[中报]海鸥股份:2018年半年度报告
公司代码：603269 公司简称：海鸥股份 C:\Users\jyh\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\BBBB.JPG 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人金敖大、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人（会计主管人员）徐军声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司可能存在的风险事项已在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中详细描述，敬请投资者查 阅。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ......................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................ 4 第三节 公司业务概要 .......................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 .......................................................................................... 11 第五节 重要事项 ................................................................................................................ 17 第六节 普通股股份变动及股东情况................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................... 43 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................................... 43 第九节 公司债券相关情况 ................................................................................................. 45 第十节 财务报告 ................................................................................................................ 45 第十一节 备查文件目录 ...................................................................................................... 153 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 海鸥股份、本公司、公 司、母公司 指 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 高晋创投 指 江苏高晋创业投资有限公司 金鸥水处理 指 常州市金坛金鸥水处理有限公司 金鸥安装 指 常州金鸥水处理设备工程安装有限公司 海鸥亚太 指 海鸥冷却技术（亚太）有限公司，注册于马来西亚，海鸥股份全 资子公司 上海太丞 指 太丞（上海）工业设备有限公司，金鸥水处理控股子公司，金鸥 水处理持有55%股权，SINO ALLY持有45%股权 台湾太丞 指 太丞股份有限公司，注册于台湾省，海鸥亚太控股子公司，海鸥 亚太享有71.82%的权益 SINO ALLY 指 SINO ALLY LIMITED（也称“华盟有限公司”），注册于萨摩亚， 台湾太丞控股子公司，台湾太丞持有66%股权 TRUWATER 指 TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD.，注册于马来西 亚，海鸥亚太持有40%股权 海鸥控股 指 江苏海鸥控股有限公司 南部投资 指 常州南部投资有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 公司的中文简称 海鸥股份 公司的外文名称 Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 SGC 公司的法定代表人 金敖大 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘立 蒋月恒 联系地址 常州市武进经济开发区祥云路16号 常州市武进经济开发区祥云路16号 电话 0519-68022018 0519-68022185 传真 0519-68022028 0519-68022028 电子信箱 liuli@seagull-ct.com jiangyueheng@seagull-ct.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 常州市武进经济开发区祥云路16号 公司注册地址的邮政编码 213149 公司办公地址 常州市武进经济开发区祥云路16号 公司办公地址的邮政编码 213149 公司网址 http://www.seagull-ct.com 电子信箱 jiangyueheng@seagull-ct.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海鸥股份 603269 / 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 248,630,802.53 246,030,853.82 1.06 归属于上市公司股东的净利润 11,161,439.74 13,566,975.20 -17.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 7,401,726.39 12,485,292.42 -40.72 经营活动产生的现金流量净额 -20,272,303.48 24,360,500.45 -183.22 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 627,120,415.46 628,021,250.35 -0.14 总资产 1,300,877,065.74 1,241,428,309.10 4.79 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.12 0.19 -36.84 稀释每股收益（元／股） 0.12 0.19 -36.84 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.08 0.17 -52.94 加权平均净资产收益率（%） 1.77 2.97 减少1.20个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.17 2.73 减少1.56个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、本期加大市场拓展力度及募投项目研发投入增加，使归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少。 2、本期购买商品支付现金增加，支付税费增加。 3、公司于上年5月IPO上市，本期加权平均股本及所有者权益比上年同期增加，使每股收益及 加权平均净资产收益率减少。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -141,803.84 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 3,141,543.52 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 1,788,250.76 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -426,973.62 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -3,686.28 所得税影响额 -597,617.19 合计 3,759,713.35 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供 工业冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为机力通风冷却塔，具体包括：常规冷却塔（包括钢 混结构塔、玻璃钢结构塔和钢结构塔）、开式环保节能型冷却塔（包括节水塔、消雾塔、降噪塔 和综合塔）等。公司研制的工业冷却塔广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域。 （二）经营模式 1、采购模式 公司根据多年的经验积累，与主要供应商保持有良好的合作关系，材料供应充足、采购渠道 通畅。公司生产所需原材料、辅助材料均自行采购。公司设有采购部负责原材料的信息收集、市 场调研和采购活动，对生产所需的主要物资以及设备配件（包括钢材材料、化工材料、风机、标 准件等）采购时采用招标等方式。采购部通过竞标确定当年主要材料供应商。对于到厂材料，由 公司技术部门和质检部门检验合格后办理正式入库。对于不合格材料，由技术部门和质检部门通 知采购部办理退货。公司与国内主要供应商建立了良好的合作关系，生产所需原材料、辅助材料 基本来源于国内，市场供应充足。 2、生产模式 公司采用“以销定产”的生产模式。 公司销售中心根据产品销售情况制定销售订单，生产部门根据销售订单制定生产计划表，同 时将销售订单和生产计划表分解至生产部门下属各车间，各车间据此制定计划，进行生产准备， 实施生产。公司销售部门、生产部以及品质保证部对生产结果及过程进行严格的监督和控制。 3、销售模式 冷却塔为定制化的非标设备。公司和行业内其他冷却塔厂商的主要销售模式均为直接销售。 销售合同主要通过项目投标获取。报告期内，常见的项目招标流程如下： （1）销售人员获取客户项目招标信息，并落实销售技术人员跟踪落实。 （2）销售技术人员和工艺部技术人员了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案 初步设计，做好售前深入调研。 （3）据客户要求，销售中心与工艺部分工编制投标文件，包括商务标书和技术标书，参与项 目投标。 （4）商务谈判中，对超出公司规定的价格范围、付款原则的情形，需逐级请示，获得批准。 （5）订合同前，销售中心对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，明确 不同的条款，与客户进行沟通。 （6）签署销售合同。 （7）产品设计完成后，由销售中心下达生产任务通知单，通知生产部组织实施。 （8）销售人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术 人员到客户现场，指导安装、调试。 （9）销售人员负责执行合同收款程序。 （三）行业情况说明 1、行业现状 冷却塔是现代工业重要的配套设施，产品广泛应用于石化、冶金、电力等工业领域。冷却塔 的功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。冷却塔在应用初期是喷淋池的形式，以后发展成 为拔风筒形式，到1924年发展成为鼓风通风形式。二十世纪五六十年代，冷却塔获得重大突破， 机力通风冷却塔成为标准化塔型，得到快速发展。我国从二十世纪七十年代开始对冷却塔进行了 大量深入研究，在八十年代取得了大量的研究成果，并推动国内冷却塔行业的快速发展。经过近 几十年的发展，我国冷却塔行业具有以下特点： （1）地域性分布特征 工业冷却塔企业数量众多，主要集中在上海，江苏常州、无锡、吴江，浙江绍兴，广东广州、 东莞，山东德州、潍坊，河北沧州、枣强、衡水，河南沁阳地区。 （2）销售规模偏小 冷却塔市场参与企业众多，行业集中度不高。工业冷却塔年销售额1亿元以上规模企业不超 过10家，年销售额1,000万元～1亿元规模企业约为几十家。 （3）技术能力有待提升 冷却塔是多学科集成的综合产品，产品涉及材料、结构、传热传质、空气动力、流体力学等 学科领域。总体而言，我国冷却塔行业整体技术能力与国外厂商存在一定差距，技术能力有待提 升。 （4）研发投入 从目前的情况看，大多数冷却塔企业研发投入严重不足，产品开发基本上靠模仿。主要有两 个方面的原因：一是知识产权保护不完善，二是无序化的市场竞争，产品利润不能满足研发所必 须的人力资源、资金及装备所需费用。 2、市场需求分析 冷却塔广泛应用石化、冶金、电力等工业领域，这些行业对冷却塔的需求具体分为两方面： 一是上述行业扩大产能、产业整合、产业升级等新增固定资产投资产生的新增设备需求（新建塔 需求）；二是受国家节能减排等政策因素的推动，上述行业进行节水、节能改造，产生的更新设 备需求（改造塔需求）。 随着我国工业总体发展水平的不断提升，以及各工业领域技术水平、生产设备的更新换代， 各工业领域对于冷却塔的综合效能也提出了越来越高的要求。近年来，高效节能节水的冷却塔已 经逐步应用于石化、冶金、电力等工业领域，应用规模迅速扩大，应用范围日益广泛。此外，我 国工业技术的提升也催生了一批具有国际竞争力的冷却塔厂商走向国际市场，诸如东南亚、南亚、 非洲等地业主对我国产冷却塔的认可度逐渐提升，为国内品牌在上述地区的大规模推广应用奠定 了良好的基础。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）研发技术优势 公司设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术中心，工程技术中心目前拥有各类技术人才 60余人，中心下设工艺设计室、工程应用室、空气动力室、热能动力室、流体力学室、智能控制 室、性能标定室、知识产权室、新品设计室、升级设计室、新品工艺室、新品推广室、FRP设计 室、综合设计室等。技术中心现拥有各类检测试验仪器50多台套，试验平台6座，建成并完善 了冷却塔研究开发和测试的各项设施。 公司为美国CTI（美国冷却塔协会）会员，产品通过欧盟CE认证。公司作为主要参编单位 之一参与起草了中国冷却塔国家及行业标准GB/T7190.1（2）-2008《玻璃纤维增强塑料冷却塔》、 GB/T18870-2011《节水型产品通用技术条件》、GB/T50102-2014《工业循环水冷却设计规范》、 GB/T50392-2014 《机械通风冷却塔工艺设计规范》、CCTI TL001-2014《干湿消雾节水冷却塔 性能验收试验测试规程》等。 （二）产品性能优势 公司依据具体工程的设计条件和客户需求，依靠自身技术优势，为客户提供个性化冷却塔产 品。 公司的冷却塔产品在防冻、消雾、节能、节水设计方面达到了行业领先水平，公司的冷却塔 采用防冻设计，从根本上解决冷却塔冬季运行的冰冻问题；冷却塔采用公司自主研发的新一代消 雾节水装置，可以减少或消除风筒出口羽雾；低蒸发损失及低飞溅损失使公司冷却塔成功通过国 家节水产品测试认证。 公司及子公司共获得97项专利，多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、 消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果。 （三）公司拥有成熟完整的业务体系和广泛的客户基础 公司在冷却塔领域已形成了涵盖研究研发、制造、营销、售后服务的完整业务体系，具有了 一定的生产规模和广泛的客户基础，拥有了较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影 响力。 公司的国内外主要客户包括： 海鸥客户图 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 从今年上半年的情况看，受国家产业结构性调整的影响，国内火电、煤化工、冶金等工业领 域投资放缓，但国内煤改气、垃圾焚烧及分布式能源等清洁能源的推广建设，提升了一部分工业 冷却塔的市场需求。根据国家相关政策和市场趋势，冷却塔的未来发展方向依然是高效、节能、 环保为主。2018年上半年工业冷却塔市场相应呈现出结构略有调整的态势。 报告期内，公司实现营业收入248,630,802.53元，较上年同期上升1.06%，归属于上市公司 股东的净利润为11,161,439.74元，较上年同期下降17.73%，归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为7,401,726.39元，较上年同期下降40.72%。上半年营业收入与上年同期持平， 归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下 降，主要原因：一是加大了市场拓展力度，导致销售费用增加，二是加大了研发投入，导致研发 费用增加，三是上半年政府补助较上年同期增加。 围绕2018年公司总体目标，上半年主要开展以下几个方面的工作： （一）适应新形势下的发展，加快公司总体市场结构的调整，着力拓展国际市场 紧紧围绕国家产业结构性调整主线，对国内市场进行分层次有重点规划与布局，确保公司在 冷却塔行业有既定竞争优势的前提下，避免无序竞争，确保国内冷却塔市场稳中有升的态势。同 时积极推进国际化战略，大力拓展境外市场，加快对境外市场销售网点的建设和布局，提升产品 的国际竞争能力，为公司长效可持续发展打下坚实基础。 公司2018年1月24日召开的第七届董事会第九次会议和2018年2月9日召开的2018年 第一次临时股东大会审议通过了《关于增资、设立境外子公司的议案》，同意增资全资子公司海 鸥冷却技术（亚太）有限公司150万美元；同意海鸥股份及全资子公司海鸥亚太设立海鸥冷却技 术（印尼）有限公司（以主管机关最终核准名称为准），投资总额不超过72万美元；同意海鸥 股份设立全资子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司，投资总额不超过300万美元。 （二）保持核心竞争优势，提升产品国际竞争能力，加大对研发的投入 紧扣冷却塔高效、节能、环保的发展方向，为保持核心竞争优势，同时提升产品国际竞争能 力，2018年上半年度，公司对研发进一步持续大力投入，借助国内国际研发力量，提升研发软实 力和硬实力，着力突破关键核心技术，加快科技成果的转换。2018年上半年申报发明专利2项， 实用新型专利10项。2018年上半年新产品研发主要体现在绿色环保JXY型冷却塔方面。 绿色环保JXY型冷却塔的系列化研发方面取得重大阶段性成果，形成了产品系列化。目前绿 色环保JXY型冷却塔有A、B、C三种型号，其中A型塔目前已经实现批量化生产；B型塔在A 型塔基础上通过干湿分离能实现全年的有效节水，从而突破了节水率的限制，节水率由原来A型 的20%-30%提升至50%以上，另外在冬季特定的气象条件下，B型塔能实现100%节水，做到“零 蒸发”和“零羽雾”； C型塔设有具有淋水散热功能的消雾节水模块，通过切换淋水、消雾模式，轻 松实现了冷却、消雾节水功能，目前，具备有模块化设计、生产及产业化的能力。 （三）突出管理创新，提升经营创效能力 报告期内公司进一步加强内控评价工作，优化内部控制流程，实现风险管理与经营管理流程 的有机融合。公司注重产品品质和员工技能培训及绩效管理，优化资源配置；加强生产调度，合 理安排原材料的库存、采购和生产订单的下达；完善的质量管理体系，强调在产品的设计、原料 采购、生产、销售和服务的各个环节必须符合ISO9001:2015 质量管理体系认证的要求，为产品 质量提供了切实保证，生产效率不断提高。 （四）坚持人才引进与培养并重 坚持以市场配置人才为取向，建立充满生机和活力的人力资源开发体系，提高员工队伍整体 素质，进一步完善和规范人力资源管理体系。不断完善各类专业人才的引进、培养、使用机制， 完善岗位配置及人才选用机制，大力抓好人才发展“多通道”体系建设，引导员工多元化发展， 提高人岗匹配度，促进人尽其才，有效协调急需岗位人才短缺问题。 加快全方位全过程培训体系建设，建立公司完善的以满足技能知识需求为前提的培训体系， 以素质提升为抓手，全力打造高素质员工队伍，切实提高员工业务素质，根据生产经营形势，实 施“以需求为导向、以学员为中心、以技能为本位”培训工作原则，努力把员工岗位技能素质提 升到一个新的水平。 （五）安全生产、环保 公司一贯重视安全生产，坚决贯彻执行以国家职业健康安全管理OHSAS18001体系和国际 环境管理标准ISO14001体系为基础的公司安全清洁生产管理制度，实行国家三级安全标准化管 理体系，建立公司、部门、车间、班组四级安全管理网络，签订了全员覆盖的安全生产责任状。5 月通过三级安全标准化管理体系复审，6月响应国务院安委会号召开展安全生产月七个一主题活 动，让每一位员工都参与其中。定期委托专业机构对作业场所进行空气检测，对厂区进行环境检 测，以保证达标排放。全面深化资源节约型和环境友好型企业建设，全流程全方位保证节能减排 指标的合格达标。2018年1月-6月公司安全环境体系运行良好，未发生重大安全环境事故。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 248,630,802.53 246,030,853.82 1.06 营业成本 171,030,168.82 169,031,267.96 1.18 销售费用 26,345,627.13 22,640,459.62 16.37 管理费用 31,154,115.95 29,725,434.50 4.81 财务费用 3,745,632.75 2,359,484.50 58.75 经营活动产生的现金流量净额 -20,272,303.48 24,360,500.45 -183.22 投资活动产生的现金流量净额 -1,878,501.94 -1,065,106.35 -76.37 筹资活动产生的现金流量净额 42,469,940.67 117,400,175.69 -63.82 研发支出 9,743,257.27 6,286,237.85 54.99 营业收入变动原因说明:主要原因为公司完工验收项目增加。 营业成本变动原因说明:主要原因为结转收入项目增加，相应成本增加。 销售费用变动原因说明:主要原因为加大了业务拓展力度。 管理费用变动原因说明:主要原因为本期募投项目研发费用增加。 财务费用变动原因说明:银行借款增加导致利息支出增加以及汇率波动导致的汇兑收益减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为购买商品支付现金增加，支付税费增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为募投项目投资支出增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因为上年同期收到IPO募集资金。 研发支出变动原因说明:主要原因为本期募投项目研发费用增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用√不适用 (2) 其他 □适用√不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 上期期末数 上期期末 数占总资 本期期末 金额较上 情况说 明 产的比例 （%） 产的比例 （%） 期期末变 动比例 （%） 应收票据 19,557,500.40 1.50 38,769,888.02 3.12 -49.55 注1 预付款项 28,328,776.00 2.18 14,867,908.63 1.20 90.54 注2 应收利息 610,041.67 0.05 1,760,455.56 0.14 -65.35 注3 其他非流动 资产 9,682,917.80 0.74 0 0 不适用 注4 短期借款 197,328,448.23 15.17 137,399,717.31 11.07 43.62 注5 预收账款 222,358,104.26 17.09 166,312,896.14 13.4 33.70 注6 应交税费 8,063,043.05 0.62 15,012,580.10 1.21 -46.29 注7 应付利息 383,041.66 0.03 728,041.67 0.06 -47.39 注8 应付股利 2,077,123.02 0.16 0 0 不适用 注9 其他综合收 益 -187,188.17 -0.01 -771,296.43 -0.06 75.73 注10 其他说明 注1：本期使用票据支付货款增加。 注2：主要为预付项目采购款增加。 注3：本期末未到期理财产品应收利息较上期末减少。 注4：主要为公司预付工程款，预付设备款及预付境外子公司购置房产等款项。 注5：主要为公司生产经营投入增加所致。 注6：主要为尚未完工的在手合同项目增加。 注7：主要为本报告期所属应交增值税和所得税较上年末减少。 注8：主要为本报告期所属应于到期一次性支付的银行借款利息减少。 注9：截至2018年6月30日，本公司的控股子公司台湾太丞本期宣告发放的应付少数股东 的股利。 注10：合并报表产生的外币财务报表折算差额。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 52,371,968.69 开具银行承兑汇票保证金、开具保函冻结的保证金 应收票据 7,512,000.00 质押银行用于开具承兑汇票 固定资产 6,358,111.31 抵押给银行办理借款 无形资产 6,695,264.22 抵押给银行办理借款 合计 72,937,344.22 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 （一）常州市金坛金鸥水处理有限公司 金鸥水处理成立于2003年5月16日，注册资本和实收资本均为人民币5,600万元，注册地 及主要生产经营地均为常州市金坛区儒林工业园，公司全资子公司。 金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造， 水处理剂的制造。金鸥水处理截至2018年6月30日的总资产为91,504,514.22 元，净资产为 81,738,893.12 元，2018年上半年实现营业收入24,522,055.17 元，净利润 1,147,462.96 元。 （二）常州金鸥水处理设备工程安装有限公司 金鸥安装成立于1998年1月25日，注册资本和实收资本均为人民币500万元，注册地及主 要生产经营地均为常州西太湖科技产业园祥云路16号，公司全资子公司。 金鸥安装的主营业务为玻璃钢冷却塔、水处理设备、空调及通风设备安装、制造。金鸥安装 截至2018年6月30日的总资产为9,416,077.64元，净资产为8,445,742.23元，2018年上半年 实现营业收入15,321,126.21 元，净利润 -43,725.30 元。 （三）海鸥冷却技术（亚太）有限公司 海鸥亚太成立于2013年7月2日，实收资本为1,920万林吉特，注册地址为3-2 3rd Mile Square No.151 Jalan Kelang Lama Batu 3 . 58100 Kuala Lumpur，Malaysia，公司全资子公司。 海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。海鸥亚太截至2018年6月30日的 总资产为174,439,882.46元，净资产为54,846,151.32元，2018上半年实现营业收入 55,516,172.00元，净利润4,659,328.29元。 （四）太丞（上海）工业设备有限公司 上海太丞成立于2010年11月26日，注册资本和实收资本均为100万美元，注册地及主要 生产经营地均为上海市普陀区绥德路889弄5号楼2031室，公司全资子公司金鸥水处理持有其 55%的股份，SINOALLY持有其45%的股份。 上海太丞的主营业务为工业设备及其零部件的批发、进出口，提供相关配套服务。上海太丞 截至2018年6月30日的总资产为17,877,148.96 元，净资产为 5,961,152.70元，2018年上 半年实现营业收入2,648,652.36元，净利润 -777,252.23元。 （五）太丞股份有限公司 台湾太丞成立于2009年7月20日，注册资本和实收资本均为新台币2,200万元，注册地址 为台北市内湖区新湖二路257号4楼之1，公司全资子公司海鸥亚太享有71.82%的权益，台湾 太丞部分经营管理人员享有28.18%的权益。 台湾太丞的经营范围为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。台湾太丞截至 2018年6月30日的总资产为67,330,281.17元，净资产为19,039,151.75元，2018年上半年实 现营业收入39,552,967.06元，净利润4,425,349.52 元。 （六）TRUWATER COOLING TOWERS SDN.BHD. TRUWATER成立于1989年10月17日，注册资本为160万林吉特，注册地址为917，Block A，Kelana Centre Point，3 Jalan SS7/19，Kelana Jaya，47301 Petaling Jaya，Selangor，Malaysia， 海鸥亚太持有其40%的股份。 TRUWATER的经营范围为冷却塔的生产、销售、安装。TRUWATER截至2018年6月30 日的总资产为160,105,750.36元，净资产为64,013,389.13 元，2018年上半年实现营业收入 50,684,827.70 元，净利润4,050,309.34元。 注1：海鸥亚太报表数已合并台湾太丞报表数。 注2：TRUWATER为联营公司。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济与产业结构调整导致下游需求变化的风险 公司主要产品为工业冷却塔，主要功能是工业循环水的冷却，并使之循环利用。公司产品广 泛应用于石化、冶金、电力等工业领域，是现代工业重要的配套设施。 近年来，某些行业产能过剩，公司下游行业的固定资产投资规模、盈利能力及付款能力受到 一定影响。在一定期限内，公司市场仍存压力、经营业绩出现小幅波动。若未来宏观经济增速趋 缓、宏观经济出现较大波动，经济景气沿产业链逐级传导，将给公司产品的市场需求带来不利影 响。 2、境外业务风险 公司在境外投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论证。但各国政治制 度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在 差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、 民族主义风险等一系列运营风险。 3、汇率变动风险 人民币汇率变动会影响公司境外业务的经营效益。人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外 政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。我国人民币不再单纯与美元 挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制 度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如人民币汇率大幅升值，将会给 公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。主要体现为：1、人民币兑美元或任何其他货币的升值 将导致公司以本位币人民币折算的境外营业收入减少；2、人民币兑美元或任何其他货币的升值可 能导致公司以外币折算的总体成本上升，降低本公司境外业务的价格竞争力。 对于上述风险，公司积极采取以下措施：1、完善公司治理机制，提升公司生产经营管理能力。 同时，在研发方面投入大量的人力、物力和财力，研发环保效果好，产品附加值高的新产品。2、 公司在境外投资前，充分向中国相关政府部门咨询，对可行性进行充分研究，对涉及国家当地的 政治经济环境进行充分调研和论证，对投资目的地综合风险进行评定。3、采用多种外汇避险方式 和手段加强对外汇资金的管理。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年第一次临时股 东大会 2018年2月9日 http://www.sse.com.cn 2018年2月10日 2017年年度股东大会 2018年5月18日 http://www.sse.com.cn 2018年5月19日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 金敖大、 吴祝平 自公司股票上市之日起36个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人 持有的公司首次公开发行股票前已 发行股份（本次公开发行股票中公 开发售的股份除外），也不由公司 回购本人持有的该部分股份（本次 公开发行股票中公开发售的股份除 外）。 2017-5-17至 2020-5-16 是 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 金敖大、 吴祝平； 杨华、张 中协、江 仁锡、刘 立、王伟 庆、潘伟 荣、刘建 忠、陈 健；许智 钧、杨智 杰；刘志 正 在本人或本人近亲属担任公司董 事、监事、高级管理人员期间，本 人每年转让股份不超过所持有公司 股份总额的25%，离职后12个月 内不转让所持有的公司股份。 任职期间、离 职后12个月 是 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 高晋创 投、南部 投资 自公司首次公开发行股票并上市之 日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本公司持有的公司首次公开 发行股票前已发行股份，也不由公 司回购本公司持有的该部分股份。 2017-5-17至 2018-5-16 是 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 杨华、张 中协、江 仁锡、刘 立、王伟 庆、潘伟 荣、刘建 忠、陈健 自公司首次公开发行股票并上市之 日起24个月内，不转让或者委托他 人管理本人持有的公司首次公开发 行股票前已发行股份，也不由公司 回购本人持有的该部分股份。 2017-5-17至 2019-5-16 是 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 杨华、张 中协、江 仁锡、刘 立、王伟 庆、潘伟 荣、刘建 忠、陈健 本人在锁定期满后两年内减持公司 股份的，减持价格不低于公司首次 公开发行股票的发行价。 2019-5-17至 2021-5-16 是 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 许智钧、 杨智杰 自公司首次公开发行股票并上市之 日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人持有的公司首次公开发 行股票前已发行股份，也不由公司 回购本人持有的该部分股份。 2017-5-17至 2020-5-16 是 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 许智钧、 杨智杰 本人在锁定期满后两年内减持公司 股份的，减持价格不低于公司首次 公开发行股票的发行价。 2020-5-17至 2022-5-16 是 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 股份 限售 刘志正 自公司首次公开发行股票并上市之 日起24个月内，不转让或者委托他 人管理本人持有的公司首次公开发 行股票前已发行股份，也不由公司 回购本人持有的该部分股份。 2017-5-17至 2019-5-16 是 是 不 适 用 不 适 用 承诺 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 王根红、 陈小军、 王立清、 孙小锦、 吴国祥、 周广砚、 匡洪炳、 林一鸣、 陶建美、 杜国平、 刘小平、 韩介洪、 高戎、赵 峥嵘、陈 国强、许 荣富、吴 良强、石 鹏、周建 文、梅锦 昌、吴 强、包冰 国、单燕 飞、潘浩 忠 自公司首次公开发行股票并上市之 日起24个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人持有的公司首次公 开发行股票前已发行股份，也不由 公司回购本人持有的该部分股份。 2017-5-17至 2019-5-16 是 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 王根红、 陈小军、 王立清、 孙小锦、 吴国祥、 周广砚、 匡洪炳、 林一鸣、 陶建美、 杜国平、 刘小平、 韩介洪、 高戎、赵 峥嵘、陈 国强、许 荣富、吴 良强、石 鹏、周建 文、梅锦 昌、吴 强、包冰 国、单燕 飞、潘浩 忠 本人在公司任职期间，每年转让股 份不超过所持有公司股份总额的 25%，离职后12个月内不转让所持 有的公司股份。 任职期间、离 职后12个月 是 是 不 适 用 不 适 用 与首 股份 于志华、 自公司首次公开发行股票并上市之 2017-5-17至 是 是 不 不 次公 开发 行相 关的 承诺 限售 闻建东、 王东太、 张平、尤 品玉、于 伯全、陈 亚强、吴 全珍 日起12个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人持有的公司首次公 开发行股票前已发行股份，也不由 公司回购本人持有的该部分股份。 2018-5-16 适 用 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 海鸥股 份；金敖 大、吴祝 平；董 事、高级 管理人 员 公司稳定股价措施涉及责任主体均 已承诺，如公司上市后三年内，公 司股票收盘价（除权除息后）连续 20个交易日（公司股票全天停牌的 交易日除外）低于最近一期经审计 的每股净资产，在公司启动稳定股 价预案时，将严格按照《江苏海鸥 冷却塔股份有限公司上市后稳定公 司股价预案》的要求，依法履行相 关义务。 2017-5-17至 2020-5-16 是 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 金敖大、 吴祝平 金敖大、吴祝平未来持续看好公司 及其所处行业的发展前景，将会长 期持有公司股份。如因自身经济需 要在锁定期届满后2年内减持公司 股份，将不会因减持而影响作为公 司控股股东的地位。金敖大、吴祝 平所持有的公司股票锁定期届满后 2年内减持公司股份的，减持价格 不低于公司首次公开发行股票的发 行价，每12月内每人减持公司股票 均不超过公司股份总数的3%，且 须在减持公司股票前3个交易日通 过公司予以公告。自公司股票在证 券交易所上市之日起，若公司发生 派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，上述价格将作 相应调整。金敖大、吴祝平将切实 履行承诺，自愿接受监管机关、社 会公众及投资者的监督，并依法承 担相应责任，如违反承诺擅自减持、 违规转让公司股份，擅自减持、违 规转让所得归公司所有，如未将擅 自减持、违规转让所得上交公司， 则公司有权扣留应付本人现金分 红、薪酬中与擅自减持、违规转让 所得相等部分的金额。 2020-5-17至 2022-5-16 是 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 杨华 杨华所持有的公司股票锁定期届满 后2年内减持公司股份的，减持价 格不低于公司首次公开发行股票的 发行价，每12月内减持公司股票不 超过公司股份总数的1%，且须在 减持公司股票前3个交易日通过公 司予以公告。自公司股票在证券交 2019-5-17至 2021-5-16 是 是 不 适 用 不 适 用 易所上市之日起，若公司发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，上述价格将作相应调 整。杨华将切实履行承诺，自愿接 受监管机关、社会公众及投资者的 监督，并依法承担相应责任，如违 反承诺擅自减持、违规转让公司股 份，擅自减持、违规转让所得归公 司所有，如未将擅自减持、违规转 让所得上交公司，则公司有权扣留 应付本人现金分红、薪酬中与擅自 减持、违规转让所得相等部分的金 额。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 张中协 张中协所持有的公司股票锁定期届 满后2年内减持公司股份的，减持 价格不低于公司首次公开发行股票 的发行价，每12月内减持公司股票 不超过公司股份总数的1%，且须 在减持公司股票前3个交易日通过 公司予以公告。自公司股票在证券 交易所上市之日起，若公司发生派 息、送红股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，上述价格将作相 应调整。张中协将切实履行承诺， 自愿接受监管机关、社会公众及投 资者的监督，并依法承担相应责任， 如违反承诺擅自减持、违规转让公 司股份，擅自减持、违规转让所得 归公司所有，如未将擅自减持、违 规转让所得上交公司，则公司有权 扣留应付本人现金分红中与擅自减 持、违规转让所得相等部分的金额。 2019-5-17至 2021-5-16 是 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 高晋创 投 在高晋创投所持有的公司股票锁定 期届满后2年内减持公司股份的， 减持价格不低于公司首次公开发行 股票的发行价，且须在减持公司股 票前3个交易日通过公司予以公 告。自公司股票在证券交易所上市 之日起，若公司发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事 项，上述价格将作相应调整。高晋 创投将切实履行承诺，自愿接受监 管机关、社会公众及投资者的监督， 并依法承担相应责任，如违反承诺 擅自减持、违规转让公司股份，擅 自减持、违规转让所得归公司所有， 如未将擅自减持、违规转让所得上 交公司，则公司有权扣留应付本公 司现金分红中与擅自减持、违规转 让所得相等部分的金额。 2018-5-17至 2020-5-16 是 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 海鸥股 份 公司承诺招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。经 中国证监会、证券交易所或司法机 关等有权机关认定，招股说明书及 其摘要有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实 质影响，则公司将依法回购首次公 开发行全部新股。如届时有权机关 相关规定已经明确回购价格，从其 规定；如相关规定并未明确，则回 购价格为经有权机关认定不符合上 市条件之日的前一个交易日的平均 交易价格。如招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失 的，公司将依照相关法律、法规规 定承担民事赔偿责任，赔偿投资者 损失。在该等违法事实被中国证监 会、证券交易所或司法机关等有权 机关认定后，公司将按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失或有权 机关认定的赔偿金额通过与投资者 和解、设立投资者赔偿基金等方式 积极赔偿投资者由此遭受的直接经 济损失，并接受社会监督，确保投 资者合法权益得到有效保护。 长期有效 否 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 金敖大、 吴祝平 公司控股股东、实际控制人金敖大、 吴祝平承诺公司招股说明书及其摘 要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责 任。经中国证监会、证券交易所或 司法机关等有权机关认定，招股说 明书及其摘要有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响，金敖大、吴祝平将 依法购回本人在公司首次公开发行 股票时已公开发售的股份和已转让 的原限售股份；并督促公司依法回 购首次公开发行全部新股，在公司 召开董事会、股东大会对公司回购 股份作出决议时，金敖大、吴祝平 将投赞成票。如招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失 的，金敖大、吴祝平将依照相关法 长期有效 否 是 不 适 用 不 适 用 律、法规规定承担民事赔偿责任， 赔偿投资者损失。在该等违法事实 被中国证监会、证券交易所或司法 机关等有权机关认定后，金敖大、 吴祝平将按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失或有权机关认定的 赔偿金额通过与投资者和解、设立 投资者赔偿基金等方式积极赔偿投 资者由此遭受的直接经济损失，并 接受社会监督，确保投资者合法权 益得到有效保护。如金敖大、吴祝 平违反上述承诺的，则公司有权暂 时扣留应付其现金分红、薪酬，直 至本人实际履行上述承诺义务为 止。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 公司董 事、监 事、高级 管理人 员 公司董事、监事、高级管理人员承 诺公司招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。经中国 证监会、证券交易所或司法机关等 有权机关认定，招股说明书及其摘 要有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影 响，公司在召开董事会、股东大会 对公司回购股份作出决议时，参与 投票的董事、监事、高级管理人员 将投赞成票。如招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失 的，董事、监事、高级管理人员将 依照相关法律、法规规定承担民事 赔偿责任，赔偿投资者损失。在该 等违法事实被中国证监会、证券交 易所或司法机关等有权机关认定 后，其将按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失或有权机关认定的 赔偿金额通过与投资者和解、设立 投资者赔偿基金等方式积极赔偿投 资者由此遭受的直接经济损失，并 接受社会监督，确保投资者合法权 益得到有效保护。如董事、监事、 高级管理人员违反上述承诺的，则 公司有权暂时扣留应付其现金分 红、薪酬，直至其实际履行上述承 诺义务为止。 长期有效 否 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 其他 金敖大、 吴祝平 对于职工持股会历次股份权益的变 动、职工持股会解散等相关事项， 公司实际控制人金敖大、吴祝平出 长期有效 否 是 不 适 用 不 适 用 行相 关的 承诺 具《声明与承诺函》，承诺如下： 工会代持股权及职工持股会设立、 内部历次权益变动以及解散等事宜 真实、有效，对于海鸥股份原职工 持股会在存续期间发生的历次股份 权益的变动、职工持股会解散等相 关事项，如果因原会员之间的纠纷 或争议造成海鸥股份损失的，金敖 大与吴祝平将承担个别及连带责 任，对海鸥股份予以全额补偿，确 保海鸥股份不会因此遭受任何经济 损失。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 金敖大、 吴祝平 针对以前年度存在的未足额缴纳住 房公积金的情况，公司控股股东、 实际控制人金敖大、吴祝平出具了 《声明与承诺函》，承诺若海鸥股 份将来被任何有权机构要求补缴全 部或部分应缴未缴的社会保险费 用、住房公积金，或因此受到任何 经济处罚或经济损失，其将承担个 别及连带责任，或在海鸥股份必须 先行支付该等费用的情况下，及时 向海鸥股份给予全额补偿，以确保 海鸥股份不会因此遭受任何经济损 失。 长期有效 否 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解决 同业 竞争 金敖大、 吴祝平 控股股东、实际控制人金敖大和吴 祝平出具了《避免同业竞争承诺 函》，向本公司承诺如下：（1）承 诺人目前没有、将来也不以任何形 式在中国境内、境外直接或间接从 事与公司相同、相似或近似的，对 公司主营业务在任何方面构成或可 能构成直接或间接竞争关系的业务 或活动；（2）承诺人不以任何方式 直接或间接投资于业务与公司相 同、相似或近似的或对公司业务在 任何方面构成竞争的公司、企业或 其他机构、组织；（3）承诺人不会 向其他业务与公司相同、相似或近 似的或对公司业务在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组 织、个人提供专有技术或提供销售 渠道、客户信息等商业秘密；（4） 承诺人保证其直系亲属，包括配偶、 父母及配偶的父母、年满18周岁的 子女及其配偶等，也遵守以上承诺； （5）对于承诺人直接或间接控股的 除公司（含其子公司）外的其他企 业，承诺人将通过派出机构和人员 （包括但不限于董事、总经理）以 该承诺函自 签署之日起 至承诺人作 为直接或间 接持有公司 5%及以上股 份的股东期 间持续有效。 是 是 不 适 用 不 适 用 及控股地位使该等企业履行在承诺 函中相同的义务；（6）该承诺函自 签署之日起至承诺人作为直接或间 接持有公司5%及以上股份的股东 期间持续有效。如因未履行上述承 诺给公司造成损失的，承诺人将赔 偿公司因此受到的一切损失；如因 违反该承诺函而从中受益，承诺人 同意将所得受益全额补偿给公司。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解决 同业 竞争 公司持 股5%以 上的自 然人股 东、董事 （独立 董事除 外）、监 事以及 高级管 理人员 公司持股5%以上的自然人股东、 董事（独立董事除外）、监事以及 高级管理人员出具了《避免同业竞 争承诺函》，向本公司承诺如下： （1）承诺人目前没有、将来也不以 任何形式在中国境内、境外直接或 间接从事与公司相同、相似或近似 的，对公司主营业务在任何方面构 成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务或活动；（2）承诺人不以任 何方式直接或间接投资于业务与公 司相同、相似或近似的或对公司业 务在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织；（3）承诺人 不会向其他业务与公司相同、相似 或近似的或对公司业务在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织、个人提供专有技术或提供销 售渠道、客户信息等商业秘密；（4） 承诺人不在与公司相同、相似或近 似的或对公司业务在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组 织中担任董事、监事或高级管理人 员；（5）该承诺函自签署之日起至 承诺人作为持有公司5%以上的股 东/董事/监事/高级管理人员期间持 续有效。如因未履行上述承诺给公 司造成损失的，承诺人将赔偿公司 因此受到的一切损失；如因违反该 承诺函而从中受益，承诺人同意将 所得受益全额补偿给公司。 该承诺函自 签署之日起 至承诺人作 为持有公司 5%以上的自 然人股东/董 事/监事/高级 管理人员期 间持续有效。 是 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解决 同业 竞争 高晋创 投 持有公司5%以上的法人股东高晋 创投出具了《避免同业竞争承诺 函》，向本公司承诺如下：（1）承 诺人目前没有、将来也不以任何形 式在中国境内、境外直接或间接从 事与公司相同、相似或近似的，对 公司主营业务在任何方面构成或可 能构成直接或间接竞争关系的业务 或活动；（2）承诺人不以任何方式 直接或间接投资于业务与公司相 该承诺函自 签署之日起 至作为持有 公司5%以上 股东期间持 续有效。 是 是 不 适 用 不 适 用 同、相似或近似的或对公司业务在 任何方面构成竞争的公司、企业或 其他机构、组织；（3）承诺人不会 向其他业务与公司相同、相似或近 似的或对公司业务在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组 织、个人提供专有技术或提供销售 渠道、客户信息等商业秘密；（4） 对于承诺人直接或间接控股的企 业，承诺人将通过派出机构和人员 （包括但不限于董事、总经理）以 及控股地位使该等企业履行在该承 诺函中相同的义务；（5）该承诺函 自签署之日起至承诺人作为持有发 行人5%以上的股东期间持续有效。 如因未履行上述承诺给公司造成损 失的，承诺人将赔偿公司因此受到 的一切损失；如因违反本承诺函而 从中受益，承诺人同意将所得受益 全额补偿给公司。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 解决 关联 交易 金敖大、 吴祝平、 杨华、高 晋创投、 张中协， 以及公 司的董 事（独立 董事除 外）、监 事、高级 管理人 员 控股股东、实际控制人金敖大和吴 祝平，持股5%以上主要股东杨华、 高晋创投、张中协，以及公司的董 事（独立董事除外）、监事、高级 管理人员出具了《关于规范关联交 易的承诺函》，承诺：（1）承诺人 及其实际控制或施以重大影响（包 括但不限于持有5%股份以上或由 承诺人/承诺人派出人员担任董事、 高级管理人员）的企业（以下统称 为“承诺人控制或影响的企业”）将尽 量避免和减少与公司及其下属子公 司之间的关联交易。承诺人控制或 影响的其他企业将严格避免向公司 及其下属子公司拆借、占用公司及 其下属子公司资金或采取由公司及 其下属子公司代垫款、代偿债务等 方式侵占公司资金。（2）对于承诺 人及承诺人控制或影响的企业与公 司及其下属子公司之间必需的一切 交易行为，均将严格遵守市场原则， 本着平等互利、等价有偿的一般原 则，公平合理地进行。交易定价执 行市场公允价格；无可参考市场价 格的，按照成本加合理利润的原则 确定执行价格。（3）承诺人及承诺 人控制或影响的企业与公司及其下 属子公司之间的关联交易将严格遵 守公司的章程、关联交易管理制度 等规定履行必要的法定程序。在公 长期有效 否 是 不 适 用 不 适 用 司权力机构审议有关关联交易事项 时主动依法履行回避义务；对须报 经有权机构审议的关联交易事项， 在有权机构审议通过后方可执行。 （4）承诺人保证不通过关联交易取 得任何不正当的利益或使公司及其 下属子公司承担任何不正当的义 务。如果因违反上述承诺导致公司 或其下属子公司损失或利用关联交 易侵占公司或其下属子公司利益 的，公司及其下属子公司的损失由 承诺人负责承担。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 金敖大、 吴祝平 公司控股股东、实际控制人金敖大 和吴祝平向公司出具了《关于不利 用大股东身份进行资金占用、侵占 公司利益的承诺函》，承诺：“承诺 内容（1）本人及本人所控制的关联 企业在与公司发生的经营性资金往 来中，将严格限制占用公司资金。 （2）本人及本人控制的关联企业将 不要求公司垫付工资、福利、保险、 广告等费用，也不要求公司代为承 担成本和其他支出。（3）本人及本 人控制的关联企业不谋求以下列方 式将公司资金直接或间接地提供给 本人及本人控制的关联企业使用， 包括：A.有偿或无偿地拆借公司的 资金给本人及本人控制的关联企业 使用；B.通过银行或非银行金融机 构向本人及本人控制的关联企业提 供委托贷款；C.委托本人及本人控 制的关联企业进行投资活动；D.为 本人及本人控制的关联企业开具没 有真实交易背景的商业承兑汇票； E.代本人及本人控制的关联企业偿 还债务；F.中国证监会认定的其他 方式。” 长期有效 否 是 不 适 用 不 适 用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 公司董 事、高级 管理人 员 公司董事、高级管理人员根据中国 证监会相关规定，对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出如下承 诺：“1、本人承诺不无偿或以不公 平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利 益。2、本人承诺对本人的职务消费 行为进行约束。3、本人承诺不动用 公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动。4、本人承诺由 董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。5、本人承诺，如公司拟进 长期有效 否 是 不 适 用 不 适 用 行员工股权激励，则拟公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。6、本承 诺出具之日后，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人 承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。7、本人承诺切 实履行公司制定的有关填补回报措 施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若本人违反该 等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或 者投资者的补偿责任。作为填补回 报措施相关责任主体之一，本人若 违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和上 海证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管 理措施。” 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018年度审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人无不良诚信记录。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 （未完）  |