[中报]天马科技:2018年半年度报告
公司代码：603668 公司简称：天马科技 转债代码：113507 转债简称：天马转债 福建天马科技集团股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈庆堂、主管会计工作负责人许梦华及会计机构负责人（会计主管人员）吴丽萍 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不适用。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 公司有关未来发展战略和经营计划的前瞻性陈述并不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中 关于其他披露事项中可能面对的风险因素部分内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 37 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 38 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 131 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 天马科技、公司、本公司 指 福建天马科技集团股份有限公司 天马投资 指 福建天马投资发展有限公司。实际控制人陈庆堂100%持股。 华宝投资 指 宁波华宝投资有限公司 天马饲料 指 福建天马饲料有限公司 厦门金屿 指 厦门金屿进出口有限公司 厦门德百特 指 厦门德百特生物科技有限公司 天马彩印 指 福建天马彩印包装实业有限公司 海南天马 指 海南天马生物科技有限公司 浙江福马 指 浙江福马生物科技有限公司 广东福马 指 广东福马生物科技有限公司 台山福马 指 台山市福马饲料有限公司 香港天马 指 天马国际集团（香港）有限公司 天马水产 指 福建天马水产有限公司 江苏健马 指 江苏健马动物食品科技有限公司 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 指定披露媒体 指 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 福建天马科技集团股份有限公司 2018年半年度报告 公司的中文简称 天马科技 公司的外文名称 FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO., LTD 公司的外文名称缩写 TIANMA TECH 公司的法定代表人 陈庆堂 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈延嗣 戴文增 联系地址 福建省福清市上迳镇工业区 福建省福清市上迳镇工业区 电话 059185628333 059185628333 传真 059185622233 059185622233 电子信箱 cyansi@jolma.cn wenzengdai@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 福建省福清市上迳镇工业区 公司注册地址的邮政编码 350308 公司办公地址 福建省福清市上迳镇工业区 公司办公地址的邮政编码 350308 公司网址 http://www.jolma.cn/ 电子信箱 jolma668@jolma.cn 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 福建省福清市上迳镇工业区公司三楼证券部 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 天马科技 603668 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 641,102,492.17 441,962,480.56 45.06 归属于上市公司股东的净利润 51,226,051.14 46,476,035.80 10.22 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 43,854,602.06 38,090,482.47 15.13 经营活动产生的现金流量净额 -373,073,872.87 -271,737,955.39 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 943,095,433.31 821,296,629.03 14.83 总资产 1,949,120,818.20 1,658,029,219.63 17.56 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.17 0.16 6.25 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.15 0.13 15.38 加权平均净资产收益率（%） 5.86 6.48 减少0.62个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.01 5.31 减少0.30个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -2,689.47 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 3,625,375.50 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 563,141.38 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 140,990.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,946,917.01 少数股东权益影响额 -78.72 所得税影响额 -1,902,207.48 合计 7,371,449.08 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务及经营模式说明 1、公司主要业务及产品 公司是一家专业从事特种水产配合饲料研发、生产和销售的国家级高新技术企业和农业产业 化国家重点龙头企业，产品主要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、 鲍、海参等特种水产动物，产品覆盖从种苗期至养成期的人工养殖全阶段，涵盖鳗鲡料、鳖料系 列、海水鱼料系列（含石斑鱼、大黄鱼、鲆鲽鳎等）、淡水品种料系列（含鲟鱼、龟、黄颡鱼、 黄鳝等）、虾料系列及种苗料系列5大系列，是国内特种水产配合饲料品种最为齐全的企业之一。 公司核心产品鳗鲡配合饲料产品近年来销量稳居全国第一位，多种饲料产品在国内特种水产配合 饲料市场销售中位居前列，覆盖了国内特种水产主要养殖区域。 公司目前销量占比较大的品种以及公司现阶段重点开拓的产品品种如下： 产品 分类及用途 产品技术水平 鳗鲡配合 饲料 黑仔配合饲料：用于2.0克至10.0克黑仔鳗 幼鳗配合饲料：用于10.0克至50.0克幼鳗 成鳗配合饲料：用于大于50.0克成鳗 其中鳗鲡无公害膨化浮性颗粒饲料被列为国家 火炬计划项目，总体技术水平处于国内领先。 黑仔鳗鱼无公害膨化颗粒配合饲料、幼鳗无公害 膨化颗粒配合饲料、成鳗无公害膨化颗粒配合饲 料、日本鳗鱼黑仔鳗鱼阶段粉状配合饲料、日本 鳗鱼幼鳗阶段粉状配合饲料均已获得发明专利 授权。公司参与修订《鳗鲡配合饲料》行业标准， 获福建省标准贡献三等奖。 鳖配合饲 料 稚鳖配合饲料：用于小于150克稚鳖 幼鳖配合饲料：用于150克至400克幼鳖 成鳖配合饲料：用于大于400克成鳖 中华鳖系列配合饲料已获得三项发明专利授权。 《中华鳖配合饲料》国家标准由公司制定，并经 过国家发布实施。 鲟鱼配合 饲料 稚鲟配合饲料：用于小于100克稚鲟 幼鲟配合饲料：用于100至600克幼鲟 成鲟配合饲料：用于大于600克成鲟 鲟鱼系列配合饲料已获得四项发明专利授权。 大黄鱼配 合饲料 鱼种配合饲料：用于11克至150克大黄鱼 食用鱼配合饲料：用于大于150克大黄鱼 大黄鱼幼鱼慢沉膨化颗粒配合饲料、大黄鱼中成 鱼慢沉膨化颗粒配合饲料、软颗粒的大黄鱼幼鱼 配合饲料均获得发明专利授权。 金鲳配合 饲料 幼鱼配合饲料：用于60~120mm长幼鱼 中鱼配合饲料：用于120~200mm长中鱼 成鱼配合饲料：用于大于200mm长成鱼 该产品的地方标准为公司负责起草制订，并发布 实施，且获得福建省标准贡献三等奖。金鲳鱼中 成鱼膨化颗粒配合饲料已获得发明专利授权。 石斑鱼配 合饲料 幼鱼配合饲料：用于50至500克石斑鱼 中鱼配合饲料：用于500至5000克石斑鱼 石斑鱼粉状配合饲料已获得发明专利授权。公司 自主研发的石斑鱼配合饲料产品营养全面均衡、 氨基酸总量高、产品使用方便等具有优势，其中 成鱼配合饲料：用于不小于5000克石斑鱼 粗蛋白质含量可达60%。该产品与进口的欧洲、 日本同类产品在技术和质量上相比拥有优势。该 科研技术的突破，在养殖过程中为养殖户带来更 佳的生长性能及使用便利，目前具有一定的市场 潜力。 种苗期配 合饲料 种苗早期配合饲料：鱼贝贝、益多美、育苗宝 种苗后期配合饲料：白仔鳗饲料及种苗后期配 合饲料 公司种苗期配合饲料产品涉及6项发明专利授 权，包括：鲟鱼稚鱼膨化颗粒配合饲料、玻璃鳗 配合饲料、金鲳鱼稚鱼膨化颗粒配合饲料、大黄 鱼稚鱼慢沉膨化颗粒配合饲料、黄颡鱼稚鱼膨化 颗粒配合饲料、日本鳗鱼白仔鳗鱼阶段粉状配合 饲料。其中，玻璃鳗配合饲料产品的地方标准为 公司负责起草制定，并发布实施，且获得福建省 标准贡献二等奖。 鲍鱼配合 饲料 稚鲍配合饲料：用于壳长小于3.0毫米的鲍鱼 幼鲍配合饲料：用于壳长不小于3.0毫米，不 大于30.0毫米的鲍鱼成鲍配合饲料：用于壳长 大于30.0毫米的鲍鱼 公司自主研发的鲍鱼配合饲料，采用压片工艺、 膨化工艺及微颗粒一次成型三种模式，适用于从 鲍鱼种苗培育至养成商品鲍各个养殖阶段，也适 用于室内工厂化养殖模式、室外精养、粗养模式， 海区网箱吊养殖模式。产面覆盖面厂，产品工艺 技术与配合饲料配方技术均为我司自主创新。 海参配合 饲料 稚参：幼体附着后至体长（自然伸展）≤1 cm 的刺参。幼参：体长（自然伸展）1 cm~5cm 的刺参。养成参：体长（自然伸展）≥5cm的 刺参。 公司自主研发的海参配合饲料，采用压片工艺、 膨化工艺及超微粉碎工艺三种模式。适用于海参 从种苗培育阶段至商品参的各个养殖阶段，也适 用于海区吊养殖模式、室外粗养模式，还要适用 于小杂鱼或海带搅拌混合投喂的模式，产品工艺 技术与配合饲料配方技术均为我司自主创新。 虾类配合 饲料 虾苗配合饲料：用于体长≤0.7厘米虾苗 稚虾配合饲料：用于体长0.7厘米至1.5厘米 稚虾 幼虾配合饲料：用于体长1.5厘米至3.0厘米 幼虾 中虾配合饲料：用于体长3.0厘米至8.0厘米 中虾 成虾配合饲料：用于体长≥8.0厘米成虾 南美白对虾养殖前期配合饲料、南美白对虾养殖 中期配合饲料、南美白对虾养殖后期配合饲料等 已获得三项授权发明专利。《高效环境友好型对 虾配合饲料的开发》被列为福州市科技计划项 目。成功开发出安全高效环保的EP全熟化系列 虾料，采用全熟化工艺，外表光滑，基本不含粉 末，营养更全面，熟化度高，消化吸收更好，饲 料转化率高，免疫力强，虾生长更快更健康。使 用本产品能大幅缩短养殖周期，有效降低养殖风 险，节能减排，节约各项养殖成本，提高养殖经 济效益。 2、公司经营模式 根据特种水产配合饲料行业和公司自身特点，公司采取了“中心+子公司”的经营模式，设立 了采购中心、生产管理中心、研发中心、财务中心、营销服务中心和人力资源中心，建立了独立、 完整、有效衔接的采购、生产、技术、财务、销售等核心业务环节，为公司业务健康快速发展提 供了有力支撑。 截至报告期末，公司共有天马饲料、厦门德百特、厦门金屿、海南天马、浙江福马、广东福 马、台山福马、香港天马、天马水产9家全资子公司及天马彩印、江苏健马2家控股子公司。 采购模式 公司建立了由采购中心总体管控下的“集团采购平台”和“子公司采购平台”两个采购平台， 实行“集中采购和授权采购”相结合的采购管理模式。鱼粉、预糊化淀粉、面粉、豆粕、花生粕、 菜粕等大宗、关键原材料，公司实行集中采购模式，集中采购的原材料数量占公司原材料采购总 量的90%以上，对于不涉及公司核心技术、价格较低、运输成本占总成本比例较大的辅料，以及 当地具备原材料供应优势的品种，实行授权采购模式，授权采购在公司采购总量中的占比不到10%。 在采购操作上，实行计划采购与即时采购相配合、鱼粉贸易与鱼粉存货管理相结合和现货市场与 期货市场相结合等方式。通过以上采购模式，公司能有效控制原材料质量、降低经营风险和生产 成本，在满足公司生产需求的前提下，提高整体采购效率，有利于公司利益的最大化。 生产模式 公司配合饲料产品以订单生产为主，客户至少提前3天将提供饲料需求信息提供给营销事业 部，营销事业部通过云营销系统直接下单给营销服务中心。营销服务中心作为订单接收部门通过 内部ERP信息系统将信息立即传递至生产管理中心，经部门协调后，根据成品、原材料库存信息 等情况安排生产计划。 销售模式 公司销售业务实行集团营销管理委员会、营销事业部和市场部三级管理，根据国内特种水产 养殖的区域及市场分布情况、各区域养殖的规模、养殖品种的特点、市场成熟度的差异，采取了 经销与直销相结合的销售模式。养殖规模较大、市场成熟度高、养殖品种集中度高的区域采用直 销模式，终端客户直接向公司购买饲料产品。养殖规模较小、市场成熟度低、养殖品种及养殖场 分散的区域采取经销模式，终端客户通过经销商购买公司饲料产品。 （二）行业情况说明 根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的业务为“C 制 造业”下的“C13 农副食品加工业”，指直接以农、林、牧、渔业产品为原料进行的谷物糜制、 饲料加工、植物油和制糖加工、屠宰及肉类加工、水产品加工，以及蔬菜、水果和坚果等食品的 加工。公司主要产品为特种水产配合饲料。 水产饲料行业是我国饲料工业中一个重要的支柱产业，是支撑现代水产养殖业发展的基础， 是联系种植业、水产养殖业、水产品加工业等产业的纽带，在我国已经成为关系国计民生的重要 产业之一。经过30多年的发展，我国已成为世界第一大饲料生产国，水产配合饲料工业已形成了 包括饲料加工业、饲料原料工业、饲料添加剂工业、饲料机械工业以及饲料科研教育、质量安全 等为支撑的完整体系。 近年来，随着人们消费水平的提高，对营养价值高的特种水产品需求不断上升，为特种水产 养殖业创造了良好的市场环境，特种水产配合饲料已经成为水产配合饲料行业新的增长点。根据 中国饲料工业协会有关数据及测算，我国特种水产配合饲料产量从2006年的75.24万吨增长至 2017年的174.53万吨，年均复合增长率达到7.95%，高于水产配合饲料行业同期约5%的平均增 速。 根据中国饲料行业信息网信息，2017年全球水产饲料产量保持平稳并略有增长。水产养殖业 作为人类主要鱼肉消费来源，特别是近年来随着需求的持续增加和消费结构的不断改善，水产养 殖对野生渔业的替代程度不断上升，因此，作为传统行业、民生产业和刚需行业，在整个产业链 中水产饲料行业具有较强的稳定性、增长性和抗风险能力。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 报表项目 期末余额 年初余额 年末较年初变动 金额 变动比率（%） 应收票据 9,400,000.00 16,850,000.00 -7,450,000.00 -44.21 应收账款 408,970,105.27 234,353,552.54 174,616,552.73 74.51 预付款项 106,338,792.37 49,938,207.87 56,400,584.50 112.94 应收利息 580,035.62 580,035.62 不适用 其他应收款 19,566,826.54 12,144,537.12 7,422,289.42 61.12 其他流动资产 129,710,854.43 9,877,400.35 119,833,454.08 1,213.21 在建工程 45,862,089.99 23,175,161.41 22,686,928.58 97.89 递延所得税资产 8,857,986.29 6,022,528.70 2,835,457.59 47.08 其他非流动资产 18,366,176.01 12,386,280.49 5,979,895.52 48.28 1、 应收票据较年初减少 745.00 万元，减少44.21%，主要系客户结算货款的商业承兑汇票到期兑 付所致； 2、 应收账款较年初增加17,461.66万元，增加74.51%，主要系公司进入销售旺季，饲料产品销售 增加所致； 3、 预付款项较年初增加5,640.06 万元，增加112.94%，主要系公司订单增加，为保证生产高峰期 鱼粉等主要原料供应充足备货所致； 4、 应收利息较年初增加 58万元，主要系待收理财产品收益； 5、 其他应收款较年初增加 742.23万元，增加61.12%，主要系期货保证金增加所致； 6、 其他流动资产较年初增加11,983.35万元，增加1,213.21%，主要系购买理财产品所致； 7、 在建工程较年初增加2,268.69万元，增加97.89%，主要系三期项目增加投入所致； 8、 递延所得税资产较年初增加283.55万元，增加47.08%，主要系应收账款增加计提坏账准备所 致； 9、 其他非流动资产较年初增加597.99万元，增加48.28%，主要系预付工程及设备款增加所致。 其中：境外资产296,950.50（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.02%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）技术研发优势 公司坚持 “自主创新，科技兴业”的科技理念，拥有省级企业技术中心、省级特种水产配合 饲料企业工程技术研究中心和省级特种水产配合饲料重点实验室等科技研发平台，公司十分重视 新产品和新技术的研发与应用，掌握多项特种水产配合饲料配方和加工工艺核心技术，自主创新 已成为公司抢占高端特种水产配合饲料市场的核心竞争力。公司已获得40项产品配方技术发明专 利授权，1项配合饲料生产工艺发明专利授权，获得福州市专利优秀奖1项，荣获省、市科技进 步奖12项。公司种苗早期配合饲料的成功开发打破了日本、韩国等国家的技术垄断，提升了民族 水产配合饲料制造企业的地位。 在产学研方面，公司与厦门大学、上海海洋大学、集美大学、福建省农科院等高等院校和科 研院所达成产学研的战略合作；与中国科学院水生生物研究所桂建芳院士共建院士专家工作站； 组建了以中国科学院院士桂建芳为主任委员、上海海洋大学、集美大学、中科院水生生物研究所 等高等院校、科研院所的知名专家为委员的科技委员会，为公司的科技战略制定、研发方向以及 人才培养提供强有力的支持。 （二）产品质量优势 公司高度重视产品质量监控，按照《饲料质量安全管理规范》的要求、国家饲料行业相关新 规定以及公司的质量方针、质量目标和产品质量管理的各项要求，编制并适时更新《质量安全和 环境管理手册》和《作业指导书》，规范生产、保障安全，实现从原料采购到产品销售的全程可 控可追溯，提高饲料产品质量安全水平，保障养殖产品质量安全。公司严格按照《饲料质量安全 管理规范》的要求组织生产，并于2014年12月1日，顺利通过了农业部《饲料质量安全管理规 范》示范企业现场审核，是我国第一批通过现场审核的21家国家级饲料质量安全管理规范示范企 业之一。 （三）专业人才优势 高素质专业技术人才是公司实现产品创新、高效管理、服务营销的核心决定因素。公司致力 打造人力资源“一把手”人才战略和“258 人才工程”，“人才是第一资源”，通过实施有效的 人才培养与人才引进策略，积聚了一批优秀的专业技术与经营管理人才。 公司现已组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学等专业人员构成的研发团 队；从业时间长、管理经验丰富、具有良好的团队协作精神和较强的管理创新思维能力的管理团 队；专业知识扎实、学科齐全、市场开拓意识和能力强、技术服务能力强的服务营销团队。 （四）企业品牌优势 公司自成立以来非常重视品牌建设，公司的“健马”商标荣获中国驰名商标、福建省著名商 标，“健马牌”荣登2018中国500最具价值品牌榜，“健马”牌系列产品被评为中国名牌产品、 中国饲料行业信得过产品、福建省名牌产品，使公司品牌在市场上享有较好的口碑，产品深得广 大客户的信赖，为进一步扩大市场份额，提高综合效益发挥了巨大的作用。 （五）市场服务优势 “养殖有困难，天马来帮忙；养殖要致富，天马来相助”是公司在市场营销中贯彻始终的服 务宗旨。针对特种水产养殖业面临的养殖技术人才严重缺乏、养殖品种种质退化、养殖环境恶化、 病害频发等实际困难，公司积极加强与养殖户间的沟通交流，共享市场最新信息，每年组织多场 鳗鲡、鳖、海水鱼等大型产业发展论坛、技术讲座，聘请国内知名养殖、病害专家对养殖户进行 现场技术指导，为养殖户提供最新的行业动态、养殖技术、病害防控和管理经验等方面的信息和 服务，从而形成了较强的客户黏度和忠诚度。 （六）成本控制优势 公司建立了原料数据库和原料市场价格数据库，依托多年原料采购经验，与原料供应商进行 及时有效沟通和交流，分析判断原料市场走势，科学决策，对鱼粉、淀粉、豆粕等大宗原料实行 集中采购，提高采购效率，有效控制了原料成本；同时与上游供应商形成了长期的战略合作伙伴 关系，以保障公司能够取得优质、充足、稳定、价格优势的原材料供应。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 1、报告期公司生产经营情况 2018年上半年，随着国家宏观经济稳中向好，我国水产配合饲料行业市场化程度较为充分， 在行业内部市场竞争不断加剧以及下游水产养殖业整合推进下，水产饲料行业集中度进一步提升。 基于打造特种水产饲料行业全球最大供应商的战略目标，2018年4月17日，公司成功公开发行3.05 亿元可转换公司债券，募集资金将用于投资建设“特种水产配合饲料生产项目（三期）”项目， 报告期内，公司已累计投入募集资金总额为4,845.34万元。 报告期内，面对中美贸易摩擦不断升级、水产饲料行业发展的新机遇和新挑战，公司管理层 群策群力，攻坚克难，加大产品研发力度，大力开拓市场，按照年初既定的经营计划积极开展各 项工作。2018年1~6月，公司实现营业收入64,110.25万元，同比增长45.06%；实现利润总额6,020.45 万元，同比增长10.93%；实现归属于母公司所有者的净利润5,122.61万元，同比增长10.22%；实 现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,385.46万元，同比增长15.13%。 报告期末，公司资产总额194,912.08万元，比上年末增长17.56%；负债总额100,195.04万元， 比上年末增长20.21%；资产负债率51.41%，比上年末增长1.14个百分点。 报告期内，公司主要饲料产品产销量情况及与上年度同比情况如下： 单位：吨、% 产品系列 2018年1~6月 2017年1~6月 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 鳗鲡料、鳖料系列 16,407.60 16,317.03 99.45 15,786.02 15,748.92 99.76 海水鱼料系列 20,457.98 17,371.68 84.91 19,529.44 15,995.88 81.91 淡水品种料系列 9,384.63 7,079.29 75.43 6,565.52 5,634.36 85.82 虾料系列 4,886.14 3,566.78 73.00 3,381.39 1,928.25 57.03 种苗料系列 1,304.11 1,172.85 89.94 1,715.11 1,607.51 93.73 其他 1,633.61 1,241.11 75.97 2,095.65 1,389.96 66.33 合计 54,074.07 46,748.74 86.45 49,073.13 42,304.88 86.21 2、报告期内行业发展情况 随着国家对环保的要求日益严格，海洋捕捞逐渐转向人工养殖，特种水产饲料行业将保持较 快增长并高于整个水产饲料行业增长水平；叠加消费升级、养殖模式工厂化即养殖模式升级以及 特种水产饲料渗透率的不断提升，特种水产饲料市场具有广阔的市场拓展空间。 近年来，水产饲料行业一直受到国家政策方面的大力支持和推进，行业整体以及公司所处细 分行业主要的产业政策如下： （1）《全国渔业发展第十三个五年规划（2016-2020）》发布实施，大力推进渔业供给侧结 构性改革。 2016年12月31日，农业部印发《全国渔业发展第十三个五年规划》，提出到2020年全国水产 品总产量6,600万吨，国内海洋捕捞产量控制在1,000万吨以内；《规划》强调以提质增效、减量增 收、绿色发展、富裕渔民为目标，要转方式，调结构，促进渔业转型升级发展。《规划》为促进 高附加值特种水产品的大力发展提供了政策契机，亦将积极促进特种水产饲料行业的大发展。 （2）海洋渔业资源总量管理和新的休渔制度，将使渔业产业链受益。 2018年5月1日起，为期四个月的海洋伏季休渔期开始施行，同时将进一步加强对海洋渔业资 源实行总量管理，国内海洋捕捞实行负增长政策。以上政策的推出和实施，将进一步促进水产健 康养殖业的快速发展，提高水产养殖户的积极性，作为水产健康养殖业发展的物质基础，水产配 合饲料业也将随之进入高速发展时期。 （3）国家对环境治理法制机制的不断完善将促使水产养殖方式加快转变。 2018年1月1日起，全国人大常委会新修订的《中华人民共和国水污染防治法》开始施行，新 规增加和修订了水体的污染防治和畜禽养殖污染防治等相应的内容。随着国家环境保护力度的加 大和法规监管的不断完善，国内水产配合饲料替代冰鲜已成为水产健康养殖发展的必然趋势，国 内水产饲料需求空间广阔。 （4）科技支撑现代海洋农业产业发展 。 2017年6月，由科技部、农业部、国家海洋局等国家16个部委共同编制的《“十三五”农业农 村科技创新专项规划》正式印发。根据《规划》，“十三五”期间，我国将围绕海洋农业面临的 科技创新与产业发展需求，重点在海水养殖新品种选育、近海资源养护与牧场建设等7个方面开展 相关工作，加快构建适应高产、优质、高效、生态、安全农业发展要求的技术体系。 3、报告期内公司经营发展采取的措施 （1）实行“技术+服务”经营策略，通过细分事业部，不断完善营销网络、拓展市场版图。 公司坚持“养殖有困难，天马来帮忙；养殖要致富，天马来相助”的服务宗旨，实行“技术 +服务”的经营策略，以养殖户需求和效益为导向，提升和完善服务品质，公司品牌影响力不断 提升，客户忠诚度和粘度持续提高。 报告期内，公司积极打造“十条鱼”战略，争取在中短期内做到特种水产饲料细分产品十个 品种的产销量全国第一，同时形成对其他特种水产饲料细分品种的市场占有率的有效提升，持续 做精、做大、做强特种水产饲料行业，实现公司持续、快速、健康发展，从而达成做特种水产饲 料行业全球最大供应商的中长期战略目标。 同时，公司不断优化公司营销架构，实施细分事业部战略。为实现精准营销管理，推进公司 业务的持续稳定增长，公司将快速推进细分事业部的战略经营模式，报告期期末，公司已完成19 个细分事业部的建设。通过细分市场、优化资源配置和制定合适价格体系等措施，立足福建本部， 采取“南拓、北上、西进”的市场扩张战略，不断整合及开发市场资源，拓展市场版图。 此外，公司积极响应“一带一路”倡议，实施“走出去”发展战略。报告期内，公司已成立 马来西亚事业部，积极开拓东南亚市场。公司将按照既定的发展规划，有序地在马来西亚、印尼、 泰国、越南、韩国、我国台湾等国家和地区进行战略性产业布局或销售战略合作，实施走出福建、 走出中国、走向世界的发展战略。 （2）坚持“自主创新，科技兴业”的科技理念，持续技术研发投入，提升公司核心竞争力。 报告期内，公司主持福建省科技计划项目2项，参与制定国家标准1项，主持制定行业标准1 项。继续投入2,233.27万元实施了对鳗鲡、中华鳖、石斑鱼、大黄鱼、虾、金鲳鱼等高效配合饲料 产品的研发；加大对加州鲈、鲟鱼等经济鱼类营养需求及配合饲料的科研力度；同时积极实施鳜 鱼饲料配方及饵料驯化技术研发、高能环保饲料加工工艺研发、全熟化饲料加工工艺研发和鲍鱼、 海参饲料配方的持续优化。 （3）实行企业精细化管理及产能有效提升，保证了产品的高品质和市场对公司产品的需求。 报告期内，公司积极响应国家环保政策，在生产过程中严格执行ISO9001:2008质量管理体系、 ISO22000:2005食品安全管理体系、ISO14001:2004环境管理体系和《饲料质量安全管理规范》， 通过合理制定生产计划、不断完善和改进现代化生产线、改进生产工艺等措施，形成一套科学、 合理、适用性强的精细化生产管理体制并严格执行，同时加强财务管控、原料采购、市场销售、 企业文化建设等过程控制，并保持随时联动以不断提高管理效率，从而提高各生产环节的成本控 制水平、降低物料消耗、提高了生产线使用效率，公司 “安全、高效、环保”的产品得到了用户 的高度认可。 （4）视人才资源为第一资源，人才战略加速推进。 公司继续秉承“人是企业的基本元素，发展的唯一资源。一个伟大的事业从初始到成功，人 是其中唯一能够通过学习锻炼、开拓创新且潜能无限的资源。进入了经济快速发展时代，人才是 创造财富的重要资本。以人为本，以德为先，打造一支过硬、有德的天马精英团队，虎狼王者之 师”的人才理念，加速推进人力资源“一把手”人才战略和“258人才工程”，公司经营管理、 科技研发、市场营销、信息管理等各类专业人才队伍不断壮大，有力助推公司跨越发展。 报告期内，公司实施了2018年限制性股票激励计划，并于7月16日完成了限制性股票激励 计划限制性股票的登记手续，公司实际向 96 名激励对象授予 296.4 万股限制性股票。本次激励 计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀 人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性、主动性和创造性，有效 地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远发展。 （5）主办、赞助或参加行业展览会或发展论坛，以行业发展为已任。 4月18日-20日，由中国饲料工业协会、全国畜牧总站主办的中国饲料工业展览会暨畜牧业科 技成果推介会在湖南省长沙市举行，公司作为本届展览会的赞助单位，为饲料工业的发展尽企业 的微薄之力。 4月27日，公司、福建省水产技术推广总站联合主办了中国大黄鱼产业发展论坛，论坛探讨了 大黄鱼产业形势分析、大黄鱼营养学研究、大黄鱼健康与生态养殖体系建设、大黄鱼病害防治、 大黄鱼环境监测和产品检测、大黄鱼系列配合饲料的应用现状、大黄鱼全生态养殖标准体系等内 容，为大黄鱼产业发展出谋划策。 5月18日，公司主办了中国首届石斑鱼论坛，论坛探讨了石斑鱼产业和健康养殖、石斑鱼市场 形势和趋势、石斑鱼病害的应对方法、石斑鱼种业技术研究及发展、石斑鱼系列配合饲料的应用 与研究等内容，为石斑鱼养殖户答疑解惑。 5月27日，公司联合中国渔业协会鳗业工作委员会、福建省水产技术推广总站、福建省鳗业协 会共同主办2018年中国鳗鲡产业发展论坛，论坛探讨了国内外鳗鲡市场形势、鳗鲡养殖技术及病 害防治、鳗鲡健康养殖技术等内容，共商鳗鲡产业可持续发展之路。 6月1日-3日，由福州市人民政府、福建省海洋与渔业厅、福建省人民政府台湾事务办公室、 中国水产流通与加工协会、中国渔业协会主办了第十三届中国（福州）国际渔业博览会，公司作 为中国水产流通与加工协会副会长单位应邀参展，深入分析了特种水产饲料的发展历程、发展现 状、发展趋势等内容，促进了渔业交流合作及发展。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 641,102,492.17 441,962,480.56 45.06 营业成本 503,409,530.43 334,530,909.54 50.48 销售费用 19,057,635.78 16,408,354.17 16.15 管理费用 40,242,342.03 35,258,274.31 14.14 财务费用 15,411,310.31 3,810,791.90 304.41 经营活动产生的现金流量净额 -373,073,872.87 -271,737,955.39 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -169,915,478.10 -37,199,958.29 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 397,150,082.88 303,632,649.81 30.80 研发支出 22,332,710.75 17,300,567.19 29.09 营业收入变动原因说明:净增加额主要系饲料产品及鱼粉原料销售增加所致。 营业成本变动原因说明:净增加额主要系饲料产品及鱼粉原料销售增加所致。 销售费用变动原因说明:净增加额主要系销售人员数量增多以及基本工资提升，使得公司营销人员 职工薪酬、差旅费用增长所致。 管理费用变动原因说明:净增加额主要系研发投入等费用增加所致。 财务费用变动原因说明:净增加额主要系新增可转换公司债券利息支出以及短期借款利息支出增 加，同时受人民币汇率变动影响，公司应付外币账款及外币借款汇兑收益较同期减少所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:净减少额主要系公司订单增加，为保证生产高峰期鱼 粉等主要原料供应充足备货支付货款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:净减少额主要系购买理财产品所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:净增加额主要系取得借款收到现金增加所致。 研发支出变动原因说明:净增加额主要系新增研发项目，直接投入增加所致。 无变动原因说明:不适用 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 364,434,454.86 18.70 162,214,663.11 11.80 124.66 主要系新增可转换公司债券募 集资金导致银行存款增加所致 衍生金融资产 2,727,590.00 0.14 不适用 主要系期货套保持仓合约浮动 盈利所致 应收票据 9,400,000.00 0.48 1,230,000.00 0.09 664.23 主要系客户使用商业承兑汇票 结算货款较上期增加所致 应收账款 408,970,105.27 20.98 279,602,326.30 20.34 46.27 主要系主营业务销售较上期增 加所致 预付款项 106,338,792.37 5.46 71,583,716.84 5.21 48.55 主要系主要系公司订单增加， 为保证生产高峰期鱼粉等主要 原料供应充足备货所致 应收利息 580,035.62 0.03 不适用 主要系新增理财产品收益 其他流动资产 129,710,854.43 6.66 10,191,281.78 0.74 1,172.76 主要系购买理财产品所致 固定资产 352,949,423.52 18.11 215,926,990.99 15.71 63.46 主要系2017年下半年在建募 投项目转固以及收购资产所致 在建工程 45,862,089.99 2.35 95,684,347.04 6.96 -52.07 主要系2017年下半年在建募 投项目转固所致 无形资产 72,193,213.06 3.70 44,722,805.80 3.25 61.42 主要系2017年下半年收购土 地所致 递延所得税资产 8,857,986.29 0.45 6,746,816.05 0.49 31.29 主要系主要系应收账款增加计 提坏账准备所致 其他非流动资产 18,366,176.01 0.94 12,796,400.53 0.93 43.53 主要系预付工程及设备款增加 所致 短期借款 421,300,573.93 21.62 157,467,968.16 11.46 167.55 主要系质押借款及保证借款增 加所致 衍生金融负债 3,421,670.00 0.25 -100.00 主要系期货套保持仓合约浮动 盈利所致 应付票据 220,196,712.78 11.30 134,923,557.95 9.82 63.20 主要系银行承兑汇票结算增加 所致 应付账款 68,512,639.33 3.52 202,172,920.09 14.71 -66.11 主要系支付货款增加所致 应付职工薪酬 3,252,971.66 0.17 2,303,435.65 0.17 41.22 主要系人才战略加速推进导致 职员增加所致 应付利息 781,433.62 0.04 473,826.17 0.03 64.92 主要系短期借款增加所致 其他应付款 2,327,041.69 0.12 1,211,231.30 0.09 92.12 主要系待报销费用增加所致 其他流动负债 3,943,133.85 0.20 1,866,651.16 0.14 111.24 主要系待转销项税增加所致 应付债券 213,776,236.23 10.97 不适用 主要系新增可转换公司债券所 致 长期应付款 5,394,794.00 0.28 20,504,895.95 1.49 -73.69 主要系应付融资租赁款逐期还 款所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 截至2018年6月30日，公司以账面价值14,925.78万元的房屋及建筑物和土地使用权作为抵 押物取得银行借款，以其他货币资金11,853.64万元作为开具银行承兑汇票、国内信用证、国际信 用证的保证金。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 公司在报告期内主要对外投资包括： 2018年2月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的 议案》，同意公司以自有资金3,000万元在福建省福清市上迳镇岭胶村投资设立全资子公司福建 天马水产有限公司，注册资本3,000万元，公司持股比例100%。 2018年4月26日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对控股子公司天马 国际集团（香港）有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金向全资子公司香港天马增资港币 4,613万元。本次增资完成后，香港天马的股权结构不变，公司持股比例仍为100%。香港天马仍 纳入公司合并报表范围，注册资本增加至港币5,000万元。 2018年5月17日，公司与淮安东立动物食品有限公司（以下简称“淮安东立”）约定共同出 资设立控股子公司江苏健马动物食品科技有限公司，注册资本为4,000万元。其中，公司以货币 形式认缴出资2,800万元（占注册资本的70%），淮安东立以货币形式认缴出资1,200万元（占 注册资本的 30%）。 2018年7月6日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签署投资协议书并投 资建设兴化经济开发区动物食品生产项目的议案》，同意公司与江苏省兴化经济开发区管委会签 署《江苏省兴化经济开发区项目投资协议书》，拟在江苏省兴化市投资建设公司生产基地、华东 总部和高端水产中试基地，项目总投资预计为人民币6.5亿元以上。该议案尚须提交公司股东大 会审议批准。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 子公司全称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 福建天马饲料有限公司 饲料生产及销售 2500 30,005.67 9,074.75 940.77 海南天马生物科技有限公司 饲料销售 1600 3,723.75 1,562.42 36.23 浙江福马生物科技有限公司 饲料销售 1000 2,279.66 978.08 21.91 广东福马生物科技有限公司 饲料销售 1000 4,810.34 765.97 -47.36 台山市福马饲料有限公司 饲料生产及销售 2800 5,916.68 2,601.91 30.72 厦门金屿进出口有限公司 商品贸易 2800 54,835.61 4,977.39 321.66 厦门德百特生物科技有限公司 预混料生产加工 800 1,930.79 1,410.45 42.20 天马国际集团（香港）有限公司 商品贸易 387（港元） 30.30 30.30 0.35 福建天马彩印包装实业有限公司 生产销售包装品 1200 1,468.44 637.57 -19.34 江苏健马动物食品科技有限公司 饲料生产及销售 4000 390.57 83.65 -16.35 福建天马水产有限公司 水产品加工销售 3000 - - - (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、市场竞争风险。 公司是特种水产配合饲料专业生产企业，同一时期内不仅需面对来自业内其他全国性综合性 水产配合饲料企业的竞争，区域性龙头企业或以单一特定品种的生产企业也会对公司某些产品销 售施加竞争压力。 采取的措施：将密切关注国家行业政策和行业发展动态，充分发挥公司在技术、质量、营销、 服务、品牌、管理等方面的优势，进一步扩大重点发展品种的市场份额，加大开发客户力度以开 拓增量市场，积极寻求新的增长，持续保持优势主导产品的领先地位。 2、主要原材料价格波动的风险。 公司生产特种水产配合饲料所需的主要原材料为鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、花生 粕、菜粕）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉），其中鱼粉是公司产品最主要的单项原材料， 原材料成本占公司主营业务成本的比重超过90%。公司主要原材料会受海洋气候影响导致渔业资 源衰减、主要鱼粉生产国捕捞配额下降、农作物欠收、期货及短期市场投机炒作等因素影响，同 时受到国际贸易保护、中美贸易争端等不利因素影响，原材料的价格上涨及波动将对生产成本会 带来较大的压力和风险。 采取的措施：实时跟踪和分析原材料价格走势及市场行情变化，实施全面预算管理，合理安 排采购计划；对具有期货标准化合约的原材料合理使用期货工具进行套期保值，有效规避原材料 价格波动风险；若主要原材料市场价格出现异常上涨情况，则将根据市场供求情况，对公司产品 售价作出相应调整以转移成本上涨的压力。 3、自然灾害、疫情等下游行业不利因素的风险。 下游行业因遭受自然灾害、养殖病害而减产，如暴雨、台风对养殖水体环境造成危害，引发 水质变化、病害高发、沿海养殖池及深海网箱损毁，致使水产养殖动物大量死亡和流失，将会导 致市场对公司产品需求减少，对公司经营和发展带来不利影响。 采取的措施：公司采取养殖品种全覆盖的发展战略，产品系列已覆盖我国北起渤海湾南至北 部湾的大部分特种水产养殖品种的养殖全过程，能有效规避局部区域或个别品种自然灾害、养殖 病害带来的风险；通过为养殖户提供养殖规划、苗种投放、饲料投喂、环境调节、病害防控等服 务，提高养殖户的控制及预防疫病能力帮助养殖户“养好鱼、卖好鱼”，从而减少相关不利因素影 响。 4、人才流失风险。 公司作为国家级高新技术企业，人才对公司发展至关重要，在多年的发展过程中，公司通过 自身培养和外部引进积累了一批技术骨干和业务精英，形成了行之有效的产、供、销及技术研发 体系，保障了公司在市场竞争中的领先地位，如果出现核心人员持续流失的情况，将对公司的技 术研发和盈利能力造成不利影响。 采取的措施：公司高度重视人才在公司发展中的作用，实施“258人才工程”的人才发展战 略，通过内培外引的方式，以适应公司规模的扩张对技术和管理人才的需求；同时，公司利用有 效的激励和奖励机制，持续改进和提高员工薪酬、福利待遇，广泛吸纳和善用各类人才。 5、技术外泄风险。 技术研发能力是公司产品得以保持技术领先性的重要保障，自主创新及技术革新是公司特种 水产配合饲料占领市场的核心竞争力。核心技术一旦失密，将会对公司利益产生重大影响。 采取的措施：公司制定了严格的保密制度，采取技术分段保护措施，防止核心技术外泄；此 外，公司执行严格的技术保密制度，与所有技术人员签订《技术保密合同》，防止技术人员任职 期间或离职后造成相关技术研发成果的外泄。 6、环保法规政策对养殖业规模结构及区域调整的风险。 近年来，国家不断强调环保和可持续发展的重要性，相关的环保政策法规也不断出台，环保 拆围禁养禁捕给水产饲料行业带来一定影响。环保政策的执行不仅进一步加快水产养殖散户的退 出，减少环保不合格、规模小的落后产能，规模化养殖户产能持续扩张，不断改善养殖规模结构； 另外，禁养区、限养区的成立还将对各地以及全国范围内的水产养殖产能进行调整。 采取的措施：公司将密切关注政策变化，加强对政策的解读与分析，适时调整经营策略；同 时，公司将持续提升对养殖户的服务能力，提高规模化养殖户的粘性；此外，公司采取多种模式 加快在资源较丰富、环境承载能力较强的区域进行产能布局，抢占新养殖区域的市场份额。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 2017年年度股东大会 2018-05-21 公司于2018年5月22日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披 露媒体公告的《福建天马科技集团股份有 限公司2017年年度股东大会决议公告》 （公告编号：2018-044） 2018-05-22 2018年第一次临时股 东大会 2018-05-29 公司于2018年5月30日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披 露媒体公告的《福建天马科技集团股份有 限公司2018年第一次临时股东大会决议 公告》（公告编号：2018-049） 2018-05-30 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 陈庆堂、陈 庆昌 自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理公司本次公开发 行完成后其直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；在担任公司 董事、高级管理人员期间，每年转让持有 的公司股份数量不超过其直接或间接持 有公司股份总数的25%（所持股份总数不 超过1,000股的除外），其离职半年内， 不转让其所持有的公司股份；其所持股票 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价（如遇除权除息事项，发行价 作相应调整）；公司上市后六个月内如公 司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价，其持有的公司股票的锁定期 限自动延长六个月，本承诺不因其职务变 更、离职等原因而放弃履行。如其违反上 述承诺或法律强制性规定减持公司股份 的，其承诺违规减持公司股票所得归公司 所有，同时其持有的剩余公司股份的锁定 期在原股份锁定期届满后自动延长1年。 如其未将违规减持所得上交公司，则公司 有权扣留应付其现金分红中与其应上交 公司的违规减持所得金额相等的现金分 红。 2017年 1月17 日至 2020年 1月16 日 是 是 不适用 不适用 其他 陈庆堂 本人所持公司股份在锁定期满后两年内 2020年 是 是 不适用 不适用 减持的，每年通过证券交易所集中竞价交 易系统、大宗交易系统或协议转让方式减 持的股份合计不超过本人直接和间接所 持有股份总数的15%，减持价格不低于发 行价（如遇除权除息事项，发行价作相应 调整）。本人减持公司股份时，将提前3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信 息以书面方式通知发行人并公告。自发行 人公告之日起3个交易日后，本人方可减 持公司股份。锁定期满两年后减持的，将 依据届时法律法规的规定进行减持。 1月17 日至 2022年 1月16 日 股份 限售 天马投资 自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理在公司本次公开 发行完成后其直接和间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份；锁定期 满后，每年转让其持有的公司股份数量不 超过其持有公司股份总数的25%，但所持 股份总数不超过1,000股的除外。如其违 反上述承诺或法律强制性规定减持公司 股份的，其承诺违规减持公司股票所得归 公司所有，同时其持有的剩余公司股份的 锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1年。如其未将违规减持所得上交公司， 则公司有权扣留应付其现金分红中与其 应上交公司的违规减持所得金额相等的 现金分红。 2017年 1月17 日至 2020年 1月16 日 是 是 不适用 不适用 其他 天马投资 本公司所持公司股份在锁定期满后两年 内减持的，每年通过证券交易所集中竞价 交易系统、大宗交易系统或协议转让方式 减持的股份合计不超过本公司所持有股 份总数的15%，减持价格不低于发行价 （如遇除权除息事项，发行价作相应调 整）。本公司减持股份时，将提前3个交 易日将减持意向和拟减持数量等信息以 书面方式通知发行人并公告。自发行人公 告之日起3个交易日后，本公司方可减持 公司股份。锁定期满两年后减持的，将依 据届时法律法规的规定进行减持。 2020年 1月17 日至 2022年 1月16 日 是 是 不适用 不适用 股份 限售 郑坤、林家 兴、张蕉霖、 姚建忠、许 梦华 自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理公司本次公开发行 完成后其持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份；其在担任公司董事/高级 管理人员期间，每年转让其持有的公司股 份数量不超过其持有公司股份总数的百 分之二十五（所持股份总数不超过1,000 股的除外），其离职半年内，不转让其所 持有的公司股份；其所持股票在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （如遇除权除息事项，发行价作相应调 整）；公司上市后六个月内如公司股票连 2017年 1月17 日至 2018年 1月16 日 是 是 不适用 不适用 续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，其持有的公司股票的锁定期限自动延 长六个月，本承诺不因其职务变更、离职 等原因而放弃履行。如其违反上述承诺或 法律强制性规定减持公司股份的，其承诺 违规减持公司股票所得归公司所有，同时 其持有的剩余公司股份的锁定期在原股 份锁定期届满后自动延长1年。如其未将 违规减持所得上交公司，则公司有权扣留 应付其现金分红中与其应上交公司的违 规减持所得金额相等的现金分红。 股份 限售 何修明、骆 福镇、陈金 忠、黄国荣 自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理公司本次公开发行 完成后其持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份；在担任公司监事期间，每 年转让其持有的公司股份数量不超过其 持有公司股份总数的25%（所持股份总数 不超过1,000股的除外），其离职半年内， 不转让其所持有的公司股份。如其违反上 述承诺或法律强制性规定减持公司股份 的，其承诺违规减持公司股票所得归公司 所有，同时其持有的剩余公司股份的锁定 期在原股份锁定期届满后自动延长1年。 如其未将违规减持所得上交公司，则公司 有权扣留应付其现金分红中与其应上交 公司的违规减持所得金额相等的现金分 红。 2017年 1月17 日至 2018年 1月16 日 是 是 不适用 不适用 其他 郑坤、林家 兴、何修明 本人所持公司股份在锁定期满后两年内 减持的，每年通过证券交易所集中竞价交 易系统、大宗交易系统或协议转让方式减 持的股份合计不超过本人直接和间接所 持有股份总数的25%，减持价格不低于发 行价（如遇除权除息事项，发行价作相应 调整）。本人减持公司股份时，将提前3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信 息以书面方式通知发行人并公告。自发行 人公告之日起3个交易日后，本人方可减 持公司股份。锁定期满两年后减持的，将 依据届时法律法规的规定进行减持。 2018年 1月17 日至 2020年 1月16 日 是 是 不适用 不适用 股份 限售 柯玉彬 自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理公司本次公开发 行完成后其直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；锁定期满 后，每年转让其持有的公司股份数量不超 过其直接或间接持有公司股份总数的 25%，但所持股份不超过1,000股的除外。 如其违反上述承诺或法律强制性规定减 持公司股份的，其承诺违规减持公司股票 所得归公司所有，同时其持有的剩余公司 2017年 1月17 日至 2020年 1月16 日 是 是 不适用 不适用 股份的锁定期在原股份锁定期届满后自 动延长1年。如其未将违规减持所得上交 公司，则公司有权扣留应付其现金分红中 与其应上交公司的违规减持所得金额相 等的现金分红。 股份 限售 刘宝荣 自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理公司本次公开发行 完成后其持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份；锁定期满后，每年转让其 持有的公司股份数量不超过其持有公司 股份总数的25%，但所持股份总数不超过 1,000股的除外。如其违反上述承诺或法 律强制性规定减持公司股份的，其承诺违 规减持公司股票所得归公司所有，同时其 持有的剩余公司股份的锁定期在原股份 锁定期届满后自动延长1年。如其未将违 规减持所得上交公司，则公司有权扣留应 付其现金分红中与其应上交公司的违规 减持所得金额相等的现金分红。 2017年 1月17 日至 2018年 1月16 日 是 是 不适用 不适用 股份 限售 章礼森、林 成长、沈玉 福、吴景红、 古田、张蕉 南、田春友、 梁安伟、隋 广胜、伍建 英、陈友锋、 周亚峰、何 学灵、肖江 明、詹金来、 吴丽萍、陈 妙潭、张金 瑞、黄君清、 杨明、胡石 柳、胡兵、 华重敏、刘 俊伟、陈灿 光、王茂锋、 黄阳腾、王 伟平、伍晶、 宋荣、冯飞 松、郑光平、 郭跃金、吴 秋水、李春 霞、刘顺宝、 张蕉亮、曾 木耳、林福 华 自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理公司本次公开发行 完成后其持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。如其违反上述承诺或法律 强制性规定减持公司股份的，其承诺违规 减持公司股票所得归公司所有，同时其持 有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁 定期届满后自动延长1年。如其未将违规 减持所得上交公司，则公司有权扣留应付 其现金分红中与其应上交公司的违规减 持所得金额相等的现金分红。 2017年 1月17 日至 2018年 1月16 日 是 是 不适用 不适用 股份 限售 宁波华宝投 资有限公司 自公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理公司本次公开发行 2017年 1月17 是 是 不适用 不适用 完成后本公司直接和间接持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份；如其违 反上述承诺或法律强制性规定减持股份 的，如未能履行上述承诺，将在证监会指 定报刊上公告相关情况，及时、充分披露 其承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因并向投资者道歉。在符合法 律法规规范性文件的情况下回购违规卖 出的股票，至回购完成之日延长全部股份 锁定期3个月，未履行上述回购承诺而获 得的收入，归公司所有。 日至 2018年 1月16 日 其他 宁波华宝投 资有限公司 本公司所持公司股份在锁定期满后两年 内减持的，第一年内减持股票数量不超过 本公司于本次发行前持有天马集团股份 总数的70%，第二年内减持股票数量两年 累计不超过本公司于本次发行前持有天 马集团股份总数的100%，本公司减持股 份时，将提前3个交易日予以公告。锁定 期满两年后减持的，将依据届时法律法规 的规定进行减持。 2018年 1月17 日至 2020年 1月16 日 是 是 不适用 不适用 其他 公司、控股 股东、董事 及高级管理 人员 关于公司上市后三年内稳定股价的措施。 详见公司首次公开发行A股股票上市公 告书中第一节第三项“关于公司上市后三 年内稳定股价的措施”。 2017年 1月17 日至 2020年 1月16 日 是 是 不适用 不适用 其他 公司、控股 股东、董事 及高级管理 人员 关于承诺履行的约束措施。详见公司首次 公开发行A股股票上市公告书中第一节 第三项“关于承诺履行的约束措施”。 长期 是 是 不适用 不适用 与再 融资 相关 的承 诺 其他 公司董事及 高级管理人 员 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期（未完）  |