[董事会]合众思壮:董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2018-093 北京合众思壮科技股份有限公司董事会 关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京 合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(文号为“证监许可[2016]2004号”)核准，公司获准非公开发行不超过 28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13 日，公司实际已向郭信平非公开发行人民币普通股(A股)28,137,310股，发行价 格为人民币34.05元/股，募集资金总额为人民币958,075,405.50元，扣除相关 发行费用后，募集资金净额为人民币948,475,405.50元。 截至2016年9月23日，募集资金人民币948,475,405.50元已全部存入公 司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号： 32310188000026061)。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的 “(2016)京会兴验字第03020011号”验资报告验证。 截至2018年6月30日止，公司募集资金已使用金额为人民币73,482.79万元， 募集资金余额人民币22,324.75万元。 二、募集资金专户开立情况 1、2016年9月23日，公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行 银行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)。该账户仅用于募集资金的 存储和使用，不得用作其他用途。 2、2016年9月26日，公司所属全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司 在招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号： 120910497010903)。该账户仅用于营销网络建设项目,不得用作其他用途。 3、2016年9月28日，公司所属全资子公司广州吉欧电子科技有限公司在 招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号： 120910038810102)。该账户仅用于吉欧电子广州研发中心项目,不得用作其他用 途。 4、2016年12月13日，公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在 招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立募集资金专用账户(账号： 127909629510808)。该账户仅用于吉欧电子武汉研发中心项目,不得用作其他用 途。 5. 2018年4月28日，公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立募集资 金专用的人民币账户(账号：1000000010120100623435)。该账户仅用于购买资产 并配套募集资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 三、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实 行专户存储制度, 对募集资金使用情况进行监督。 根据《募集资金专项管理制度》的规定，公司已于2016年9月14日连同独 立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司与江苏银行股份有限公司北京 中关村西区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年9月27日，公司及 下属子公司广州吉欧电子科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和 招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016 年9月27日，公司及下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券 承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金 四方监管协议》。2016年12月26日，公司及下属子公司武汉合众思壮空间信 息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉 金融港支行签署《募集资金四方监管协议》。2018年5月4日，公司、申万宏 源证券承销保荐有限责任公司和浙商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资 金三方监管协议》。 上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司 在使用募集资金时已经严格遵照履行。 截至2018年6月30日止，上述募集资金各账户余额情况如下： 募集资金账户 账号 截止2018年6月30日 余额（元） 浙商银行股份有限公司北京分行 1000000010120100623435 200,055,902.78 江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行 32310188000026061 9,790,603.17 招商银行股份有限公司广州开发区支行 120910497010903 7,616,753.34 招商银行股份有限公司广州开发区支行 120910038810102 11,813,909.71 招商银行股份有限公司武汉金融港支行 127909629510808 2,977,190.67 合 计 232,254,359.67 募集资金账户余额23,225.44万元大于募集资金余额22,324.75万元的金额 系募集资金账户存款利息。 四、本年度募集资金的实际使用情况 详见附件一、募集资金使用情况对照表。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017年7月24日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于部 分募集资金投资项目实施地点变更的议案》、《关于以募集资金向北斗科技有限公 司出资实施部分募集资金投资项目的议案》，营销网络建设项目下的海外业务中 心建设项目部分实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本变更为美国、巴西、 日本、香港、泰国。公司全资子公司广州思拓力下属全资子公司思拓力定位香港 有限公司（以下简称“香港思拓力”）以募集资金向北斗科技有限公司（以下简 称“北斗科技”）出资490万元实施泰国区域海外业务中心建设项目。 六、募集资金投资项目已对外转让或置换情况 1、截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目无对外转让。 2、2016年12月31日，公司使用募集资金置换预先投入吉欧电子广州研发 中心项目的自筹资金2,124,120.36元，置换预先投入吉欧电子武汉研发中心项 目的自筹资金13,362,852.50元，置换预先投入营销网络建设项目的自筹资金 42,228,824.25元，置换预先投入本次收购现金支付对价的自筹资金 4,410,000.00元，置换预先投入支付中介机构费用的自筹资金5,904,393.96元， 以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，并分别出具报告号为 (2016)京会兴专字第03000021号的专项审核报告。 3、截至到2018年6月30日,公司未再发生募集资金置换的情况。 七、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》承诺投资的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务，未 发生未履行披露义务的情况，亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷 款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。 八、期后事项 2018年7月26日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金用途的议案》和《关于募投项目结项的议案》。 根据公司发展战略，公司拟在广州购置土地建设办公场所用，因此拟将原“吉 欧电子广州研发中心项目” 在广州使用7,400万募集资金购置办公场所计划取 消。项目变更后拟结项，节余资金用于《合众思壮高精度业务华南总部及广州研 发中心》。 公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目 中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网 络建设项目与其他项目 中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达 到预定可使用状态或已经支付完毕。经董事会研究决定，予以结项。截至2018 年7月26日，公司结项节余募集资金18,974.51万元（含利息收入），其中原根 据募集资金投资项目的投资计划分期向广州思拓力测绘科技有限公司、武汉合众 思壮科技有限公司以增资方式拨付款项，由于项目结项不再继续增资。项目节余 资金全部用于《合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心》，项目不足部分 以自有资金支付。 附件一、募集资金使用情况对照表 北京合众思壮科技股份有限公司董事会 二〇一八年八月十七日 附件一、募集资金使用情况对照表 2018年1-6月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 95,807.54 本年度投入募集资金总额 8,574.98 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 73,482.79 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额差 额(3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 吉欧电子广州研发 中心项目 否 14,299.76 14,299.76 11,916.47 2,071.36 4,036.80 -7,879.67 33.88% 2018年7月 26日 0 否 否 吉欧电子武汉研发 中心项目 否 25,506.24 21,313.78 17,761.48 4,712.18 13,655.35 -4,106.13 76.88% 2018年7月 26日 0 否 否 营销网络建设项目 否 17,400.00 17,400.00 14,500.00 1,791.44 13,002.20 -1,497.80 89.67% 2018年7月 26日 0 否 否 本次收购现金支付 对价 否 41,238.00 41,238.00 41,238.00 — 41,238.00 — 100.00% 2018年7月 26日 0 否 否 支付中介机构费用 否 1,556.00 1,556.00 1,556.00 — 1,550.44 -5.56 99.64% 2018年7月 26日 0 否 否 合计 — 100,000.00 95,807.54 86,971.95 8,574.98 73,482.79 -13,489.16 84.49% — 0 — — 未达到计划进度原因 吉欧电子广州研发中心项目预计总投入14,299.76万元，实际投入4,036.80万元，完成募集资金项目投资额的28.23%，落后于 预期计划进度，原因如下：根据公司发展战略，公司拟在广州购置土地建设办公场所用，原募集资金项目计划变更。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况调整情况 2017年7月24日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，海外业 务中心建设项目部分实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本变更为美国、巴西、日本、香港、泰国。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2016年12月31日，公司使用募集资金置换预先投入吉欧电子广州研发中心项目的自筹资金2,124,120.36元，置换预先投 入吉欧电子武汉研发中心项目的自筹资金13,362,852.50元，置换预先投入营销网络建设项目的自筹资金42,228,824.25元，置 换预先投入本次收购现金支付对价的自筹资金4,410,000.00元，置换预先投入支付中介机构费用的自筹资金5,904,393.96元， 以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，并分别出具报告号为（2016）京会兴专字第03000021号的专项审 核报告。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 募集资金其他使用情况 公司募集资金按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》承诺投资的项目使用并按照信息披露的 规定履行相应的披露义务，未发生未履行披露义务的情况，亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金 存单质押取得贷款等其他情况。 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注4：“本年度募集资金投资项目情况明细表中不包含募集资金账户利息收入及手续费支出。 公司董事会 法定代表人 主管会计工作的公司负责人 公司会计机构负责人 中财网
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