[公告]华扬联众:关于上海证券交易所《关于对华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联..
证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2018-050 华扬联众数字技术股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对华扬联众数字技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”或“公司”）于2018年 7月27日收到上海证券交易所《关于华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露的问询函》（上证公函【2018】 0825号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重 组项目的中介机构以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对相关问题进 行了充分讨论研究，对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就相关问题 的落实情况逐条书面回复如下： （如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与本次重组预案中的简称或名词的 释义具有相同含义。） 目录 问题一.................................................................................................................................................. 3 问题二.................................................................................................................................................. 7 问题三................................................................................................................................................ 17 问题四................................................................................................................................................ 19 问题五................................................................................................................................................ 21 问题六................................................................................................................................................ 23 问题七................................................................................................................................................ 27 问题八................................................................................................................................................ 34 问题九................................................................................................................................................ 39 问题十................................................................................................................................................ 40 问题十一 ........................................................................................................................................... 47 问题十二 ........................................................................................................................................... 51 问题十三 ........................................................................................................................................... 69 问题十四 ........................................................................................................................................... 72 问题十五 ........................................................................................................................................... 74 问题一 预案披露，2018年5月9日，龙帆广告召开股东会，同意股东刘武龙将其持有 的龙帆广告23.8851万元注册资本转让给岚帆启鑫；同意刘武龙、王翠云控制的 安远龙帆将其持有的龙帆广告250万元注册资本分别转让给广州悟修、中关村投 资、陶学群和一本传播，转让注册资本分别为101.78万元、101.78万元、6.27万 元和20.06万元；同意由广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播分别向标的 公司增资6,641.00万元、6,641.00万元、409.00万元和1,309.00万元，其中增加注 册资本862,069元，剩余部分计入资本公积。其中，广州悟修为上市公司控股股 东苏同及其一致行动人华扬企管于2018年4月28日共同出资设立的有限合伙企业。 请公司：（1）补充披露广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告 股权的对价，以及股权转让与增资交易的估值情况；（2）补充披露在上市公司重 组停牌后，刘武龙及安远龙帆向上述交易对方转让标的公司股权并同意增资，继 而在短时间内与上市公司达成重组意向的原因及主要考虑；（3）说明上述股权转 让与增资交易对标的公司的估值，与本次重组交易估值之间的差异。如果存在重 大差异，请说明原因及合理性；（4）结合广州悟修的设立时间、股东结构、前次 受让股权及增资交易估值与本次重组估值之间的差异情况，说明相关交易的原因 及合理性，是否存在利益输送情形。请财务顾问发表意见。 回复： （一）补充披露广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告 股权的对价，以及股权转让与增资交易的估值情况 2018年5月9日，龙帆广告通过股东会决议，同意岚帆启鑫、广州悟修、 中关村投资、陶学群和一本传播以股权转让和增资的方式，分别取得龙帆广告 4.05%、12.88%、12.88%、0.79%、2.54%的股权。岚帆启鑫、广州悟修、中关村 投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告股权及增资交易的具体情况如下： 序 号 新进股东/ 交易对方 股权受让情况 增资情况 股权 受让/ 增资 价格 增资前 对应估 值 增资完成 后对应估 值 1 岚帆启鑫 刘武龙将持有龙帆广 告2.3885%股权（对应 - 174元/ 注册 17.4亿 元 18.9亿元 注册资本238,850元） 以人民币41,559,900 元转让给岚帆启鑫； 安远龙帆将持有龙帆 广告2.0115%股权（对 应注册资本201,150 元）以人民币 35,000,100元转让给 岚帆启鑫； 资本 2 广州悟修 安远龙帆将持有龙帆 广告10.1776%股权 （对应注册资本 1,017,764元）以人民 币177,090,909元转让 给广州悟修； 增资66,409,901 元，认缴新增注 册资本381,661 元； 174元/ 注册 资本 17.4亿 元 18.9亿元 3 中关村投 资 安远龙帆将持有龙帆 广告10.1776%股权 （对应注册资本 1,017,764元）以人民 币177,090,909元转让 给中关村投资； 增资66,409,901 元，认缴新增注 册资本381,661 元； 174元/ 注册 资本 17.4亿 元 18.9亿元 4 陶学群 安远龙帆将持有龙帆 广告0.6270%股权（对 应注册资本62,696 元）以人民币 10,909,091元转让给 陶学群； 增资4,090,909 元，认缴新增注 册资本23,512 元； 174元/ 注册 资本 17.4亿 元 18.9亿元 5 一本传播 安远龙帆将持有龙帆 广告2.0063%股权（对 应注册资本200,627 元）以人民币 34,909,091元转让给 一本传播。 增资13,090,909 元，认缴新增注 册资本75,235 元； 174元/ 注册 资本 17.4亿 元 18.9亿元 岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播本次股权转让及增资 完成后对应的标的公司估值，与本次重组交易标的资产的估值一致。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“三、 历史沿革”之“（六）2018年5月，第五次股权转让及第三次增资”中进行补充 披露。 （二）补充披露在上市公司重组停牌后，刘武龙及安远龙帆向上述交易对 方转让标的公司股权并同意增资，继而在短时间内与上市公司达成重组意向的 原因及主要考虑 本次交易标的资产为龙帆广告的100%股权，在各方基本确定本次交易意向 后，上市公司于2018年4月16日申请停牌。停牌后，上市公司聘请中介机构进 场对标的公司的法律、财务等方面进行尽职调查并制定具体的交易方案。 由于龙帆广告曾于2007年搭建了境外架构以及协议控制架构（VIE架构）， 并于2016年启动了VIE架构的拆除工作。为解决拆除VIE架构中所需的资金， 龙帆广告控股股东、实际控制人刘武龙曾向第三方借款并将其所持龙帆广告30% 的股权进行了质押。为使本次交易所涉及的股权符合《上市公司重大资产重组管 理办法》中关于“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求，2018年5月9日，刘武龙及安远 龙帆向岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播转让标的公司股权， 合计取得转让价款40,000万元，取得的资金主要用于归还刘武龙的上述借款并 将上述股权质押解除。同月，上述股权质押已办理完毕注销登记。 同时，为了满足龙帆广告业务快速发展的需求，股东会同意广州悟修、中关 村投资、陶学群、一本传播在上述股权转让的同时以相同价格进行增资，合计金 额约1.5亿元，增资款项主要用于龙帆广告新增媒体资源的开发。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“三、 历史沿革”之“（六）2018年5月，第五次股权转让及第三次增资”中进行补充 披露。 （三）说明上述股权转让与增资交易对标的公司的估值，与本次重组交易 估值之间的差异。如果存在重大差异，请说明原因及合理性 岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群及一本传播本次股权受让及增资 价格为174元/注册资本，增资完成后标的公司对应的估值为189,000.00万元， 与本次交易标的资产龙帆广告100%的股权作价相同，不存在差异。 （四）结合广州悟修的设立时间、股东结构、前次受让股权及增资交易估 值与本次重组估值之间的差异情况，说明相关交易的原因及合理性，是否存在 利益输送情形 1、广州悟修的设立情况 广州悟修股权投资中心（有限合伙）为上市公司实际控制人苏同控制的有限 合伙企业，由上海华扬联众企业管理有限公司及苏同于2018年4月28日共同出 资设立，设立时认缴出资总额为10万元，其具体出资情况如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1 上海华扬联众企业管理有限公司 9.90 99.00% 2 苏同 0.10 1.00% 合计 10.00 100.00% 广州悟修的产权控制关系如下： 广州悟修是为本次交易新设的有限合伙企业，截至目前，除持有龙帆广告 12.8836%股权外，未实际从事其它经营活动。 2、本次交易的原因及合理性 广州悟修本次股权受让及增资价格为174元/注册资本，增资完成后标的公 司的估值为189,000.00万元；广州悟修本次股权转让及增资价格与同次其他交易 对方相同，增资完成后标的公司的估值与本次交易标的资产龙帆广告100%的股 权作价相同；广州悟修本次股权转让及增资的目的主要为解除标的公司实际控制 人刘武龙的股权质押，以及向标的公司增资用于新增媒体资源的开发。综上所述， 广州悟修本次交易具有合理性，不存在利益输送的情形。 苏同（100%） 上海华扬联众企业管理有限公司（99%）苏同（1%） 广州悟修股权投资中心（有限合伙） （五）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和 一本传播受让龙帆广告股权的对价，以及股权转让与增资交易的估值与本次重组 交易估值之间不存在差异，且转让原因合理。广州悟修股权受让及增资时的估值 与本次重组交易估值之间不存在差异，交易原因合理，不存在利益输送情形。 问题二 请公司穿透披露本次发行股份购买资产交易对象中新余岚帆启鑫投资管理 中心、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）至最终出资人，说明标的资 产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次发行股份购买 资产交易对象穿透计算后的总人数是否超过200人，是否符合《证券法》第十条 的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。 回复： （一）穿透披露本次发行股份购买资产交易对象中新余岚帆启鑫投资管理 中心、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）至最终出资人 新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）、北京中关村并购母基金投资中心 （有限合伙）穿透披露至最终出资人的情况如下： 1、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙） 序号 出资人名称/姓名 1 薛海峰 2 南京岚裕凤凰投资基金管理中心（有限合伙） 2-1 上海岚裕投资管理有限公司 2-1-1 王维麟 2-1-2 赵巍 2-2 江苏凤凰传媒投资有限公司 2-2-1 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（上市公司） 3 上海岚裕投资管理有限公司（同2） 2、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 序号 出资人名称/姓名 1 北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙） 1-1 北京大河融科众智创业投资中心（有限合伙） 1-1-1 刘志硕 1-1-2 天津汇智联合创业投资合伙企业（有限合伙） 1-1-2-1 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 1-1-2-1-1 昆仑信托有限责任公司 1-1-2-1-1-1 广博投资控股有限公司（已更名为广博控股集团有限公司） 1-1-2-1-1-1-1 王利平 1-1-2-1-1-1-2 宁波广宏商贸有限公司 1-1-2-1-1-1-2-1 朱国章 1-1-2-1-1-1-2-2 曾培恩 1-1-2-1-1-1-2-3 林琦 1-1-2-1-1-1-2-4 胡仁英 1-1-2-1-1-1-2-5 王贤锋 1-1-2-1-1-1-2-6 胡棉丰 1-1-2-1-1-1-2-7 杨建佩 1-1-2-1-1-1-2-8 袁林方 1-1-2-1-1-1-2-9 徐文娣 1-1-2-1-1-1-2-10 马英妃 1-1-2-1-1-1-2-11 徐金龙 1-1-2-1-1-1-2-12 徐芳飞 1-1-2-1-1-1-2-13 李亚萍 1-1-2-1-1-1-2-14 陶雪琴 1-1-2-1-1-1-2-15 龚兰芬 1-1-2-1-1-1-2-16 陈浙亚 1-1-2-1-1-1-2-17 顾美君 1-1-2-1-1-1-2-18 何霞 1-1-2-1-1-1-2-19 王利华 1-1-2-1-1-1-2-20 泮赞红 1-1-2-1-1-1-2-21 王立波 1-1-2-1-1-1-2-22 邹亚清 1-1-2-1-1-1-2-23 王文静 1-1-2-1-1-1-2-24 李美英 1-1-2-1-1-1-2-25 姜章杰 1-1-2-1-1-1-2-26 王彩仙 1-1-2-1-1-1-2-27 何苗娜 1-1-2-1-1-1-2-28 方亚未 1-1-2-1-1-1-2-29 唐素兰 1-1-2-1-1-1-2-30 王芳 1-1-2-1-1-1-2-31 盛德洋 1-1-2-1-1-1-2-32 张亚君 1-1-2-1-1-1-2-33 吴秀堂 1-1-2-1-1-1-2-34 罗玲娣 1-1-2-1-1-1-2-35 唐后兴 1-1-2-1-1-1-2-36 孙孟龙 1-1-2-1-1-1-2-37 周平良 1-1-2-1-1-1-2-38 钟亚波 1-1-2-1-1-1-2-39 徐其辉 1-1-2-1-1-1-2-40 林盛儿 1-1-2-1-1-1-2-41 杨金来 1-1-2-1-1-1-2-42 舒运娣 1-1-2-1-1-1-2-43 韩汉芬 1-1-2-1-1-1-2-44 王飞云 1-1-2-1-1-1-2-45 陈雪雷 1-1-2-1-1-1-2-46 徐伟永 1-1-2-1-1-1-2-47 胡芬娣 1-1-2-1-1-1-2-48 韩飞君 1-1-2-1-1-1-3 宁波广联投资有限公司 1-1-2-1-1-1-3-1 陈列 1-1-2-1-1-1-3-2 姚江 1-1-2-1-1-1-3-3 徐建平 1-1-2-1-1-1-3-4 舒国良 1-1-2-1-1-1-3-5 方侃 1-1-2-1-1-1-4 宁波兆泰投资有限公司 1-1-2-1-1-1-4-1 郑施萍 1-1-2-1-1-1-4-2 周培军 1-1-2-1-1-1-4-3 王亚波 1-1-2-1-1-1-4-4 胡企伟 1-1-2-1-1-1-4-5 曹燕波 1-1-2-1-1-1-5 宁波广博建设开发有限公司 1-1-2-1-1-1-5-1 戴国平 1-1-2-1-1-1-5-2 钟燕琼 1-1-2-1-1-1-5-3 朱国章 1-1-2-1-1-1-5-4 王君平 1-1-2-1-1-1-5-5 胡志明 1-1-2-1-1-1-5-6 舒跃平 1-1-2-1-1-1-5-7 姜珠国 1-1-2-1-1-1-5-8 金达 1-1-2-1-1-1-6 宁波旭晨股权投资中心（有限合伙） 1-1-2-1-1-1-6-1 胡志明 1-1-2-1-1-1-6-2 戴国平 1-1-2-1-1-1-6-3 王利平 1-1-2-1-1-1-6-4 王君平 1-1-2-1-1-1-6-5 何海明 1-1-2-1-1-2 天津经济技术开发区国有资产经营公司 1-1-2-1-1-2-1 天津经济技术开发区财政局 1-1-2-1-1-3 中油资产管理有限公司 1-1-2-1-1-3-1 中国石油集团资本有限责任公司 1-1-2-1-1-3-1-1 中国石油集团资本股份有限公司（上市公司） 1-1-2-1-2 宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1-1-2-1-2-1 昆仑信托有限责任公司（同1-1-2-1-1） 1-1-2-1-2-2 中油资产管理有限公司（同1-1-2-1-1-3） 1-1-2-2 刘志硕 1-1-2-3 李冬梅 1-2 北京大河众智投资有限公司 1-2-1 付奇 1-2-2 刘志硕 1-2-3 王童 1-2-4 张翊钦 1-3 北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙） 1-3-1 王小兰 1-3-2 王维航 1-3-3 商华忠 1-3-4 北京用友企业管理研究所有限公司 1-3-4-1 王文京 1-3-4-2 章珂 1-3-4-3 郭新平 1-3-4-4 吴政平 1-3-4-5 杨祉雄 1-3-4-6 邵凯 1-3-4-7 薛峰 1-3-5 熊焰 1-3-6 西藏林芝清创资产管理有限公司 1-3-6-1 清华控股有限公司 1-3-6-1-1 清华大学 1-3-7 刘佳亭 1-3-8 杭州新洛凯克投资管理合伙企业（有限合伙） 1-3-8-1 田粟 1-3-8-2 林怡 1-3-9 泽鼎财富投资管理（深圳）有限公司 1-3-9-1 周潇怡 1-3-9-2 刘卫东 1-3-10 西藏考拉科技发展有限公司 1-3-10-1 孙陶然 1-3-10-2 联想控股股份有限公司（香港上市公司） 1-3-10-3 西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 1-3-10-3-1 邓保军 1-3-10-3-2 徐氢 1-3-10-3-3 北京华众泰合科技发展有限公司 1-3-10-3-3-1 邓保军 1-3-10-3-3-2 徐氢 1-3-11 西藏天域胜景农业发展有限公司 1-3-11-1 佳沃集团有限公司 1-3-11-1-1 联想控股股份有限公司（香港上市公司） 1-3-11-1-2 联想控股（天津）有限公司 1-3-11-1-2-1 联想控股股份有限公司（香港上市公司） 1-3-12 深圳神州普惠信息有限公司 1-3-12-1 神州数码金融服务（深圳）有限公司 1-3-12-1-1 神州投资有限公司 1-3-12-1-1-1 神州数码有限公司（香港公司） 1-3-13 北京中天海润投资基金管理有限公司 1-3-13-1 陈江涛 1-3-13-2 北京极星致远信息咨询中心（有限合伙） 1-3-13-2-1 范建军 1-3-13-2-2 陈倞 1-4 北京凤展投资基金管理有限公司 1-4-1 杨雨飞 1-4-2 侯乐霞 1-5 西藏林芝清创资产管理有限公司（同1-3-6） 1-6 熊焰 1-7 北京星泉洱海投资管理中心（有限合伙） 1-7-1 北京大河众智投资有限公司（同1-2） 1-7-2 刘志硕 1-7-3 马江涛 1-7-4 王雪松 1-7-5 付奇 1-7-6 程蔚 1-7-7 徐涛 1-7-8 李刚 1-7-9 盛刚 1-7-10 张大光 1-7-11 石冀苑 1-7-12 孟强 1-8 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 1-8-1 北京海国鑫泰投资控股中心 1-8-1-1 北京市海淀区国有资本经营管理中心 1-8-1-1-1 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 2 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（同1-8） 3 中关村科技园区海淀区创业服务中心（事业单位法人） 4 清华控股有限公司（同1-3-6-1） 5 中关村发展集团股份有限公司 5-1 北京中关村发展投资中心 5-1-1 中关村科技园区管理委员会 5-2 北京市海淀区国有资本经营管理中心 5-2-1 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 5-3 中关村科技园区丰台园科技创业服务中心（事业单位法人） 5-4 北京经济技术投资开发总公司（全民所有制） 5-5 北京科技园建设（集团）股份有限公司 5-5-1 北京市国有资产经营有限责任公司 5-5-1-1 北京市人民政府 5-5-2 泰禾集团股份有限公司（上市公司） 5-5-3 北京城建投资发展股份有限公司（上市公司） 5-5-4 北京城市开发集团有限责任公司 5-5-4-1 北京首都开发股份有限公司（上市公司） 5-6 中关村科技园区昌平园科技创业服务中心（事业单位法人） 5-7 首钢总公司（已更名为首钢集团有限公司） 5-7-1 北京国有资本经营管理中心 5-7-1-1 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 5-8 北京北控置业有限责任公司（已更名为北京北控置业集团有限公 司） 5-8-1 北京控股集团有限公司 5-8-1-1 北京市国资委 5-9 北京望京新兴产业区综合开发有限公司 5-9-1 北京市朝阳区国有资本经营管理中心 5-9-1-1 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 5-10 北京工业发展投资管理有限公司 5-10-1 北京市国有资产经营有限责任公司（同5-5-1） 5-11 中国建筑股份有限公司（上市公司） 5-12 北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司 5-12-1 北京金通资产经营管理公司 5-12-1-1 通县经济委员会 5-13 北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会 5-14 北京市石景山区国有资产经营公司 5-14-1 北京市石景山区人民政府国有资产监督管理委员会 5-15 北京东方文化资产经营公司 5-15-1 北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会 5-16 北京金桥伟业投资发展公司 5-16-1 北京市通州区马驹桥农工商联合公司 5-16-1-1 北京市通州区马驹桥镇工业公司（集体所有制） 5-17 北京通政国有资产经营公司 5-17-1 北京市通州区国有资本运营有限公司 5-17-1-1 北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会 6 用友网络科技股份有限公司（上市公司） 7 北京华胜天成科技股份有限公司（上市公司） 8 北京三聚环保新材料股份有限公司（上市公司） 9 北京利亚德投资有限公司 9-1 利亚德光电股份有限公司（上市公司） 10 北京立思辰科技股份有限公司（上市公司） 11 神州高铁技术股份有限公司（上市公司） 12 北京旋极信息技术股份有限公司（上市公司） 13 西安神州数码实业有限公司 13-1 深圳神州普惠信息有限公司（同1-3-12） 14 拉卡拉支付股份有限公司（拟上市公司，在会审核） 15 佳沃集团有限公司（同1-3-11-1） 16 恒泰艾普集团股份有限公司（上市公司） 17 鑫沅资产管理有限公司（注） 18 北银丰业资产管理有限公司（注） 19 申万宏源证券有限公司（注） 20 中邮证券有限责任公司（注） 21 金城资本管理有限公司 21-1 华龙证券股份有限公司（新三板挂牌公司） 22 神州优车股份有限公司（新三板挂牌公司） 注：鑫沅资产管理有限公司、北银丰业资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司和中邮证 券有限责任公司分别为“鑫沅资产金梅花68号专项资产管理计划”、“北银丰业中关村1 号专项资产管理计划”、“宏源证券定向资产管理合同 编号：宏源-浦发-2012-04”和“金 投融1号定向资产管理计划”的管理人，以上产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要 求在中国证券投资基金业协会备案，产品备案编码分别为SK8278、SR0703、S02777和S77225。 根据中关村投资出具的说明，上述产品不存在结构化安排。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”之 “一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（四）新余岚帆启鑫投资管 理中心（有限合伙）”和“（六）北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）” 中进行补充披露。 （二）说明标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规 定，本次发行股份购买资产交易对象穿透计算后的总人数是否超过200人，是否 符合《证券法》第十条的相关规定 标的公司的全体股东，即本次交易的交易对方为刘武龙、王翠云、新余康荣、 岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播。其中，刘武龙、王翠云 和陶学群为自然人；新余康荣系标的公司的员工持股平台，广州悟修系专为投资 标的公司而设立的合伙企业，岚帆启鑫系专为投资标的公司而设立的经备案的私 募投资基金，中关村投资系非专为投资标的公司而设立的经备案的私募投资基金， 一本传播系非专为投资标的公司而设立的法人。 根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监 管指引第4号》”），股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托 持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以 致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份 还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以 私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是 依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不 进行股份还原或转为直接持股。 按照穿透至法人、经备案的私募投资基金、自然人的原则，且对其中专为投 资标的公司而设立的主体穿透计算，本次发行股份购买资产的自然人交易对方各 算1人，本次发行股份购买资产的非自然人交易对方穿透计算情况如下： 1、新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙） 新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）系标的公司的员工持股平台。 序号 出资人 1 刘武龙 2 韩军辉 3 侯学建 4 翟峰 5 王广志 6 陈光 7 万军 8 张淼 9 罗建军 10 俞纯渊 11 孙新建 12 刘海燕 13 刘威 14 王惠民 15 胡涛 16 刘文敏 17 王映 18 蔡历贤 19 梁娟 20 周军建 21 安莉 22 徐从军 23 王翔 24 肖文静 25 洪漪 26 陈友革 27 王思琦 28 刘亚飞 29 明德 30 刘海清 31 张扬 32 兰茜媛 33 廖琼 34 童欢 35 袁微 36 熊正 37 张瑞梅 38 赵虹 39 陈德雄 40 凌华 41 李勤 42 王翠梅 43 翟亮国 44 孙丽 45 张凡 46 李伟 47 康艳 48 吴健 49 于延凯 50 汪正国 合计 50人（其中刘武龙与自然人交易对方刘武龙重复） 2、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙） 新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）系专为投资标的公司而设立的经备 案的私募投资基金（基金编号为SCY529）。 序号 出资人名称/姓名 是否为专为投 资标的公司而 设立的主体 穿透计算 人数 1 薛海峰 - 1 2 南京岚裕凤凰投资基金管理中心（有限合伙） 否 - 2-1 上海岚裕投资管理有限公司 否 1 2-1-1 王维麟 - - 2-1-2 赵巍 - - 2-2 江苏凤凰传媒投资有限公司 否 1 2-2-1 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（上市公司） 否 - 3 上海岚裕投资管理有限公司（见2-1） 否 重复计算 合计 3人（剔除重复主体1人） 3、广州悟修股权投资中心（有限合伙） 广州悟修股权投资中心（有限合伙）系专为投资标的公司而设立的合伙企业。 序号 出资人名称/姓名 是否为专为投 资标的公司而 设立的主体 穿透计算 人数 1 苏同 - 1 2 上海华扬联众企业管理有限公司 否 1 2-1 苏同 - - 合计 2人 4、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）为经备案的私募投资基金（基 金编号为SK7255），且非专为投资标的公司而设立，故不进行穿透计算，计为1 人。 5、深圳一本传播投资有限公司 深圳一本传播投资有限公司为法人，且非专为投资标的公司而设立，故不进 行穿透计算，计为1人。 序号 出资人名称/姓名 是否为专为投 资标的公司而 设立的主体 穿透计算 人数 1 深圳报业集团控股公司 否 1 1-1 深圳报业集团 否 - 1-1-1 中国共产党深圳市委员会 否 - 合计 1人 综上，按照穿透至法人、经备案的私募投资基金、自然人的原则，且对其中 专为投资标的公司而设立的主体穿透计算，标的公司的全体股东即本次交易的交 易对方穿透并剔除重复主体后计算的人数合计59人，未超过200人，标的资产 符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，本次交易符合《证券法》 第十条发行对象不超过200名的相关规定。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：根据《非上市公众公司监管指引第4 号》的相关规定，按照穿透至法人、经备案的私募投资基金、自然人的原则，且 对其中专为投资标的公司而设立的主体穿透计算，标的公司的全体股东即本次交 易的交易对方穿透并剔除重复主体后计算的人数合计59人，未超过200人，符 合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，符合《证券法》第十条发行 对象不超过200名的相关规定。 问题三 预案披露，2017年7月27日，刘武龙将其持有的龙帆广告10%股权转让给员 工持股平台新余康荣。韩军辉、侯学建及王广志曾于2017年2月10日与其他被激 励员工签订《股权代持协议》，至2018年7月4日还原上述代持并完成工商变更。 请公司补充披露：（1）新余康荣受让龙帆广告股权的对价、估值及作价依据；（2） 新余康荣历史上是否存在其他代持情形，是否发生过权益纠纷，若是，相关问题 是否已经得到解决。请财务顾问和律师发表意见。 回复： （一）新余康荣受让龙帆广告股权的对价、估值及作价依据 2017年7月10日，龙帆广告召开股东会，同意股东刘武龙将其持有的龙帆 广告10%的股权（对应100万元注册资本）转让给新余康荣；同日，刘武龙与新 余康荣签署《股权转让协议书》，约定刘武龙将其持有的龙帆广告100万元注册 资本以100万元的价格转让给新余康荣。2017年7月27日，龙帆广告完成上述 股权转让的工商变更登记。 新余康荣系标的公司龙帆广告的员工持股平台，本次股权转让是龙帆广告为 了维护其核心管理层人员的稳定性、促进公司未来的业绩增长，通过员工持股平 台进行的股权激励。本次股权转让价格为1元/注册资本，交易价格较低。确定 该价格主要是考虑到员工的实际支付能力，以确保充分达到股权激励效果。截至 预案披露之日，标的公司已通过向被激励员工转让新余康荣出资额的方式实施了 股权激励，标的公司已按照会计准则的相关规定对本次股权激励所涉及的股份支 付费用进行了会计处理。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“三 历史沿革”之“（四）2017年7月，第三次股权转让”中进行补充披露。 （二）新余康荣历史上是否存在其他代持情形，是否发生过权益纠纷，若 是，相关问题是否已经得到解决。 新余康荣系龙帆广告的员工持股平台，2016年1月新余康荣设立时，韩军 辉、侯学建及王广志所持有的新余康荣合计45%的份额为预留用于龙帆广告员工 股权激励的份额。 2017年2月10日，龙帆广告与韩军辉、侯学建、王广志及俞纯渊等12名 公司员工签署了《员工激励协议》，明确了原由韩军辉、侯学建及王广志持有的 新余康荣45%份额的激励明细；同日，韩军辉、侯学建及王广志与其他9名被激 励员工签订《股权代持协议》，约定由韩军辉、侯学建及王广志为上述被激励员 工代持新余康荣的份额（以下简称“2017年激励份额代持”）。2017年激励份额 代持系为了方便新余康荣办理工商登记手续及处理日常管理事务。 为解除并还原2017年激励份额代持，韩军辉、侯学建及王广志分别与上述 被激励员工签署了《出资额转让协议书》，约定韩军辉、侯学建及王广志将为被 激励员工代持的新余康荣的出资额转让给相应的被激励员工。本次代持还原已于 2018年7月4日完成了工商变更。 新余康荣的全体合伙人均出具了确认函，确认其真实持有各自股权，所持股 权权属清晰不存在纠纷。除上述激励份额预留及股权代持之外，新余康荣历史上 不存在其他代持的情况，未发生过权益纠纷。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”之“一、 发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）新余高新区康荣投资管理中 心（有限合伙）”之“2、历史沿革及产权控制关系”中进行补充披露。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：新余康荣作为标的公司的员工持股平台， 取得标的公司股份的对价较低具有合理原因；新余康荣历史上存在的股权代持情 形已解除，代持还原已经过工商登记，不存在法律纠纷。根据新余康荣目前份额 持有人的确认及工商信息等资料，新余康荣不存在其他代持情形，亦未发生过权 益纠纷。 问题四 预案披露，2007年10月12日，刘武龙将其持有的龙帆广告15%股权转让给徐 哲；2016年11月10日，徐哲又将上述15%股权转让给刘武龙。请公司补充披露： （1）刘武龙与徐哲发生上述两次股权转让交易的原因、对价、估值及作价依据； （2）标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠纷，若是，相 关问题是否已经得到解决。请财务顾问和律师发表意见。 回复： （一）刘武龙与徐哲发生上述两次股权转让交易的原因、对价、估值及作 价依据 1、刘武龙与徐哲第一次股权转让 刘武龙与徐哲于2007年9月12日签署了《股权转让协议书》，约定刘武龙 将其持有的龙帆广告的注册资本150万元转让给徐哲，股权转让价格为1元。 如预案“第五章 标的资产基本情况”之“四、境外上市架构的搭建及拆除 情况”所述，龙帆广告于2007年8月通过设立VIE架构控制龙帆广告，具体为 MEGA持有香港威煌100%的股权，香港威煌在中国境内设立武汉盛世龙帆传媒 有限公司（后更名为南京龙帆传媒有限公司，以下简称“南京龙帆传媒”），并通 过南京龙帆传媒与龙帆广告签署了一系列协议（包括但不限于《独家购买权协议》 《独家合作与服务协议》《股权质押协议》及《授权委托书》，以下合称“控制协 议”）控制了龙帆广告。2007年8月，MEGA向SAIF发行了1,500,000股A序 列优先股，本次发行完成后，SAIF持有MEGA的15%的股权。 根据标的公司提供的资料、律师对徐哲的访谈以及徐哲出具的确认函，为进 一步达到保障SAIF投资权益的目的，刘武龙将龙帆广告15%的股权转让给SAIF 指定的自然人徐哲持有。因此，本次股权转让系SAIF为保障其投资权益而安排 徐哲持有龙帆广告的股权，而SAIF已在MEGA层面支付了投资款，故本次股 权转让对价仅为名义价格1元。 2、刘武龙与徐哲第二次股权转让 2016年3月31日，MEGA、香港威煌、SAIF、刘武龙和其他相关方签署了 《重组框架协议》，各方同意由MEGA回购SAIF所持有的全部股份，并将由徐 哲与刘武龙或刘武龙指定的第三方签署《附生效条件的股权转让协议》约定将徐 哲持有的龙帆广告15%的股权转让给刘武龙或刘武龙指定的第三方。刘武龙与徐 哲于2016年4月签署了《附生效条件的股权转让协议》，约定在该协议生效条件 满足的前提下，徐哲同意将其持有的龙帆广告15%的股权（对应注册资本150 万元）以1元的价格转让给刘武龙；该协议生效条件为：（1）各方签字；及（2） SAIF根据其与相关方于2016年3月签订的《重组框架协议》及Share Redemption Agreement（股权回购协议）收到全部股权回购款。 2016年11月，SAIF收到了全部股权回购款并出具了书面确认，上述《附 生效条件的股权转让协议书》已生效，就徐哲将其所持有的龙帆广告的股权转让 给刘武龙的事宜已于2016年11月办理工商变更登记。 根据标的公司提供的资料、律师对徐哲的访谈以及徐哲出具的确认函，因本 次股权转让系徐哲配合SAIF安排退出龙帆广告，且SAIF已收到MEGA对其持 有股份回购的全部回购款项，故本次股权转让价格为名义价格1元。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之 “三、历史沿革”之“（二）2007年9月，第一次股权转让”和“（三）2016 年11月，第二次股权转让”中进行补充披露。 （二）标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠纷，若 是，相关问题是否已经得到解决 根据律师对标的公司实际控制人刘武龙和王翠云的访谈、对徐哲的访谈、对 截至评估基准日标的公司全体股东的访谈及该等相关方出具的确认函，除徐哲系 SAIF安排持有标的公司的股权并退出外，标的公司不存在其他股权代持情形， 亦不存在股权纠纷。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 标的资产基本情况”之“三、 历史沿革”之“（三）2016年11月，第二次股权转让”中进行补充披露。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司历史上存在徐哲由SAIF安排 持有标的公司的股权的情形，但该安排目前已解除，标的公司不存在其他股权代 持情形，亦不存在股权纠纷。 问题五 预案披露，公司拟通过发行股份募集配套资金支付共计4.89亿元的现金对价， 发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。鉴 于上市公司一季度末货币资金仅为2.54亿元，请补充披露若发行股份募集配套资 金失败，公司支付现金对价的具体资金来源和保障措施，是否可能对上市公司正 常经营造成影响。请财务顾问发表意见。 回复： （一）本次交易的现金支付安排 根据上市公司与交易对方签署的《华扬联众数字技术股份有限公司与海南龙 帆广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易 中的现金对价不需要一次性完成支付，上市公司将分期支付购买资产的现金对价。 其中，第一期现金对价占全部现金对价的45%，合计22,027.50万元，支付 时间为本次交易获得中国证监会核准之日起6个月内；第二部分现金对价 （22,027.50万元）的支付前提是标的公司完成业绩承诺，上市公司将按照业绩 承诺期（即2018年、2019年、2020年、2021年（如需））的年度分期支付；最 后一期现金对价（4,895.00万元）自标的公司最后一期业绩承诺期的专项审计报 告出具后的12月31日支付。 （二）上市公司支付现金对价的具体资金来源和保障措施 本次交易标的资产为龙帆广告100%的股权，交易价格为189,000.00万元， 其中现金对价支付金额为48,949.99万元。经交易各方同意，本次交易中的现金 对价优先以上市公司发行股份募集配套资金支付，如果本次购买资产获得批准但 本次募集配套资金方案未获批准或批准后未能及时募得资金，则上市公司将以自 筹资金支付本次交易项下的现金对价部分。 2016年末、2017年6月末及2017年末，上市公司货币资金金额分别为 36,034.71万元、34,111.95万元和42,200.19万元，金额较为稳定；2018年第一 季度末，上市公司货币资金金额为25,421.81万元，较上年期末减少39.76%，货 币资金金额有所减少主要系公司集中支付了2017年四季度部分媒体投放款所致， 预计上市公司的货币资金金额于2018年中期可逐渐恢复至正常水平。 此外，上市公司可利用银行贷款、公司债券等渠道筹措资金。除与现有合作 银行商议续贷之外，上市公司拟新增银行授信，相关事宜正在洽谈之中。截至 2018年7月31日，上市公司可用银行授信额度为144,000万元，已使用129,500 万元，未使用的授信额度为14,500万元，具体情况如下： 单位：万元 银行名称 授信额度 贷款金额 授信到期日 包商银行 15,000.00 5,000.00 2018-11-30 北京银行 30,000.00 30,000.00 2018-8-27 华美银行 6,000.00 6,000.00 2019-6-27 华夏银行 10,000.00 8,500.00 2018-9-8 江苏银行 15,000.00 15,000.00 2018-9-27 民生银行 10,000.00 10,000.00 2018-9-8 南京银行 10,000.00 10,000.00 2019-6-28 中信银行 11,000.00 10,000.00 2019-1-12 宁波银行 10,000.00 9,000.00 2018-9-30 兴业银行 7,000.00 7,000.00 2019-4-19 招商银行 10,000.00 9,000.00 2018-9-27 浙商银行 10,000.00 10,000.00 2019-4-28 合计 144,000.00 129,500.00 （三）结论 综上所述，鉴于本次交易中的现金对价为分期支付，公司将不会面对一次性 全额支付的资金压力。其次，根据上市公司目前的自有资金情况和授信情况，若 配套融资失败，公司可利用自有或自筹资金按照协议要求支付本次交易中购买资 产的现金对价。因此，公司支付现金对价的具体资金来源有保障，不会对上市公 司正常经营造成影响。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第六章 发行股份及募集配套资金 情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）募集配套资金失败的安排”中进 行补充披露。 （四）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份募集配套资金成功与否不影 响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份募集配套资金失败，公司可 通过自有或自筹资金完成各期的现金支付要求，不会对上市公司正常经营造成影 响。 问题六 预案披露，业绩承诺期净利润数须剔除2018年度标的公司实施员工股权激励 的股份支付造成的损益影响，并且以交换资源（即易货交易）的方式取得的营业 收入不纳入业绩承诺的核算范围。2017年度股权激励费用高达6155万元，请补充 披露：（1）相关股权激励计划的具体安排，包括但不限于授予方式和数量、授予 价格和确定方法、计划有效期、限售期和解除限售安排、获授或行权条件、激励 对象范畴等；（2）相关股份支付的会计处理方式以及预计造成的损益影响，并披 露相关测算依据；（3）近两年及一期的易货交易收入和相关业务造成的损益，相 关业务的会计政策及处理方法，并明确预案内披露的财务数据是否包括易货交易； （4）结合经营策略等预计业绩承诺期可能发生的易货交易规模和对公司业绩的 影响，并披露预测依据；（5）分别说明扣除股份支付影响和易货交易收入的主要 考虑，该安排是否损害上市公司利益。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： （一）相关股权激励计划的具体安排，包括但不限于授予方式和数量、授 予价格和确定方法、计划有效期、限售期和解除限售安排、获授或行权条件、 激励对象范畴等 1、2017年度股权激励 2016年1月15日，刘武龙、王广志、侯学建及韩军辉设立员工持股平台新 余康荣，注册资本100万元，上述股东分别占比55%、15%、15%及15%，截至 2017年底，所有股东已按比例实缴出资。 2017年2月10日，龙帆广告与韩军辉等12名公司员工签署了《员工激励 协议》，同日，韩军辉、侯学建及王广志与其他被激励员工签订《股权代持协议》， 明确新余康荣45%的份额由韩军辉等12名公司员工实际持有。 2017年7月10日，刘武龙与新余康荣签署《股权转让协议书》，将其持有 标的公司的10%股权（对应注册资本100万元）按照100万元的对价转让给新余 康荣，即转让价格为1元/注册资本。上述股权激励于2017年7月10日通过了 标的公司股东会的批准，简称2017年股份支付。根据《员工激励协议》，该次授 予为一次性安排，无限售期及行权条件的要求。 2、2018年度股权激励 2018年6月5日，龙帆广告与刘威等38名公司员工签署了《员工激励协议》， 协议约定刘武龙将其持有的新余康荣27.2162%的份额转给38名公司员工，转让 价格为1元/注册资本。上述股权激励于2018年6月5日通过了标的公司股东会 的批准。根据《员工激励协议》，该次授予为一次性安排，无限售期及行权条件 的要求。 （二）相关股份支付的会计处理方式以及预计造成的损益影响，并披露相 关测算依据 上述股份支付按照《企业会计准则第11号――股份支付》相关规定，划分 为以权益结算的股份支付，属于一次授予立即行权，因此在授予日按照当日公允 价值一次性计入当期管理费用和资本公积。 1、2017年股份支付授予日前后标的公司无增资及转股价格可供参考，因此 采用市场法参考可比交易的市盈率计算授予日的公允价值，相应管理费用已一次 性计入2017年度损益表，具体计算过程如下： 同行业并购案例的平均市盈率（注） A 13.58 龙帆广告2016年度净利润 B 10,088.56万元 龙帆广告整体价值 C=A*B 136,987.11万元 股份支付授予比例 D 4.5% 股份支付的公允价值 E=C*D 6,164.42万元 股份支付的成本 F 45万元 股份支付的费用 G=E-F 6,119.42万元 注：同行业并购案例的平均市盈率为根据可比交易天山生物收购大象股份、联建光电收购华 翰兄弟和远洋传媒、长城影视收购微距广告和上海玖明、深大通收购视科传媒、分众传媒 借壳七喜控股等分别在其交易时点的动态市盈率计算的平均值。 2、2018年股份支付的公允价值参考2018年5月标的公司第五次股权转让 及第三次增资对应的价格，该次股权转让及增资的对价为174元/注册资本，具 体情况参见预案“第五章 标的公司基本情况”之“三、历史沿革”。上述股份 支付费用将作为管理费用计入2018年度的损益表，具体计算过程如下： 公允价值参考对价（2018年5月 标的公司股权转让及增资对价） A 174元/注册资本 2018年股份支付授予的股数 B 272,162 股份支付的公允价值 C=A*B 4,735.62万元 股份支付的成本 F 27.22万元 股份支付的费用 G=C-F 4,708.40万元 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 标的公司基本情况”之 “六、财务会计信息”之“（七）股份支付相关情况”中进行补充披露。 （三）近两年及一期的易货交易收入和相关业务造成的损益，相关业务的 会计政策及处理方法，并明确预案内披露的财务数据是否包括易货交易 易货交易是指客户按照广告投放价格用同等价值的货物进行支付，从而获取 广告投放服务的交易，该类交易对于广告投放服务商而言由于不产生现金流入， 从而可能影响其收入质量。 标的公司近两年及一期不存在易货交易收入和相关业务造成的损益，预案中 披露的财务数据亦不包括易货交易的情形。 （四）结合经营策略等预计业绩承诺期可能发生的易货交易规模和对公司 业绩的影响，并披露预测依据 标的公司在日常经营中的销售对价均以货币资金计量，不接受易货交易；基 于谨慎性考虑，标的公司进一步承诺未来亦不会签订易货交易相关业务合同，不 会发生易货交易。 （五）分别说明扣除股份支付影响和易货交易收入的主要考虑，该安排是 否损害上市公司利益 标的公司2017年和2018年股份支付6,119.42万元和4,708.40万元为对高管 进行股权激励所形成的一次性股份支付费用，符合《企业会计准则11号——股 份支付》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 （2008）》的规定，已计入当期非经常性损益。为更客观地反映标的公司的经营 成果，经交易各方协商一致，在业绩承诺中扣除该非经常性损益的影响，该安排 不存在损害上市公司利益的情形。 标的公司报告期内未发生易货交易，且其已经出具承诺，保证在未来年度不 会签订易货交易相关业务合同，不会发生易货交易，不存在损害上市公司利益的 情形。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第二章 本次交易的具体方案” 之“一、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿安排”中进行补充披露。 （六）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及会计师认为：2017年度股份支付的会计处理及股 份支付费用测算方法符合会计准则的要求；由于股份支付费用为非经常性损益， 在业绩承诺中扣除股份支付的影响能够更客观地反映标的公司的经营成果，不存 在损害上市公司利益的情形；经核查，未发现标的公司在报告期内存在易货交易， 根据标的公司出具的承诺，在未来年度亦不会发生易货交易，不存在损害上市公 公司利益的情形。 问题七 根据预案，标的资产业绩承诺为2018年、2019年和2020年合并报表中净利润 数分别不低于1.68亿元、1.93亿元、2.22亿元，增速较快。请结合所处行业特征 与公司发展、在手订单、主要客户、业绩增长的可持续性等，补充披露此次承诺 业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。 回复： （一）业绩承诺金额的确定依据 标的资产业绩承诺为2018年、2019年和2020年合并报表中净利润数分别不 低于1.68亿元、1.93亿元、2.22亿元，是依据标的公司对于未来年度的业绩预 期实现情况最终确定的。标的公司为轻资产型公司，其创造收入的主要工具为其 运营的媒体资源，标的公司根据媒体资源数量、媒体资源刊例价及上刊率等指标， 测算其未来年度实现收入及利润情况。 1、收入增长的测算 标的公司专注于户外广告领域，以公共交通系统媒体网络运营为核心，主要 集中于公交候车亭、公用电话亭、地铁及自行车亭等媒体资源。考虑到标的资产 目前的经营权状况、运营能力、客户资源及行业发展前景等因素，对未来期间的 盈利情况进行了预测，本次收入预测的数据具体如下： （1）营业收入金额 单位：万元 类型 2018年 6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 自有销售 业务 公交媒体 24,362 44,108 47,666 51,536 52,474 53,443 地铁媒体 5,474 10,407 11,906 13,136 14,078 14,078 电话亭媒体 2,864 4,685 5,054 5,455 5,728 5,728 自行车亭媒体 965 1,534 1,611 1,691 1,776 1,859 其他媒体（注） 393 547 594 642 642 642 代理销售业务 6,317 9,764 10,741 11,815 12,996 14,296 合计 40,376 71,046 77,572 84,274 87,694 90,045 注：其他媒体类型包括LED大屏、广播电台等。 （2）营业收入比例 类型 2018年 6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 自有 销售 业务 公交媒体 60.34% 62.08% 61.45% 61.15% 59.84% 59.35% 地铁媒体 13.56% 14.65% 15.35% 15.59% 16.05% 15.63% 电话亭媒体 7.09% 6.59% 6.52% 6.47% 6.53% 6.36% 自行车亭媒体 2.39% 2.16% 2.08% 2.01% 2.03% 2.06% 其他媒体 0.97% 0.77% 0.77% 0.76% 0.73% 0.71% 代理销售业务 15.65% 13.74% 13.85% 14.02% 14.82% 15.88% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% （3）营业收入增速 类型 2020年 2021年 2022年 2023年 预测期年 均复合增 长率 自有销售 业务 公交媒体 8.06% 8.12% 1.82% 1.85% 4.92% 地铁媒体 14.40% 10.32% 7.17% 0.00% 7.84% 电话亭媒体 7.88% 7.94% 5.01% 0.00% 5.16% 自行车亭媒体 5.00% 5.00% 5.01% 4.69% 4.93% 其他媒体 8.62% 7.94% 0.00% 0.00% 4.06% 代理销售业务 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 合计 9.19% 8.64% 4.06% 2.68% 6.10% 2、成本及费用的测算 （1）成本的测算 标的公司的营业成本主要指候车亭、地铁等各类媒体资源经营权成本，以及 广告制作所涉及的材料成本、维护成本和广告发布电费等。根据媒体类型对各项 主营业务成本单独进行测算，主要以现有媒体经营权合同约定的价格为基准，考 虑其变动或发展趋势、其他辅助成本的结构占比、现有广告载体的更新支出等因 素综合确定。 未来预测期内，各媒体资源营业成本及其构成如下表所示： 单位：万元 项目 预测数据 2018年 6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 媒体资源经营权成本 10,885 18,210 18,730 19,487 20,203 20,539 清洁与维护费 2,579 5,430 5,973 6,570 6,570 6,570 广告制作费 1,009 2,487 2,327 2,528 2,631 2,701 电费 366 899 899 899 899 899 数据/环境检测费 59 135 155 175 195 215 其他 265 440 460 480 500 520 代理销售媒体成本 5,024 7,845 8,715 9,771 10,748 11,823 主营业务成本 20,187 35,445 37,259 39,910 41,745 43,267 （2）期间费用及税率的测算 本次预评估阶段，对于各项期间费用等参照企业历史费率，被评估单位未来 年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按 照一定的增长率进行测算预测； 对于税率的预测，基于被评估单位自身需缴纳的税率以及后期能够保持的税 收优惠政策进行预测。 3、税后净利润的测算 标的公司预测期各年的损益表具体如下： 单位：万元 项目 预测数据 2018年 6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 一、营业收入 40,376 71,046 77,572 84,274 87,694 90,045 减：营业成本 20,187 35,445 37,259 39,910 41,745 43,267 营业税金及附加 537 1,460 1,571 1,750 1,759 1,748 销售费用 1,971 3,728 4,400 4,809 5,062 5,324 项目 预测数据 2018年 6-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 管理费用 1,817 3,240 3,526 3,653 3,749 3,809 财务费用 - - - - - - 资产减值损失 285 1,179 1,103 1,199 1,039 1,067 二、营业利润 15,580 25,994 29,712 32,954 34,340 34,831 加：营业外收入 - - - - - - 减：营业外支出 - - - - - - 三、利润总额 15,580 25,994 29,712 32,954 34,340 34,831 减：所得税费用 3,966 6,793 7,704 8,538 8,845 8,974 四、净利润 11,614 19,201 22,008 24,416 25,495 25,856 标的公司对于未来业绩的预测假设及预测过程较为谨慎，根据业绩预测结果， 标的公司未来收入利润保持稳定增长；据此，公司确定了未来年度的承诺业绩。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第二章 本次交易的具体方案” 之“一、本次交易方案”之“（六）业绩承诺金额的确定依据”中进行补充披露。 （二）业绩承诺金额的可实现性 1、2018年1-5月的业绩实现情况 龙帆广告2018年1-5月已实现收入21,452.68万元，扣除非经常性损益后的（未完）  |