[公告]华扬联众:中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产..
中信 证券股份有限公司 关于 上海 证券交易所《 关于对 华扬联众数字技 术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问 询函 》之核查意见 上海 证券交易所： 华扬联众数字技术股份有限公司（以下 简称 “ 华扬联众 ” 或 “ 公 司 ” ）于 2018 年 7 月 2 7 日 收到 贵所《关于对 华扬联众数字技术股份有 限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息 披露的问询函》 ( 上证公函【 2018 】 0825 号 ) （ 以下简称“《问询 函》” ) 。根据 《 问询函 》 的 相关要求，中信证券股份有限公司（ 以下 简称 “ 独立 财务顾问 ” 或 “ 中信 证券 ” ） 本着勤勉尽责 和诚实守信的原 则，就问询函涉及的相关事项进行了认真核查落实， 现将 核查情况报 告如下，请予 审核 。 （如 无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与本次重组预案 （ 修订稿 ） 中 的简称或名词的释义具有相同 含义 。 ） 目录 问题一 ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 3 问题二 ................................ ................................ ................................ ................................ ................... 7 问题三 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 17 问题四 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 19 问题五 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 21 问题六 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 23 问题七 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 27 问题八 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 34 问题九 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 39 问题十 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 40 问题十一 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 46 问题十二 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 51 问题十三 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 69 问题十四 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 72 问题十五 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 74 问题一 预案披露， 2018 年 5 月 9 日，龙帆广告召开股东会，同意股东刘武龙将其持有 的龙帆广告 23.8851 万元注册资本转让给岚帆启鑫；同意刘武龙、王翠云控制的 安远龙帆将其持有的龙帆广告 250 万元注册资本分别转让给广州悟修、中关村投 资、陶学群和一本传播，转让注册资本分别为 101.78 万元、 101.78 万元、 6.27 万 元和 20.06 万元；同意由广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播分别向标的 公司增资 6,641.00 万元、 6,641.00 万元、 409.00 万元和 1,309.00 万元，其中增加注 册资本 862,069 元，剩余部分计入资本公积。其中，广州悟修为上市公司控股股 东苏同及其一致行动人华扬企管于 2018 年 4 月 28 日共同出资设立的有限合伙企业。 请公司： （ 1 ）补充披露广州悟修、中关村投资、陶学群和一本 传播受让龙帆广告 股权的对价，以及股权转让与增资交易的估值情况；（ 2 ）补充披露在上市公司重 组停牌后，刘武龙及安远龙帆向上述交易对方转让标的公司股权并同意增资，继 而在短时间内与上市公司达成重组意向的原因及主要考虑；（ 3 ）说明上述股权转 让与增资交易对标的公司的估值，与本次重组交易估值之间的差异。如果存在重 大差异，请说明原因及合理性；（ 4 ）结合广州悟修的设立时间、股东结构、前次 受让股权及增资交易估值与本次重组估值之间的差异情况，说明相关交易的原因 及合理性，是否存在利益输送情形。请财务顾问发表意见。 回 复： （ 一 ） 补充披露广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告 股权的对价，以及股权转让与增资交易的估值情况 2018 年 5 月 9 日 ，龙帆广告通过股东会决议，同意岚帆启鑫、广州悟修、 中关村投资、陶学群和一本传播以股权转让 和 增资的方式，分别取得龙帆广告 4.05% 、 12.88% 、 12.88% 、 0.79% 、 2.54% 的股权。岚帆 启鑫、广州悟修、中关村 投资、陶 学 群和一本传播 受让 龙帆广告股权 及 增资交易的 具体 情况如下 ： 序 号 新进股东/ 交易对方 股权受让情况 增资情况 股权 受让/ 增资 价格 增资前 对应估 值 增资完成 后对应估 值 1 岚帆启鑫 刘武龙将持有龙帆广 告2.3885%股权（对应 - 174元/ 注册 17.4亿 元 18.9亿元 注册资本238,850元） 以人民币41,559,900 元转让给岚帆启鑫； 安远龙帆将持有龙帆 广告2.0115%股权（对 应注册资本201,150 元）以人民币 35,000,100元转让给 岚帆启鑫； 资本 2 广州悟修 安远龙帆将持有龙帆 广告10.1776%股权 （对应注册资本 1,017,764元）以人民 币177,090,909元转让 给广州悟修； 增资66,409,901 元，认缴新增注 册资本381,661 元； 174元/ 注册 资本 17.4亿 元 18.9亿元 3 中关村投 资 安远龙帆将持有龙帆 广告10.1776%股权 （对应注册资本 1,017,764元）以人民 币177,090,909元转让 给中关村投资； 增资66,409,901 元，认缴新增注 册资本381,661 元； 174元/ 注册 资本 17.4亿 元 18.9亿元 4 陶学群 安远龙帆将持有龙帆 广告0.6270%股权（对 应注册资本62,696 元）以人民币 10,909,091元转让给 陶学群； 增资4,090,909 元，认缴新增注 册资本23,512 元； 174元/ 注册 资本 17.4亿 元 18.9亿元 5 一本传播 安远龙帆将持有龙帆 广告2.0063%股权（对 应注册资本200,627 元）以人民币 34,909,091元转让给 一本传播。 增资13,090,909 元，认缴新增注 册资本75,235 元； 174元/ 注册 资本 17.4亿 元 18.9亿元 岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播 本次股权转让及增资 完成后 对应的标的公司估值，与本次 重组 交易 标的资产 的估值一致。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿） “第五章 标的资产基本情况 ”之“三、 历史沿革”之“（六） 2018 年 5 月，第五次股权转让及第三次增资” 中进行补充 披露。 （ 二 ） 补充披露在上市公司重组停牌后，刘武龙及安远龙帆向上述交易对 方转让标的公司股权并同意增资，继而在短时间内与上市公司达成重组意向的 原因及主要考虑 本次交易标的 资产 为龙帆广告的 1 00 % 股权， 在各方基本确定本次交易意向 后，上市公司于 2018 年 4 月 16 日申请停牌 。 停牌后 ， 上市公司 聘请中介机构进 场对标的公司的法律、财务 等方面 进行 尽职调查 并制定具体 的 交易 方案 。 由于龙帆广告曾于 2007 年搭建了境外架构以及协议控制架构（ VIE 架构）， 并于 2016 年启动了 VIE 架构的拆除工作。为解决拆除 VIE 架构 中所需的资金 ， 龙帆广告控股股东、实际控制人刘武龙 曾 向 第三方 借款并 将其 所持龙帆广告 3 0% 的 股权进行 了 质押。 为使本次交易所涉及的股权符合《 上市 公司重大资产重组管 理办法 》中关于“ 重大资产重组 所涉及 的 资产权属清晰 ， 资产过户或转移 不存在 法律障碍 ， 相关债权债务处理合法 ”的要求， 2 018 年 5 月 9 日，刘武龙及安远 龙帆向岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播转让标的公司股权， 合计取得转让价款 40 ,000 万元，取得的资金主要用于归还 刘武龙 的 上述 借款并 将 上述 股权质押解除。 同月 ， 上述 股权质押已办理 完毕注销登记 。 同时，为了满足龙帆广告业务快速发展的需求， 股东会同意 广州悟修 、中关 村投资、陶学群、一本传播 在 上述 股权转让的同时 以相同价格进行 增资 ， 合计 金 额 约 1 .5 亿元， 增资 款项 主要 用于 龙帆 广告 新增 媒体资源 的 开发。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿） “第五章 标的资产基本情况 ” 之“三、 历史沿革”之“（六） 2018 年 5 月，第五次股权转让及第三次增资” 中进行补充 披露。 （ 三 ） 说明上述股权转让与增资交易对标的公司的估值，与本次重组交易 估值之间的差异。如果存在重大差异，请说明原因及合理性 岚帆启鑫、 广州 悟修、中关村投资、陶学群 及 一本传播 本次 股权 受让 及 增资 价格为 174 元 / 注册资本 ， 增资 完成后 标的 公司 对应 的 估值 为 189,000 .00 万元 ， 与 本次 交易标的资产 龙帆广告 100 % 的股权 作价 相同 ， 不存在 差异 。 （ 四 ） 结合广州悟修的设立时间、股东结构、前次受让股权及增资交易估 值与本次重组估值之间的差异情况，说明相关交易的原因及合理性，是否存在 利益输送情形 1 、广州悟修的设立情况 广州悟修股权投资中心（有限合伙） 为上市公司实际控制人苏同控制的有限 合伙企业， 由 上海华扬联众企业管理有限公司 及 苏同于 2018 年 4 月 28 日共同出 资设立，设立时认缴出资总额为 10 万元 ， 其 具体出资情况如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1 上海华扬联众企业管理有限公司 9.90 99.00% 2 苏同 0.10 1.00% 合计 10.00 100.00% 广州悟修的产权控制关系如下： 苏同（100%） 上海华扬联众企业管理有限公司（99%）苏同（1%） 广州悟修股权投资中心（有限合伙） 广州悟修是为本次交易新设的有限合伙企业，截至目前，除持有龙帆广告 12.8836% 股 权 外，未实际从事其它经营活动。 2 、 本次 交易 的原因及合理性 广州 悟修 本次 股权 受让 及 增资价格为 174 元 / 注册资本 ， 增资完成后 标的公 司的 估值 为 189,000 .00 万元 ； 广州悟修本次 股权 转让及增资价格 与同次其他 交易 对方相同， 增资完成后标的公司的 估值 与 本次 交易标的资产 龙帆广告 100 % 的股 权 作价 相同； 广州悟修 本次股权 转 让及增资 的目的 主要 为 解除标的公司实际控制 人 刘武龙 的股权质押，以及 向 标的 公司 增资用于 新增媒体资源 的 开发 。 综上 所述 ， 广州悟修 本次 交易 具有 合理 性 ，不存在利益输送 的 情形。 （五） 独立财务顾问核查意见 经核查， 独立 财务顾问 认为 ： 岚帆 启鑫、 广州悟修、中关村投资、陶学群和 一本传播受让龙帆广告股权的对价，以及股权转让与增资交易的估值与本次重组 交易估值之间不存在差异， 且转让原因合理 。广州 悟修 股权 受让及增资时的估值 与本次重组交易估值之间不存在差异， 交易 原因合理，不存在利益输送情形。 问题二 请公司穿透披露本次发行股份购买资产交易对象中新余岚帆启鑫投资管理 中心、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）至最终出资人，说明标的资 产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，本次发行股份购买 资产交易对象穿透计算后的总人数是否超过 200 人，是否符合《 证券法》第十条 的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。 回复： （一） 穿透披露本次发行股份购买资产交易对象中新余岚帆启鑫投资管理 中心、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）至最终出资人 新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）、北京中关村并购母基金投资中心 （有限合伙） 穿透披露至最终出资人的情况如下： 1 、 新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙） 序号 出资人名称/姓名 1 薛海峰 2 南京岚裕凤凰投资基金管理中心（有限合伙） 2-1 上海岚裕投资管理有限公司 2-1-1 王维麟 2-1-2 赵巍 2-2 江苏凤凰传媒投资有限公司 2-2-1 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（上市公司） 3 上海岚裕投资管理有限公司（同2） 2 、 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 序号 出资人名称/姓名 1 北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙） 1-1 北京大河融科众智创业投资中心（有限合伙） 1-1-1 刘志硕 1-1-2 天津汇智联合创业投资合伙企业（有限合伙） 1-1-2-1 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙） 1-1-2-1-1 昆仑信托有限责任公司 1-1-2-1-1-1 广博投资控股有限公司 （已更名为 广博控股集团有限公司 ） 1-1-2-1-1-1-1 王利平 1-1-2-1-1-1-2 宁波广宏商贸有限公司 1-1-2-1-1-1-2-1 朱国章 1-1-2-1-1-1-2-2 曾培恩 1-1-2-1-1-1-2-3 林琦 1-1-2-1-1-1-2-4 胡仁英 1-1-2-1-1-1-2-5 王贤锋 1-1-2-1-1-1-2-6 胡棉丰 1-1-2-1-1-1-2-7 杨建佩 1-1-2-1-1-1-2-8 袁林方 1-1-2-1-1-1-2-9 徐文娣 1-1-2-1-1-1-2-10 马英妃 1-1-2-1-1-1-2-11 徐金龙 1-1-2-1-1-1-2-12 徐芳飞 1-1-2-1-1-1-2-13 李亚萍 1-1-2-1-1-1-2-14 陶雪琴 1-1-2-1-1-1-2-15 龚兰芬 1-1-2-1-1-1-2-16 陈浙亚 1-1-2-1-1-1-2-17 顾美君 1-1-2-1-1-1-2-18 何霞 1-1-2-1-1-1-2-19 王利华 1-1-2-1-1-1-2-20 泮赞红 1-1-2-1-1-1-2-21 王立波 1-1-2-1-1-1-2-22 邹亚清 1-1-2-1-1-1-2-23 王文静 1-1-2-1-1-1-2-24 李美英 1-1-2-1-1-1-2-25 姜章杰 1-1-2-1-1-1-2-26 王彩仙 1-1-2-1-1-1-2-27 何苗娜 1-1-2-1-1-1-2-28 方亚未 1-1-2-1-1-1-2-29 唐素兰 1-1-2-1-1-1-2-30 王芳 1-1-2-1-1-1-2-31 盛德洋 1-1-2-1-1-1-2-32 张亚君 1-1-2-1-1-1-2-33 吴秀堂 1-1-2-1-1-1-2-34 罗玲娣 1-1-2-1-1-1-2-35 唐后兴 1-1-2-1-1-1-2-36 孙孟龙 1-1-2-1-1-1-2-37 周平良 1-1-2-1-1-1-2-38 钟亚波 1-1-2-1-1-1-2-39 徐其辉 1-1-2-1-1-1-2-40 林盛儿 1-1-2-1-1-1-2-41 杨金来 1-1-2-1-1-1-2-42 舒运娣 1-1-2-1-1-1-2-43 韩汉芬 1-1-2-1-1-1-2-44 王飞云 1-1-2-1-1-1-2-45 陈雪雷 1-1-2-1-1-1-2-46 徐伟永 1-1-2-1-1-1-2-47 胡芬娣 1-1-2-1-1-1-2-48 韩飞君 1-1-2-1-1-1-3 宁波广联投资有限公司 1-1-2-1-1-1-3-1 陈列 1-1-2-1-1-1-3-2 姚江 1-1-2-1-1-1-3-3 徐建平 1-1-2-1-1-1-3-4 舒国良 1-1-2-1-1-1-3-5 方侃 1-1-2-1-1-1-4 宁波兆泰投资有限公司 1-1-2-1-1-1-4-1 郑施萍 1-1-2-1-1-1-4-2 周培军 1-1-2-1-1-1-4-3 王亚波 1-1-2-1-1-1-4-4 胡企伟 1-1-2-1-1-1-4-5 曹燕波 1-1-2-1-1-1-5 宁波广博建设开发有限公司 1-1-2-1-1-1-5-1 戴国平 1-1-2-1-1-1-5-2 钟燕琼 1-1-2-1-1-1-5-3 朱国章 1-1-2-1-1-1-5-4 王君平 1-1-2-1-1-1-5-5 胡志明 1-1-2-1-1-1-5-6 舒跃平 1-1-2-1-1-1-5-7 姜珠国 1-1-2-1-1-1-5-8 金达 1-1-2-1-1-1-6 宁波旭晨股权投资中心（有限合伙） 1-1-2-1-1-1-6-1 胡志明 1-1-2-1-1-1-6-2 戴国平 1-1-2-1-1-1-6-3 王利平 1-1-2-1-1-1-6-4 王君平 1-1-2-1-1-1-6-5 何海明 1-1-2-1-1-2 天津经济技术开发区国有资产经营公司 1-1-2-1-1-2-1 天津经济技术开发区财政局 1-1-2-1-1-3 中油资产管理有限公司 1-1-2-1-1-3-1 中国石油集团资本有限责任公司 1-1-2-1-1-3-1-1 中国石油集团资本股份有限公司（上市公司） 1-1-2-1-2 宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1-1-2-1-2-1 昆仑信托有限责任公司 （同 1 - 1 - 2 - 1 - 1 ） 1-1-2-1-2-2 中油资产管理有限公司 （同 1 - 1 - 2 - 1 - 1 - 3 ） 1-1-2-2 刘志硕 1-1-2-3 李冬梅 1-2 北京大河众智投资有限公司 1-2-1 付奇 1-2-2 刘志硕 1-2-3 王童 1-2-4 张翊钦 1-3 北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙） 1-3-1 王小兰 1-3-2 王维航 1-3-3 商华忠 1-3-4 北 京用友企业管理研究所有限公司 1-3-4-1 王文京 1-3-4-2 章珂 1-3-4-3 郭新平 1-3-4-4 吴政平 1-3-4-5 杨祉雄 1-3-4-6 邵凯 1-3-4-7 薛峰 1-3-5 熊焰 1-3-6 西藏林芝清创资产管理有限公司 1-3-6-1 清华控股有限公司 1-3-6-1-1 清华大学 1-3-7 刘佳亭 1-3-8 杭州新洛凯克投 资管理合伙企业（有限合伙） 1-3-8-1 田粟 1-3-8-2 林怡 1-3-9 泽鼎财富投资管理（深圳）有限公司 1-3-9-1 周潇怡 1-3-9-2 刘卫东 1-3-10 西藏考拉科技发展有限公司 1-3-10-1 孙陶然 1-3-10-2 联想控股股份有限公司（香港上市公司） 1-3-10-3 西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 1-3-10-3-1 邓保军 1-3-10-3-2 徐氢 1-3-10-3-3 北京华众泰合科技发展有限公司 1-3-10-3-3-1 邓保军 1-3-10-3-3-2 徐氢 1-3-11 西藏天域胜景农业发展有限公司 1-3-11-1 佳沃集团有限公司 1-3-11-1-1 联想控股股份有限公司（香港上市公司） 1-3-11-1-2 联想控股（天津）有限公司 1-3-11-1-2-1 联想控股股份有限公司（香港上市公司） 1-3-12 深圳神州普惠信息有限公司 1-3-12-1 神州数码金融服务（深圳）有限公司 1-3-12-1-1 神州投资有限公司 1-3-12-1-1-1 神州数码有限公司 （香港公司） 1-3-13 北京中天海润投资基金管理有限公司 1-3-13-1 陈江涛 1-3-13-2 北京极星致远信息咨询中心（有限合伙） 1-3-13-2-1 范建军 1-3-13-2-2 陈倞 1-4 北京凤展投资基金管理有限公司 1-4-1 杨雨飞 1-4-2 侯乐霞 1-5 西藏林芝清创资产管理有限公司 （同 1 - 3 - 6 ） 1-6 熊焰 1-7 北京星泉洱海投资管理中心（有限合伙） 1-7-1 北京大河众智投资有限公司 （同 1 - 2 ） 1-7-2 刘志硕 1-7-3 马江涛 1-7-4 王雪松 1-7-5 付奇 1-7-6 程蔚 1-7-7 徐涛 1-7-8 李刚 1-7-9 盛刚 1-7-10 张大光 1-7-11 石冀苑 1-7-12 孟强 1-8 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 1-8-1 北京海国鑫泰投资控股中心 1-8-1-1 北京市海淀区国有资本经营管理中心 1-8-1-1-1 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 2 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（同1-8） 3 中关村科技园区海淀区创业服务中心（事业单位法人） 4 清华控股有限公司（同1-3-6-1） 5 中关村发展集团股份有限公司 5-1 北京中关村发展投资中心 5-1-1 中关村科技园区管理委员会 5-2 北京市海淀区国有资本经营管理中心 5-2-1 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 5-3 中关村科技园区丰台园科技创业服务中心（事业单位法人） 5-4 北京经济技术投资开发总公司（全民所有制） 5-5 北京科技园建设（集团）股份有限公司 5-5-1 北京市国有资产经营有限责任公司 5-5-1-1 北京市人民政府 5-5-2 泰禾集团股份有限公司（上市公司） 5-5-3 北京城建投资发展股份有限公司（上市公司） 5-5-4 北京城市开发集团有限责任公司 5-5-4-1 北京首都开发股份有限公司（上市公司） 5-6 中关村科技园区昌平园科技创业服务中心（事业单位法人） 5-7 首钢总公司（已更名为首钢集团有限公司） 5-7-1 北京国有资本经营管理中心 5-7-1-1 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 5-8 北京北控置业有限责任公司（已更名为北京北控置业集团有限公 司） 5-8-1 北京控股集团有限公司 5-8-1-1 北京市国资委 5-9 北京望京新兴产业区综合开发有限公司 5-9-1 北京市朝阳区国有资本经营管理中心 5-9-1-1 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 5-10 北京工业发展投资管理有限公司 5-10-1 北京市国有资产经营有限责任公司（同5-5-1） 5-11 中国建筑股份有限公司（上市公司） 5-12 北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司 5-12-1 北京金通资产经营管理公司 5-12-1-1 通县经济委员会 5-13 北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会 5-14 北京市石景山区国有资产经营公司 5-14-1 北京市石景山区人民政府国有资产监督管理委员会 5-15 北京东方文化资产经营公司 5-15-1 北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会 5-16 北京金桥伟业投资发展公司 5-16-1 北京市通州区马驹桥农工商联合公司 5-16-1-1 北京市通州区马驹桥镇工业公司（集体所有制） 5-17 北京通政国有资产经营公司 5-17-1 北京市通州区国有资本运营有限公司 5-17-1-1 北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会 6 用友网络科技股份有限公司（上市公司） 7 北京华胜天成科技股份有限公司（上市公司） 8 北京三聚环保新材料股份有限公司（上市公司） 9 北京利亚德投资有限公司 9-1 利亚德光电股份有限公司（上市公司） 10 北京立思辰科技股份有限公司（上市公司） 11 神州高铁技术股份有限公司（上市公司） 12 北京旋极信息技术股份有限公司（上市公司） 13 西安神州数码实业有限公司 13-1 深圳神州普惠信息有限公司（同1-3-12） 14 拉卡拉支付股份有限公司（拟上市公司，在会审核） 15 佳沃集团有限公司（同1-3-11-1） 16 恒泰艾普集团股份有限公司（上市公司） 17 鑫沅资产管理有限公司（注） 18 北银丰业资产管理有限公司（注） 19 申万宏源证券有限公司（注） 20 中邮证券有限责任公司（注） 21 金城资本管理有限公司 21-1 华龙证券股份有限公司（新三板挂牌公司） 22 神州优车股份有限公司（新三板挂牌公司） 注：鑫沅资产管理有限公司、北银丰业资产管理有限公司、申万宏源证券有限公司和中邮证 券有限责任公司分别 为 “ 鑫沅 资产金梅花 68 号专项资产管理计划 ” 、 “ 北 银丰业中关村 1 号专项资产管理计划 ” 、 “ 宏源证券 定向资产管理合同 编号：宏源 - 浦发 - 2012 - 04 ” 和 “ 金 投 融 1 号定向资产管理计划 ” 的管理人，以上产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要 求在中国 证券投资基金业协会备案，产品备案编码分别为 SK8278 、 SR0703 、 S02777 和 S77225 。 根据中关村投资出具的说明，上述产品不存在结构化安排 。 公司已就上述回复内容在预 案（修订稿） “ 第四章 交易对方 基 本情况 ” 之 “ 一、发行股份及 支付现金 购买 资产交易 对方 ” 之“（四）新余 岚帆启鑫 投资 管 理中心（ 有限合伙 ） ”和 “ （六）北京 中关村 并购 母基金 投资 中心（ 有限合伙 ） ” 中进行补充披露。 （二） 说明标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规 定，本次发行股份购买资产交易对象穿透计算后的总人数是否超过 200 人，是否 符合《证券法》第十条的相关规定 标的公司的全体股东，即本次交易的交易对方 为 刘武龙、王翠云、新余康荣、 岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播。其中，刘武龙、王翠云 和陶学群为自然人； 新余康荣系标的公司的员工持股平台，广州悟修系专为投资 标的公司而设立的合伙企业，岚帆启鑫系专为投资标的公司而设立的经备案的私 募投资基金，中关村投资系非专为投资标的公司而设立的经备案的私募投资基金， 一本传播系非专为投资标的公司而设立的法人。 根据《非上市公众公司监管指引第 4 号 —— 股东人数超过 200 人的未上市股 份有限公司 申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称 “ 《非上市公众公司监 管指引第 4 号》 ” ），股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托 持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过 “ 持股平台 ” 间接持股的安排以 致实际股东超过 200 人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份 还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以 私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是 依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不 进行股份还原或转为直接持股。 按照 穿透至法人、经备案的私募投资基金、自然人的原则， 且对其中专为投 资标的公司而设立的主体穿透计算 ， 本次发行股份购买资产的 自然人交易对方各 算 1 人， 本次发行股份购买资产的非自然人交易对方穿透计算情况如下： 1 、新余高新区康荣 投资管理中心（有限合伙） 新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）系标的公司的员工持股平台 。 序号 出资人 1 刘武龙 2 韩军辉 3 侯学建 4 翟峰 5 王广志 6 陈光 7 万军 8 张淼 9 罗建军 10 俞纯渊 11 孙新建 12 刘海燕 13 刘威 14 王惠民 15 胡涛 16 刘文敏 17 王映 18 蔡历贤 19 梁娟 20 周军建 21 安莉 22 徐从军 23 王翔 24 肖文静 25 洪漪 26 陈友革 27 王思琦 28 刘亚飞 29 明德 30 刘海清 31 张扬 32 兰茜媛 33 廖琼 34 童欢 35 袁微 36 熊正 37 张瑞梅 38 赵虹 39 陈德雄 40 凌华 41 李勤 42 王翠梅 43 翟亮国 44 孙丽 45 张凡 46 李伟 47 康艳 48 吴健 49 于延凯 50 汪正国 合计 50 人 （其中刘武龙与自然人交易对方刘武龙重复） 2 、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙） 新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）系专为投资标的公司而设立的经备 案的私募投资基金 （基金编号为 SCY529 ）。 序号 出资人名称/姓名 是否为专为投 资标的公司而 设立的主体 穿透计算 人数 1 薛海峰 - 1 2 南京岚裕凤凰投资基金管理中心（有限合伙） 否 - 2-1 上海岚裕投资管理有限公司 否 1 2-1-1 王维麟 - - 2-1-2 赵巍 - - 2-2 江苏凤凰传媒投资有限公司 否 1 2-2-1 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（上市公司） 否 - 3 上海岚裕投资管理有限公司（见2-1） 否 重复计算 合计 3人（剔除重复主体 1 人） 3 、广州悟修股权投资中心（有限合伙） 广州悟修股权投资中心（有限合伙）系专为投资标的公司而设立的合伙企业 。 序号 出资人名称/姓名 是否为专为投 资标的公司而 设立的主体 穿透计算 人数 1 苏同 - 1 2 上海华扬联众企业管理有限公司 否 1 2-1 苏同 - - 合计 2 人 4 、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 为经备案的 私募投资基金（基 金编号为 SK7255 ），且非专为投资标的公司而设立，故不进行穿透计算， 计 为 1 人 。 5 、深圳一本传播投资有限公司 深圳一本传播投资有限公司 为法人，且非专为投资标的公司而设立，故不进 行穿透计算， 计 为 1 人 。 序号 出资人名称/姓名 是否为专为投 资标的公司而 设立的主体 穿透计算 人数 1 深圳报业集团控股公司 否 1 1-1 深圳报业集团 否 - 1-1-1 中国共产党深圳市委员会 否 - 合计 1人 综上， 按照 穿透至法人、经备案的私募投资基金、自然人 的原则， 且对其中 专为投资标的公司而设立的主体穿透计算 ， 标的公司的全体股东即本次交易的交 易对方穿透并剔除重复 主体 后计算的人数合计 59 人 ，未超过 200 人，标的资产 符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，本次交易符合《证券法》 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 （ 三 ） 独立财务顾问核查意见 经核查， 独立 财务顾问 认为 ： 根据《 非上市公众公司监管指引第 4 号 》的相 关规定，按照 穿透至法人、经备案的私募投资基金、自然人 的原则， 且对其中专 为投资标的公司而设立的主体穿透计算 ， 标的公司的全体股东即本次交易的交易 对方穿透并剔除重复 主体 后计算的人数合计 59 人，未超过 200 人，符合《非上 市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，符合《证券法》第十条发行对象不超 过 200 名的相关规定。 问题三 预案披露， 2017 年 7 月 27 日，刘武龙将其持有的龙帆广告 10% 股权转让给员 工持股平台新余康荣。韩军辉、侯学建及王广志曾于 2017 年 2 月 10 日与其他被激 励员工签订《股权代持协议》，至 2018 年 7 月 4 日还原上述代持并完成工商变更。 请公司补充披露：（ 1 ）新余康荣受让龙帆广告股权的对价、估值及作价依据；（ 2 ） 新余康荣历史上是否存在其他代持情形，是否发生过权益纠纷，若是，相关问题 是否已经得到解决。请财务顾问和律师发表意见。 回 复： （一） 新余康荣受让龙帆广告股权的对价、估值及作价依据 2017 年 7 月 10 日，龙帆广告召开股东会，同意股东刘武龙将其持有的龙帆 广告 1 0 % 的股权（对应 100 万元注册资本 ） 转让给新余康荣；同日，刘武龙与新 余康荣签署《股权转让协议书》，约定 刘武龙将其持有的龙帆广告 1 00 万元注册 资本以 1 00 万元的价格转让给新余康荣。 2017 年 7 月 27 日，龙帆广告完成上述 股权转让的 工商变更登记。 新余康荣系标的公司龙帆广告的员工持股平台，本次股权转让是龙帆广告为 了维护其核心管理层人员的稳定性、促进公司未来的业绩增长， 通过 员工 持股平 台进行 的 股权激励 。 本次股权转让价格为 1 元 / 注册资本， 交易价格较低 。确定 该价格主要是考虑到员工的实际支付能力，以确保充分达到股权激励效果。 截至 预案披露之日，标的公司已通过向被激励员工转让新余康荣 出资额 的方式实施了 股权激励， 标的公司已 按照会计准则的相关规定 对 本次股权激励所涉及的股份支 付费用进行了会计处理 。 公司已 就上述回复内容在预案（ 修订稿 ） “第五章 标的 资产基本情况 ”之“三 历史 沿革 ”之 “（四） 2017 年 7 月 ， 第三次股权转让 ”中 进行补充披露。 （二） 新余康荣历史上是否存在其他代持情形，是否发生过权益纠纷，若 是，相关问题是否已经得到解决。 新余康荣系龙帆广告的员工持股平台， 2016 年 1 月新余康荣设立时，韩军 辉、侯学建及王广志所持有的新余康荣合计 45% 的份额为预留用于龙帆广告员工 股权激励的份额。 2017 年 2 月 10 日，龙帆广告与韩军辉 、侯学建、王广志及俞纯渊 等 12 名 公司员工签署了《员工激励协议》，明确了原由韩军辉、侯学建及王广志持有的 新余康荣 45% 份额的激励明细；同日，韩军辉、侯学建及王广志与其他 9 名 被激 励员工签订《股权代持协议》 ，约定由韩军辉、侯学建及王广志为上述被激励员 工代持新余康荣的份额（以下简称“ 2017 年激励份额代持”）。 2017 年激励份额 代持系为了方便新余康荣办理工商登记手续及处理日常管理事务 。 为解除并还原 2017 年激励份额代持，韩军辉、侯学建及王广志分别与上述 被激励员工签署了《 出资额 转让协议书》，约定韩军辉、侯学建及王广志将为被 激励员工代持的新余 康荣的 出资额 转让给相应的被激励员工。 本次代持还原已 于 2 018 年 7 月 4 日完成了工商变更。 新余康荣的全体 合伙人 均 出具 了 确认函 ， 确认 其真实持有各自股权，所持股 权权属清晰 不存在纠纷 。除 上述激励份额预留及股权代持 之外 ， 新余康荣历史上 不存在其他代持的情况，未发生过权益纠纷。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”之 “一 、 发行股份及支付现金购买资产交易对方 ”之 “ （三） 新余高新区康荣投资管理中 心（有限合伙）”之“ 2 、历史沿革及产权控制关系”中进行补充披露。 （ 三 ） 独立财务顾问核查意见 经核查， 独立财务顾问 认为： 新余 康荣作为 标的公司的 员工持股平台 ， 取得 标的公司股份的对价较低具有合理 原因；新余康荣历史上存在的股权代持情形已 解除，代持还原 已经过工商 登记 ，不存在法律纠纷 。根据新余康荣目前份额持有 人的确认及工商信息等资料，新余康荣不存在其他代持情形，亦未发生过权益纠 纷 。 问题四 预案披露， 2007 年 10 月 12 日，刘武龙将其持有的龙帆广告 15% 股权转让给徐 哲； 2016 年 11 月 10 日，徐哲又将上述 15% 股权转让给刘武龙。请公司补充披露： （ 1 ）刘武龙与徐哲发生上述两次股权转让交易的原因、对价、估值及作价依据； （ 2 ）标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠纷，若是，相 关问题是否已经得到解决。请财务顾问和律师发表意见。 回复 ： （一） 刘武龙与徐哲发生上述两次股权转让交易的原因、对价、估值及作 价依据 1 、刘武龙与徐哲第一次股权转让 刘武龙与徐哲于 2 007 年 9 月 12 日签署了《股权转让协议书》，约定刘武龙 将其持有的龙帆广告 的注册资本 150 万元转让给徐哲，股权转让价格为 1 元。 如预案 “第五章 标的资产基本情况 ”之“ 四、境外上市架构的搭建及拆除 情况” 所述，龙帆广告于 2 007 年 8 月通过设立 VIE 架构控制龙帆广告，具体为 MEGA 持有香港威煌 1 00 % 的股权，香港威煌在中国境内设立武汉盛世龙帆传媒 有限公司（后更名为南京龙帆传媒有限公司，以下简称“南京龙帆传媒”），并通 过南京龙帆传媒与龙帆广告签署了一系列协议（包括但不限于《独家购买权协议》 《独家合作与服务协议》《股权质押协议》及《授权委托书》，以下合称“控制协 议”）控制了龙帆广告。 2007 年 8 月， MEGA 向 SAIF 发行了 1,500,000 股 A 序 列优先股，本次发行完成后， SAIF 持有 MEGA 的 15% 的股权。 根据 标的公司提供的资料、 律师对徐哲的访谈以及徐哲 出具的确认函，为进 一步达到保 障 SAIF 投资权益的目的，刘武龙将龙帆广告 15% 的股权转让给 SAIF 指定的 自然人 徐哲持有。 因此，本次股权转让系 S AIF 为保障其投资权益而安排 徐哲持有龙帆广告的股权， 而 S AIF 已在 M EGA 层面支付了投资款，故本次股 权转让对价仅为名义价格 1 元。 2 、刘武龙与徐哲第二次股权转让 2 016 年 3 月 3 1 日， M EGA 、香港威煌、 S AIF 、刘武龙和其他相关方 签署了 《重组框架协议》，各方同意由 M EGA 回购 SAIF 所持有的全部股份，并将由徐 哲与刘武龙或刘武龙指定的第三方签署《附生效条件的股权转让协议 》约定将徐 哲持有的龙帆广告 1 5 % 的股权转让给刘武龙或刘武龙指定的第三方。 刘武龙与徐 哲于 2 016 年 4 月签署了《附生效条件的股权转让协议》，约定在该协议生效条件 满足的前提下，徐哲同意将其持有的龙帆广告 1 5 % 的股权 （对应注册资本 1 50 万元） 以 1 元的价格转让给刘武龙 ； 该协议生效条件为：（ 1 ）各方签字；及（ 2 ） SAIF 根据其与相关方于 2016 年 3 月签订的《重组框架协议》及 Share Redemption Agreement （股权回购协议）收到全部股权回购款。 2016 年 11 月 ， S AIF 收到了全部股权回购款并出具了书面确认， 上述《附 生效条件的股权转让协议书》已生效， 就 徐哲 将其所持有的龙帆广告的股权转让 给刘武龙的事宜已于 2 016 年 1 1 月办理工商变更登记 。 根据 标的公司提供的资料、 律师对徐哲的访谈以及徐哲出具的确认函， 因本 次股权转让系徐哲 配合 S AIF 安排退出龙帆广告 ，且 S AIF 已收到 M EGA 对其持 有股份回购的全部回购款项，故本次股权转让价格为名义价格 1 元。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿） “ 第五章 标的 资产基本情况 ” 之 “ 三 、历史沿革 ” 之“（ 二） 2007 年 9 月， 第一次股权转 让 ” 和 “ （ 三） 20 16 年 11 月， 第二次股权转让 ” 中进行补充披露。 （二） 标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠纷，若 是，相关问题是否已经得到解决 根据律师对标的公司实际控制人刘武龙和王翠云的访谈、对徐哲的访谈、对 截至评估基准日标的公司全体股东的访谈及该等相关方出具的确认函， 除徐哲系 S AIF 安排持有标的公司的股权并退出外， 标的公司不存在其他股权代持情形， 亦不存在股权纠纷。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿） “ 第五章 标的 资产基本情况 ” 之 “ 三 、 历史沿革 ” 之 “ （三） 2016 年 11 月， 第二次股权转让 ” 中进行补充披露。 （ 三 ） 独立财务顾问核查意见 经核查， 独立 财务顾问 认为 ： 标的公司历史上存在徐哲由 SAIF 安排持有标 的公司的股权的情形，但该 安排 目前已解除， 标的公司不存在其他股权代持情形， 亦不存在股权纠纷。 问题五 预案披露，公司拟通过发行股份募集配套资金支付共计 4.89 亿元的现金对价， 发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。鉴 于上市公司一季度末货币资金仅为 2.54 亿元，请补充披露若发行股份募集配套资 金失败，公司支付现金对价的具体资金来源和保障措施，是否可能对上市公司正 常经营造成影响。请财务顾问发表意见。 回 复： （ 一 ）本次交易的 现金支付安排 根据上市公司与交易对方签署的《华扬联众数字技术股份有限公司与海南龙 帆广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易 中的现金对价不需要一次性完成支付，上市公司将分期支付购买资产的现金 对价 。 其中，第一期现金对价占全部现金对价的 45% ，合计 22,027.50 万元，支付 时间为本次交易获得中国证监会核准之日起 6 个月 内 ； 第 二部分 现金对价 （ 22,027.50 万元）的支付前提是标的公司完成业绩承诺，上市公司将按照业绩 承诺期（即 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年（如需））的年度分期支付 ； 最 后一期现金对价（ 4,895.00 万元）自标的公司最后一期业绩承诺期的专项审计报 告出具后的 12 月 31 日支付 。 （ 二 ）上市公司支付现金对价的具体资金来源和保障措施 本次交易标的资产为龙帆广告 100% 的股权，交易价格为 189,000.00 万元， 其中现金对价支付金额为 48,949.99 万元 。 经 交易 各方同意， 本次 交易中的现金 对价优先以 上市 公司 发行 股份募集配套资金支付，如果本次购买资产获得批准但 本次募集配套资金方案未获批准或批准后未能及时募得资金，则上市公司将以自 筹资金支付本次交易项下的现金对价部分。 2016 年末 、 2 017 年 6 月末及 2 017 年末 ，上市公司货币资金金额分别为 36,034.71 万元 、 34,111.95 万元和 42,200.19 万元，金额较为稳定； 2 018 年第一 季度末 ， 上市公 司 货币 资金金额 为 25,421.81 万元 ， 较 上年 期末减少 39.76 % ， 货 币资金 金额有所减少 主要系 公司集中 支付 了 2017 年 四季度 部分 媒体投放 款 所致 ， 预计上市公司的货 币 资金 金额 于 2018 年 中期 可 逐渐 恢复 至正常水平 。 此外， 上市公司可利用银行贷款 、 公司债券等 渠道 筹措资金 。 除与现有 合作 银行 商议 续贷之外 ，上市公司拟 新增银行授信 ，相关事宜正在 洽谈之中。截至 2018 年 7 月 31 日 ，上市公司可用银行授信额度为 144,000 万元，已使用 129,500 万元，未使用的授信额度为 14,500 万元 ， 具体情况 如下： 单位 ： 万元 银行名称 授信额度 贷款金额 授信到期日 包商银行 15,000.00 5,000.00 2018-11-30 北京银行 30,000.00 30,000.00 2018-8-27 华美银行 6,000.00 6,000.00 2019-6-27 华夏银行 10,000.00 8,500.00 2018-9-8 江苏银行 15,000.00 15,000.00 2018-9-27 民生银行 10,000.00 10,000.00 2018-9-8 南京银行 10,000.00 10,000.00 2019-6-28 中信银行 11,000.00 10,000.00 2019-1-12 宁波银行 10,000.00 9,000.00 2018-9-30 兴业银行 7,000.00 7,000.00 2019-4-19 招商银行 10,000.00 9,000.00 2018-9-27 浙商银行 10,000.00 10,000.00 2019-4-28 合计 144,000.00 129,500.00 （三）结论 综上所述， 鉴于本次 交易中的现金对价 为 分期 支付 ，公司 将 不会面对一次 性 全额支付 的资金压力。 其次，根据 上市公司 目前 的自有资金情况和授信情况， 若 配套融资失败，（未完）  |