[担保]开元股份:关于为全资子公司提供担保的公告
证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编码：2018-101号 长沙开元仪器股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 （一）担保方案 长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）的全资子 公司上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）因对外投资、收购股 权及补充流动资金需要，向中国工商银行股份有限公司广州德政中路支行（以下 简称“工商银行”）申请授信额度2100万元，授信期限三年，具体借款起止时间 及利率在《借款协议》中约定。为支持全资子公司恒企教育的发展，开元股份为 恒企教育此次向工商银行借款提供担保，此次最高担保金额为人民币2310万元。 （二）担保方案决策与审议情况 1、2018年7月23日，恒企教育第一届董事会第十九次会议审议通过了《关 于向工商银行申请贷款2100万元的议案》。恒企教育董事会决议同意向中国工商 银行股份有限公司广州德政中路支行申请授信额度2100万元，授信期限三年， 并签署《借款协议》，具体借款起止时间及利率在借款协议中约定。按照银行方 面的要求，本次申请授信额度须提请股东开元股份提供担保。 2、2018年8月16日，开元股份召开第三届董事会第二十二次会议，会议 以9票 赞成、0 票反对、0票弃权一致通过《关于为全资子公司恒企教育提供 担保的议案》。独立董事就公司本次对外担保事项出具了同意的独立意见。 3、依据恒企教育2017年度《审计报告》计算得出的恒企教育资产负债率为 71.55%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》及《公司 章程》、《对外担保管理制度》等的相关规定，本次开元股份《关于为全资子公司 恒企教育提供担保的议案》需要提交开元股份股东大会审议通过后方可实施。 二、被担保人基本情况 开元股份本次担保对象为公司的全资子公司恒企教育。恒企教育基本情况如 下： （一）基本信息： 名 称 上海恒企教育培训有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 上海市杨浦区国宾路18号701B-1室 法定代表人 江勇 注册资本 3000万元 设立日期 2013年12月13日 统一社会信用代码 91310110086173921W 经营范围 中等及中等以下非学历业余教育（职技类、其他类），网络 技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务，财务咨 询，代理记账，物业管理，信息技术咨询，企业管理咨询， 会务会展服务，投资管理，投资咨询，电信业务，出版物 经营 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 （二）恒企教育最近一年又一期的财务情况 单位：元 主要财务情况指标 2018年6月30日/2018 年1-6月（未经审计） 2017年12月31日/2017 年度（经审计） 资产总额 707,051,922.31 701,462,226.66 负债总额 442,937,611.62 501,904,138.11 其中：银行贷款总额 50,000,000.00 56,000,000.00 流动负债总额 412,933,690.23 465,900,216.72 资产负债率 62.65% 71.55% 净资产 264,114,310.69 199,558,088.55 营业收入 479,814,168.30 603,011,262.03 利润总额 79,996,344.15 130,077,618.66 净利润 62,128,649.85 110,285,486.16 经营性现金流量净额 73,020,900.03 298,797,027.49 或有事项涉及的总额（包 括担保、抵押、诉讼与仲 裁事项） 无 无 信用等级状况 无 无 三、保证合同的主要内容 依据工商银行向恒企教育提供的格式合同《最高额保证合同》文本，该格式 合同《最高额保证合同》文本的主要条款如下： 第一条 被保证的主债权 第1.1条 乙方所担保的主债权为自 年 月 日至 年 月 日 期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币 （大 写： ）（大小写不一致时，以大写为准）的最高余额内，甲方 依据与 （下称债务人） 签订的本外币借款合同、外汇转贷款合 同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资 协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件（下称主合同）而享 有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。 第1.2条 上条所述最高余额，是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日，按 照甲方公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民币表示的余额之 和。 第二条 保证方式 乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。 第三条 保证担保范围 乙方最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害 赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但 不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在第1.1条所述之最高余 额内。 第四条 保证期间 第4.1条 若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下 的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则 保证期间为借款提前到期日之次日起两年。 第4.2条 若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起两 年。 第4.3条 若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日 起两年。 第4.4条 若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证 项下款项之次日起两年。 第4.5条 若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或 提前到期之次日起两年。 四、董事会意见 开元股份董事会认为，公司为全资子公司恒企教育申请办理银行借款提供担 保，是因恒企教育发展战略的需要，所融资金主要用于并购教育产业链上下游相 关项目，包括收购有核心竞争力的IT与互联网人才培训优秀企业、艺术设计教 育类培训企业、海外优质教育资产等，从而增强恒企教育培训竞争力，以及快速 布局新的业务领域与拓宽原有业务领域、完善产业链的延伸与拓展，引进国际财 经高端优质培训资源，，在巩固现有会计实操培训龙头地位基础上，扩充在IT 与艺术设计等领域的复制能力。在后续具体资金使用时，恒企教育将做好拟拓展 布局项目的详细可行性论证与尽调评估工作，重点做好风险控制与防范，履行相 关的决策程序。 独立董事意见: 恒企教育为公司的全资子公司，其经营情况良好、财务状况 稳健，公司对其经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，公司担保风险较小 并可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项的决策 程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董 事，我们同意公司为全资子公司恒企教育向工商银行借款提供担保。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 2018年5月18日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于为全资 子公司提供担保的议案》。恒企教育向招商银行股份有限公司广州天府路支行（以 下简称“招商银行”）申请总额为人民币5000万元的借款、商业汇票承兑、票据 贴现或信用证等融资业务（以下简称“融资业务”）。恒企教育与招商银行签订编 号为120535HT2018042001的《借款合同》（以下简称“主合同”）。恒企教育申请 开元股份为恒企教育该《借款合同》提供担保，需开元股份向招商银行出具编号 为120535HT2018042001的《不可撤销担保书》（以下简称“担保书”）。 截至目前，因招商银行未能发放上述5000万元的贷款给恒企教育。鉴于此， 恒企教育已终止与招商银行此笔5000万元贷款业务，并已撤回相关贷款合同与 担保合同。开元股份已撤销与招商银行签订的编号为120535HT2018042001的《不 可撤销担保书》，并已收回了已盖章签字的《不可撤销担保书》原件。 截至目前，开元股份累计对外担保涉及借款合同本金金额为5000万元，占 公司最近一期经审计净资产的2.34%，公司以上担保全部为对全资子公司恒企教 育提供的担保。 截至目前，公司及其子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判 决败诉而应承担损失金额的情形。 六、备查文件 公司第三届董事会第二十二次会议决议。 公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。 特此公告 长沙开元仪器股份有限公司董事会 2018 年 8月17日 中财网
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