[公告]维格娜丝:与中信建投证券股份有限公司关于公司可转债申请文件反馈意见的回复（修订稿）
股票简称：维格娜丝 股票代码：603518 logo.jpg 维格娜丝时装股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 关于 维格娜丝时装股份有限公司 可转债申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二零一八年八月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018年6月21日就《维格娜丝时装股份有限公司上市公司发行可转 换为股票的公司债券核准》出具了行政许可项目审查反馈意见通知书第180705 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（简称“反馈意见”）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为维格娜 丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“发行人”、“申请人”或“公司”） 本次可转债项目的保荐机构，已会同发行人、北京国枫律师事务所（以下简称“发 行人律师”）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人 会计师”、“申报会计师”）对反馈意见提出的问题认真进行了逐项落实，并于2018 年7月18日披露了《维格娜丝时装股份有限公司及中信建投证券股份有限公司 关于维格娜丝时装股份有限公司可转债申请文件反馈意见的回复》。根据贵会的 进一步审核意见，现对反馈意见回复进行了修订，回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的含义相 同。 目 录 一、重点问题................................................................................................................ 6 1、本次募集资金1.55亿元拟用于“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平 台”项目，该项目总投资额3.63亿元，主要包括智能制造、ERP＆DRP系统开 发、O2O平台、大数据、智能物流及基础配套设施等6个子项目。根据公告信 息，申请人于2016年申请非公开发行股票，其中，募集资金2.63亿元用于“高 端定制、O2O及供应链协同信息化平台”，主要建设内容包括企业ERP＆DRP系 统升级、O2O平台、高端定制系统等3个子项目，该次非公开发行股票后续已 终止。请申请人：（1）逐项说明募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排 明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目， 各项投资构成是否属于资本性支出，各募投项目金额是否超过实际募集资金需 求量，相关测算依据及结果是否合理。（2）截至本次发行董事会决议日前，募 投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并 请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）2016年 定增申请终止后，相关募投项目“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”后 续建设进度及安排，本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，本次募投项目 与公司现有系统在功能优化等方面的区别及联系，是否重复建设。结合前述情况 及同行业上市公司相关系统建设及投入情况说明本次募投项目建设的必要性及 合理性。（4）详细说明智能制造、智慧零售、智能物流等子项目的具体含义、 运营模式，是否具备建设该等项目的相关技术人员储备。请保荐机构核查并发 表明确核查意见。........................................................................................................ 6 2、本次募集资金4.61亿元拟用于支付收购 TEENIE WEENIE品牌及该品牌相 关的资产和业务项目尾款，2.64亿元用于补充流动资金。申请人2018年2月完 成非公开发行股票，计划募集资金15亿元用于收购 TEENIE WEENIE品牌及该 品牌相关的资产和业务，实际募集资金净额为5.03亿元。该项资产和业务收购 构成重大资产重组，并已于2017年3月纳入申请人合并报表范围。报告期内， 申请人存在购买理财产品、结构性存款、信托投资等情况。请申请人补充说 明：（1）该项收购的支付进度约定，截至本次发行董事会决议日前已支付金额， 与该项收购相关的并购贷款规模、利率约定、还款期限及还款资金来源。结合 前述情况说明本次募集资金是否用于偿还相关借款，如是，请说明募集资金偿 还相关借款的必要性及合理性，并说明若本次募集资金未募足的替代方案。（2） 根据报告期营业收入増长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票 据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情 况，说明本次补充流动资金的测算过程、依据及资金用途，如使用募集资金投 入募投项目铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动 资金。请结合目前的货币资金余额、本次发行前后申请人资产负债率与同行业 的比较、经营活动产生的现金流、银行授信情况、债务融资等情况，说明本次 通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。（3）购买理财产品、结构性存 款、信托投资的规模及原因，并说明申请人是否存在持有金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形。（4）说明自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明 有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明 公司是否存在变相通过本次募集资金以实施类金融业务、重大投资或资产购买 的情形。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。...................................... 31 3、最近一期末，申请人商誉为25.26亿元，无形资产为15.25亿元，主要为 2017年重大资产重组确认的商誉和商标。根据重大资产重组评估报告及评估说 明，标的资产商标评估增值14.90亿元，主要基于预测收入的百分比计算商标使 用费并采用收益法进行评估。标的资产2017年、2018年的预测收入分别为24.74 亿元、28.97亿元，预测净利润分别为4.38亿元、5.12亿元。最近一年一期，标 的资产运营主体甜维你公司实际收入分别为19.72亿元、4.98亿元，实际净利润 分别为3.83亿元、1.11亿元，实际业绩未达评估预测数。请申请人：（1）说明 标的资产整合效果，实际业绩未达预期的原因及合理性，相关不利因素是否已 消除，是否对申请人经营业绩造成影响；（2）结合相关资产的经营状况、财务 状况、重组评估报告预测业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉、无形资 产减值准备计提的充分性及依据并结合商誉、无形资产规模补充说明未来相关 资产减值对企业经营业绩的影响及对本次可转债发行的影响。请保荐机构及会 计师核査并发表意见。.............................................................................................. 52 4、根据公告信息，2017年5月，申请人关于发行5.6亿元私募债券的申请获上 交所批准通过。请申请人补充说明：（1）申请人及其子公司报告期末已获准未 发行的债务融资工具情况；（2）5.6亿元私募债券发行计划及后续安排；（3） 前述已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公 司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％的要求；（4）在对债券利率合理 预计的基础上，披露本次8.8亿元可转债及已获准未发行的债务融资工具发行 后，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润是否仍不少于公司债券一年 的利息。请保荐机核查并发表意见。...................................................................... 76 5、为收购TEENIE WEENIE品牌和业务，控股股东、实际控制人王致勤和宋艳 俊将其持有的股份进行大比例质押，请申请人补充说明：（1）上述质押合同的 主要条款、质押权人杭州金投维格投资合伙企业的基本情况；（2）上述股权质 押是否会导致公司控制权发生变更。请保荐机构和申请人律师发表核査意见。 ..................................................................................................................................... 78 6、公司实际控制的南京金维格服装产业投资合伙企业，注册资本约27亿元， 主要从事投资业务。请申请人补充说明：（1）该合伙企业成立的背景、是否已 取得相应的业务经营资质；（2）该公司的股权结构及规范运作情况；（3）设立 该子公司是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》关于财务性投资的相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.. 92 7、报告期内，公司尚有14项房屋建筑物未取得房屋所有权证书，面积总计达 5,229.78平方米，占发行人房屋建筑物总面积12.69％。请申请人补充说明：（1） 上述产权证书未能及时办理的具体原因；（2）上述房屋建筑物是否存在瑕疵或 重大安全隐患，是否会对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构和申请 人律师发表核查意见。.............................................................................................. 97 8、报告期内，发行人控股子公司先后受到4次行政处罚请申请人补充说明： （1）公司是否采取有效措施及时进行整改；（2）相关行政处罚是否属于《上市 公司证券发行管理办法》第九条第（二）款规定的情形，是否构成本次发行障碍。 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。............................................................ 100 9、近期，公司存在监事违规买入股票的情形。请申请人补充说明：（1）上述情 形发生的具体原因；（2）公司《内幕信息知情人登记管理制度》是否有效建立 并运行；（3）公司内控制度是否健全有效，是否构成本次发行的实质性障碍。 请保荐机构发表核查意见。.................................................................................... 108 二、一般问题............................................................................................................ 111 1、报告期各期末，申请人存货账面价值分别为26,982.84万元、26,530.20万 元、70,703.48万元和68,052.69万元，占流动资产的比重分别为21.04％、 30.72％、31.39％和31.22％，库存商品为存货主要构成。请申请人补充说明库 存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产 品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准 备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。................................ 111 2、报告期内，申请人应收账款余额分别为6,126.53万元、5,778.05万元、 52,718.64万元以及54,554.14万元。请申请人补充说明应收账款期后回款情况， 结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款增长的原因，结合上述 情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的 充分性。请保荐机构及会计师核査并发表意见。................................................ 128 3、根据募集说明书，“元先”品牌定位为中国元素奢侈品，报告期内，“元 先”品牌销售收入占比较小，且销售均价在280－620元范围内，公司正在对 “元先”品牌进行战略调整和整合，根据审计报告，“元先”品牌相关业务逐 年亏损。请申请人补充说明：“元先”品牌实际定位、战略调整及整合计划、 生产线及运营情况，结合销售情况说明“元先”品牌相关资产是否发生减值， 减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.................... 136 一、重点问题 1、本次募集资金1.55亿元拟用于“智能制造、智慧零售及供应链协同信息 化平台”项目，该项目总投资额3.63亿元，主要包括智能制造、ERP＆DRP系 统开发、O2O平台、大数据、智能物流及基础配套设施等6个子项目。根据公 告信息，申请人于2016年申请非公开发行股票，其中，募集资金2.63亿元用于 “高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”，主要建设内容包括企业ERP＆ DRP系统升级、O2O平台、高端定制系统等3个子项目，该次非公开发行股票 后续已终止。请申请人：（1）逐项说明募投项目的具体建设内容，具体投资数 额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资 项目，各项投资构成是否属于资本性支出，各募投项目金额是否超过实际募集 资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。（2）截至本次发行董事会决议日 前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情 况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3） 2016年定增申请终止后，相关募投项目“高端定制、O2O及供应链协同信息化 平台”后续建设进度及安排，本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，本次 募投项目与公司现有系统在功能优化等方面的区别及联系，是否重复建设。结合 前述情况及同行业上市公司相关系统建设及投入情况说明本次募投项目建设的 必要性及合理性。（4）详细说明智能制造、智慧零售、智能物流等子项目的具 体含义、运营模式，是否具备建设该等项目的相关技术人员储备。请保荐机构 核查并发表明确核查意见。 【回复】 （一）逐项说明募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资 数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构 成是否属于资本性支出；各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量。 “智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目拟总投资36,290.00 万元，拟使用募集资金金额为15,488.57万元，用于企业智能制造建设、ERP&DRP 系统升级、O2O平台、大数据分析、智能物流及相关基础配套设施建设。项目 主要建设内容、功能介绍及对运营的促进作用介绍如下： 项目 建设内容 功能介绍 对经营的促进 作用 智能制造 搭建信息化和自动化技术相结 合的平台，通过人机协作和自 动化生产经营，提高生产过程 的柔性化、智能化和集成化水 平；通过UHFRFID实现半成 品、成品的流转信息跟踪。 智能制造技术改造项目以成本节约及质量 提升为目标，通过智能制造生产线来保障产 品质量的稳定性，通过物联网数据实时采集 分析，提高信息及时性、准确性，提升生产 计划的准确性和调控能力。在智能化制造生 产线上，均有每道工序的质量监控、智能报 告、快速解决的管理方案，以实施精益制造 为目标，对过程信息及时监控，能够保证质 量水平。 通过智能制造 系统，提高生 产效率、降低 物料损耗，提 高产品品质和 质量稳定性。 ERP&DRP 系统升级 依据公司已制定的信息战略规 划，以ERP（企业内部资源计 划系统）+ DRP（分销管理系统） 系统为核心，集成周边各系统。 通过ERP（企业内部资源计划系统）和DRP（分销管理系统）系统升级，提升公司整体 信息化水平，强化公司各部门一体化协同工 作的能力。项目建成后将打通公司内外的信 息流、资金流、工作流的传递，形成覆盖公 司各领域并被有机整合的信息资源库，使公 司能够全面及时了解公司的运营状况和市 场趋势。 有效降低企业 的管理成本， 提高管理效 率。 O2O平台 开发线上销售平台，升级完善 会员管理系统，促进线上与线 下门店进行有效融合，提升服 务水平和销售效率。 搭建线下销售与互联网相结合、门店体验与 平台购物一体化的平台，分析线上和线下会 员消费习惯，通过O2O平台向会员推荐意 向产品和搭配方案。 通过精准推 送，提高客户 消费体验满意 度，拓宽销售 渠道。 大数据 建立大数据分析平台，协助进 行流行趋势、门店选址、精准 营销等分析工作。 建立流行趋势、门店选址、客户消费喜好等 数据模型，通过大数据整合，多维度展现数 据变化。 为门店选址、 营销策略提供 参考数据，实 现精准营销。 智能物流 引进现代化仓储物流体系，通 过ERP系统整合提升公司供应 链效率。 以物流管理为核心，实现物流过程中运输、 存储、包装、装卸等环节的数字化管理。 降低物流成 本，提高企业 利润。 基础配套 设施 搭建云主机平台和扩建机房。 扩建机房和搭建云主机平台，为公司信息化 升级提供基础硬件设施、系统平台、网络环 境、数据存储、大数据处理等丰富完善的混 合云产品，提高数据可靠性、稳定性和安全 性。 保障系统运行 稳定。 募投项目具体投资数额安排明细如下： 单位：万元 序号 项目 子项目名称 硬件投 入 系统投 入 二次 开发投 入 推广及 其他费 用 小计 拟使用募集 资金投资金 额 1 智能制造 工厂智能制造 2,000 1,000 - - 3,000 2,100 2 智能面料版型 一体化平台 1,000 500 - - 1,500 1,200 3 UHFRFID（物 联网） 5,000 2,500 - 3,000 10,500 3,000 序号 项目 子项目名称 硬件投 入 系统投 入 二次 开发投 入 推广及 其他费 用 小计 拟使用募集 资金投资金 额 小计 8,000 4,000 - 3,000 15,000 6,300 4 ERP&DRP系 统升级 SAP商品计划 平台 50 1,150 400 - 1,600 614.96 5 商品研发管理 系统 - 250 310 - 560 560 6 供应商协同平 台 - - 110 - 110 110 7 VG银企直联 项目 300 700 - - 1,000 1,000 8 SAP人力资源 管理系统 - 800 - - 800 800 9 SAP全面预算 管理系统 500 1,300 - - 1,800 700 10 内部门户平台 200 500 - - 700 700 11 DRP零售管 理平台 700 1,800 - - 2,500 800.60 小计 1,750 6,500 820 - 9,070 5,285.56 12 O2O平台 全渠道中间件 平台 350 960 400 - 1,710 - 13 会员管理系统 230 750 330 - 1,310 - 14 全民营销微商 平台 800 1,600 - 800 3,200 - 小计 1,380 3,310 730 800 6,220 - 15 大数据 流行趋势大数 据分析平台 - 500 - - 500 300 16 门店选址大数 据平台 - 800 - - 800 500 17 精准营销平台 - 500 - - 500 200 小计 - 1,800 - - 1,800 1,000 18 智能物流 SAP仓储管理 系统 - 1,200 - - 1,200 1,000 小计 - 1,200 - - 1,200 1,000 19 基础建设 云主机平台 1,000 500 - - 1,500 679 20 新机房建设 1,500 - - - 1,500 1,224 小计 2,500 500 - - 3,000 1,903 合计 13,630 17,310 1,550 3,800 36,290 15,488.57 本次募投项目拟投资金额为36,290万元、其中资本性支出31,850万元，非 资本性支出4,440万元，拟使用本次募集资金投入金额15,488.57万元，募集资 金投资全部用于资本性支出，具体情况如下： 单位：万元 项目 费用类 别 资本性支出 非资本性支出 合计 金额 募集资金 拟投入金 额 金额 募集资金 拟投入金 额 金额 募集资金 拟投入金 额 智能制 造、智 慧零售 及供应 链协同 信息化 平台 硬件投入 13,530.00 6,579.60 100.00 - 13,630.00 6,579.60 系统投入 17,200.00 8,364.31 110.00 - 17,310.00 8,364.31 二次开发 投入 1,120.00 544.65 430.00 - 1,550.00 544.65 推广及其 他费用 - - 3,800.00 - 3,800.00 - 合计 31,850.00 15,488.57 4,440.00 - 36,290.00 15,488.57 1、智能制造 （1）具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分 智能制造项目总投资15,000.00万元，其投资金额及投资构成具体如下 表所示： 项目 投资额（万元） 是否属于资本性支出 1、硬件及系统投入 12,000.00 - 1.1 硬件购置费 8,000.00 是 1.2 软件购置费 4,000.00 是 2、推广及其他费用 3,000.00 - 2.1 咨询服务费 1,200.00 否 2.2 系统维护费 1,000.00 否 2.3 技术培训费 680.00 否 2.2人员费用 120.00 否 投资总额 15,000.00 - （2）投资数额的测算依据和测算过程 ①硬件购置费 本项目购置的硬件包括智能电脑裁剪机、智能读写设备、自动化装配设 备等，总计8,000.00万元。单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合 估算，数量根据估算的实际需求计算。 本项目所需购置的硬件设备如下： 单位：万元 序号 设备名称 型号/配置 单位 数量 单价 投资额 1 智能电脑铺布机 和鹰 台 10 23.00 230.00 2 智能电脑裁剪机 和鹰/智腾/圣瑞思 台 10 60.00 600.00 3 智能吊挂系统 和鹰/智腾/圣瑞思 套 4 550.00 2,200.00 4 自动化装配设备 定制 套 1 700.00 700.00 5 智能传输设备 - 套 3 520.00 1,560.00 6 生产数据采集设备 - 套 80 5.00 400.00 7 智能生产辅助设备 - 套 35 10.00 350.00 8 智能读写设备 - 套 50 0.80 40.00 9 立体仓储设备 - 套 1 1,900.00 1,900.00 10 手持查询设备 - 台 50 0.40 20.00 合计 - - 8,000.00 ②软件购置费 本项目购置的软件包括物料智能输送系统、智能裁剪系统、生产数据实 时采集系统、智能生产辅助系统等，总计4,000.00万元，投资明细如下： 单位：万元 序号 软件名称 单位 数量 单价 投资额 1 物料智能输送系统 套 1 1,400.00 1,400.00 2 智能裁剪系统 套 1 100.00 100.00 3 生产数据实时采集系统 套 1 600.00 600.00 4 智能生产辅助系统 套 1 900.00 900.00 5 智能读写系统 套 1 400.00 400.00 6 智能分拣系统 套 1 600.00 600.00 合计 - - 4,000.00 ③推广及其他费用 智能制造项目推广及其他费用包括咨询服务费1,200万元、系统维护费 1,000万元、技术培训费680万元和人员费用120万元，共需投入3,000.00 万元。 2、ERP&DRP系统升级 （1）具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分 ERP&DRP系统升级项目总投资9,070.00万元，其投资金额及投资构成 具体如下表所示： 项目 投资额（万元） 是否属于资本性支出 1、硬件及系统投入 8,250.00 - 1.1 硬件购置费 1,750.00 是 1.2 软件购置费 6,500.00 是 2、二次开发投入 820.00 - 2.1开发费用 520.00 是 2.2人员费用 300.00 否 投资总额 9,070.00 - （2）投资数额的测算依据和测算过程 ①硬件购置费 本项目购置的硬件包括超融合设备、SAP HANA服务器等，总计1,750.00 万元。单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算 的实际需求计算。 本项目所需购置的硬件设备如下： 单位：万元 序号 设备名称 型号/配置 单位 数量 单价 投资额 1 超融合设备 联想HX3310 台 20 30.00 600.00 2 SAPHANA服务 器 X3950x6 sap HANA 台 4 95.00 380.00 3 防火墙设备 华为/思科 台 2 40.00 80.00 4 防火墙 JuniperSRX 台 2 50.00 100.00 5 存储设备 EMC 台 2 105.00 210.00 6 核心交换机 IBM BNT RackSwitch G8264 台 4 60.00 240.00 7 负载均衡 深信服 台 2 50.00 100.00 8 桌面终端 IBM或联想 台 50 0.80 40.00 序号 设备名称 型号/配置 单位 数量 单价 投资额 合计 - - 1,750.00 ②软件购置费 本项目购置的软件包括SAP系统、DRP零售管理平台、商品研发管理 系、内部门户平台等，总计6,500.00万元，投资明细如下： 单位：万元 序号 软件名称 型号/配置 单位 数量 单价 投资额 1 SAP系统 定制（含许可） 套 1 3,950.00 3,950.00 2 DRP零售管理平台 定制（含许可） 套 1 1,800.00 1,800.00 3 商品研发管理系统 定制 套 1 250.00 250.00 4 内部门户平台 定制 套 1 500.00 500.00 合计 - - 6,500.00 ③二次开发投入 根据项目需求情况，ERP&DRP项目后续软件开发估计需投入520.00万 元。另外，本项目配备的人员为技术人员及平台运维人员，根据项目需配备 人员及相关人员在公司目前的工资水平估算，共需投入300.00万元。 3、O2O平台 （1）具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分 O2O平台项目总投资6,220.00万元，其投资金额及投资构成具体如下表 所示： 项目 投资额（万元） 是否属于资本性支出 1、硬件及系统投入 4,690.00 - 1.1 硬件购置费 1,380.00 是 1.2 软件购置费 3,310.00 是 2、二次开发投入 730.00 - 2.1开发费用 600.00 是 2.2人员费用 130.00 否 3、推广——流量采购 800.00 否 投资总额 6,220.00 - （2）投资数额的测算依据和测算过程 ①硬件购置费 本项目购置的硬件包括数据推送服务器、WEB 服务器等，总计1,380.00 万元。单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算 的实际需求计算。 本项目所需购置的硬件设备如下： 单位：万元 序号 设备名称 型号/配置 单位 数量 单价 投资额 1 数据推送设备 24Core,128GMemory,800GSSD 台 10 8.50 85.00 2 云Zookeeper 4Core,32GMemory,1TSAS*1 台 10 6.50 65.00 3 Kafka中间件 24Core,128GMemory,3TSAS*9 台 10 8.00 80.00 4 RTLP 实时数据 流 24Core,128GMemory,3TSAS*9 台 10 8.00 80.00 5 WEB 服务器 8Core,64GMemory,1TSAS*1 台 10 7.50 75.00 6 数据库服务器 24Core,128GMemory,3TSAS*9 台 5 8.50 42.50 7 电子橱窗 - 套 20 38.00 760.00 8 智能试衣间 - 套 1 184.50 184.50 9 桌面终端 - 台 10 0.80 8.00 合计 - - 1,380.00 ②软件购置费 本项目购置的软件包括全渠道订单中心系统、智能支付系统、智能试衣 系统、智能搭配与陈列系统等，总计3,310.00万元，投资明细如下： 单位：万元 序号 软件名称 型号/配置 单位 数量 单价 投资额 1 全渠道中间件平台 定制（支持多平台订 单处理） 套 1 1,360.00 1,360.00 2 会员管理系统 定制 套 1 750.00 750.00 3 全民营销微商平台 定制 套 1 1,100.00 1,100.00 4 智能支付系统 定制 套 1 100.00 100.00 合计 - - 3,310.00 ③二次开发投入 根据项目需求情况，O2O项目后续软件开发需投入600.00万元。另外， 本项目配备的人员为技术人员及平台运维人员，根据项目需配备人员及相关 人员在公司目前的工资水平估算，共需投入130.00万元。 ④推广——流量采购 本项目采购的脱敏数据包括向移动、联通等运营商，腾讯、百度等媒体 方购买的数据，总计800.00万元。 4、大数据 （1）具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分 大数据项目总投资1,800.00万元，其投资金额及投资构成具体如下表所 示： 项目 投资额（万元） 是否属于资本性支出 软件购置费 1,740.00 是 人员费用 60.00 否 投资总额 1,800.00 - （2）投资数额的测算依据和测算过程 ①软件购置费 本项目购置的软件包括流行数据分析软件、门店选址分析、精准营销分 析等，总计1,740.00万元，投资明细如下： 单位：万元 序号 软件名称 单位 数量 单价 投资额 1 流行趋势大数据分析平台 套 1 500.00 500.00 2 门店选址大数据平台 套 1 800.00 800.00 3 精准营销分析平台 套 1 440.00 440.00 合计 - - 1,740.00 ②人员费用 大数据项目配备的人员为技术人员及平台运维人员，根据项目需配备人 员及相关人员在公司目前的工资水平估算，共需投入60.00万元。 5、智能物流 （1）具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分 智能物流项目总投资1,200.00万元，其投资金额及投资构成具体如下表 所示： 项目 投资额（万元） 是否属于资本性支出 软件购置费 1,150.00 是 人员费用 50.00 否 项目 投资额（万元） 是否属于资本性支出 投资总额 1,200.00 - （2）投资数额的测算依据和测算过程 ①软件购置费 本项目购置的软件主要为SAP仓储管理系统，总计1,150.00万元，投资 明细如下： 单位：万元 序号 软件名称 型号/配置 单位 数量 单价 投资额 1 SAP仓储管理系统 SAP 套 1 1,150.00 1,150.00 合计 - - 1,150.00 ②人员费用 本项目配备的人员为技术人员，根据项目需配备人员及相关人员在公司 目前的工资水平估算，共需投入50.00万元。 6、基础建设 （1）具体投资数额安排明细及资本性、非资本性支出划分 基础建设项目总投资3,000.00万元，其投资金额及投资构成具体如下表 所示： 项目 投资额（万元） 是否属于资本性支出 1、硬件投入 2,500.00 - 1.1 硬件购置费 900.00 是 1.2 基建工程 1,500.00 是 1.3 人员费用 100.00 否 2、系统投入 500.00 - 2.1 软件购置费 500.00 是 投资总额 3,000.00 - （2）投资数额的测算依据和测算过程 ①硬件购置费 本项目购置的硬件包括防火墙、网络交换机等，总计900.00万元。单价 根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求 计算。 本项目所需购置的硬件设备如下： 单位：万元 序号 设备名称 型号/配置 单位 数量 单价 投资额 1 行为检测设备 深信服 台 2 45.00 90.00 2 防火墙 F5 抗 DDOS 攻击 台 2 60.00 120.00 3 网络交换机 核心交换机 台 2 38.50 77.00 4 机柜 42U标准机柜柜体 台 12 0.50 6.00 5 监控安防设备 配套监控安防系统、监控摄 像头 套 2 8.00 16.00 6 配套电源设备 机柜内配套电源，含 PDU、 UPS 等 套 6 6.00 36.00 7 配套制冷设备 配套恒温系统及空调系统 台 6 8.50 51.00 8 应急发电机组 机房机柜整体配套的配电 柜、柴油发电机组 组 2 82.00 164.00 9 VPN设备 - 台 4 55.00 220.00 10 上网行为管理 设备 - 台 2 30.00 60.00 11 数字专线 - 条 1 60.00 60.00 合计 - - 900.00 ②基建工程 基础建设项目中的基建工程包括原机房扩建及改造等，建设费用为 1,500.00万元。 ③人员费用 本项目配备的人员为技术人员及运维人员，根据项目需配备人员及相关 人员在公司目前的工资水平估算，共需投入100.00万元。 ④软件购置费 本项目购置的软件包括APM系统、运维监控软件、商业数据库软件、 虚拟化软件等，总计500.00万元，投资明细如下： 单位：万元 序号 软件名称 单位 数量 单价 投资额 1 APM 系统 套 1 20.00 20.00 2 运维监控软件 套 1 160.00 160.00 3 商业数据库软件 套 6 30.00 180.00 4 虚拟化软件 套 40 3.50 140.00 序号 软件名称 单位 数量 单价 投资额 合计 - - 500.00 （二）测算依据及结果的合理性 1、电话询价 募投项目中金额较大的主要外购硬件、软件如下： 序号 设备名称 型号/配置 单位 数量 单价 投资额（万元） 1 智能吊挂系统 和鹰/智腾/圣 瑞思 套 4 550.00 2,200.00 2 自动化装配设备 定制 套 1 700.00 700.00 3 智能传输设备 - 套 3 520.00 1,560.00 4 立体仓储设备 - 套 1 1,900.00 1,900.00 5 物料智能输送系 统 定制 套 1 1,400.00 1,400.00 6 智能生产辅助系 统 定制 套 1 900.00 900.00 7 SAP系统 定制（含许可） 套 1 3,950.00 3,950.00 合计 - - 12,610.00 募投项目中涉及的主要硬件设备受公司的产能需要、性能参数、品牌、 生产线长度、仓储面积、仓储布局、智能化程度等多方面因素影响，具体硬 件设备的价格区间较宽，经电话咨询长园、和鹰等相关设备主要供应商，公 司根据自身业务及募投项目规划需求，参考供应商报价，根据经验分析选择 适当的设备报价作为本次募投项目的设备估算价。外购软件价格与其定制化 程度高度关联，定制化程度需根据募投项目的需求规划情况、业务复杂度、 系统架构等因素而决定，定制化程度越高的大型软件一般价格越高。公司信 息工程师参考市场价格及过往项目经验而进行本次募投项目估价。 2、上市公司相似募投项目硬件和软件价格比较 经对比海澜之家（600398.SH）可转债募投项目“产业链信息化升级项 目”和嘉欣丝绸非公开发行股票募投项目“智慧工厂集与外贸综合服务平台 项目”中相似设备报价情况如下： 单位：万元 公司 核心交换 机 APM系 统 防火墙设 备 商业数据 库软件 储存设备 智能支付 系统 上网行为 管理设备 公司 核心交换 机 APM系 统 防火墙设 备 商业数据 库软件 储存设备 智能支付 系统 上网行为 管理设备 海澜之家 200 20 36 200 300 300 25 维格娜丝 240 20 40 180 210 100 30 公司 读写设备 ERP防火 墙 生产数据 实时采集 系统 负载均衡 智能试衣 间 VPN设备 电子橱窗 海澜之家 1,650 40 250 100 4,500 51 15,000 维格娜丝 40 50 600 100 184.5 55 760 注1：以上报价为采购设备的总报价； 注2：智能支付系统报价差异原因是公司在现有支付系统基础上进行升级，满足多 种支付方式，并非完全新建系统； 注3：读写设备报价差异原因是采购价格与品牌及采购数量相关，与之相关的软件 费用也需另外计算； 注4：生产数据实时采集系统报价差异原因是采购设备的品牌、功能差异所致； 注5：智能试衣间报价差异原因是采购数量差异所致； 注6：电子橱窗报价差异原因主要是数量差异，另外公司是在已有成熟产品基础上 新增部分定制功能，并非完全新建。 单位：万元 公司 SAP系 统 智能电脑 铺布机 SAP HANA 服务器 立体仓储 设备 仓储管理 系统 储存设备 嘉欣丝绸 4,044 20 45-60 1,300 210.50 60 维格娜丝 3,950 23 95 1,900 1,150 105 注1：SAP HANA服务器报价差异原因是公司将采用8颗CPU的HANA服务器， 属于认证一体机，包含硬件、软件和服务； 注2：立体仓储设备报价差异原因是项目总价格与施工方案、供应商有关； 注3：仓储管理系统报价差异原因是品牌差异和功能差异所致。 经比较，公司本次募投项目主要硬件、软件设备报价与上市公司同类设 备报价不存在重大差异，具体差异原因主要是采购数量、具体需求差异、智 能化程度、具体业务流程、系统复杂度以及市场价格波动等因素所致。 （三）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用 进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于 置换董事会决议日前已投资金额。 1、董事会决议日前募投项目建设进展 本次募投项目是在前次募投项目以及公司现有信息系统基础上进行功 能扩充、性能优化、提高兼容性等。本次公开发行可转换公司债券相关董事 会决议日前，公司组织了信息中心、生产部门、采购部门等各业务部门相关 人员对募投项目进行多次讨论，分析募投项目可行性、合理性等，根据各项 目轻重缓急和需求情况进行筛选，并对各子项目硬件投入、系统投入、二次 开发支出等进行测算。公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。在 上述董事会决议日前，“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项 目处于论证阶段，公司尚未对本次募投项目投入资金。 2、募集资金使用进度安排 公司将评估并购的Teenie Weenie品牌业务整合工作进度、整合效果、市 场反应等因素，有序、合理的使用募集资金。智能制造、智慧零售及供应链 协同信息化平台项目投资进度如下： 单位：万元 项目 第一年 第二年 第三年 合计 使用募集资金金额 5,968.57 5,400.00 4,120.00 15,488.57 3、公司不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情 况 “智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台” 拟总投资36,290.00 万元，其中拟使用募集资金15,488.57万元，在董事会决议日前尚未投入资 金，因此公司不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情 况。 （四）2016年定增申请终止后，相关募投项目“高端定制、O2O及供应链 协同信息化平台”后续建设进度及安排，本次募投项目与前次募投项目的区别 及联系，本次募投项目与公司现有系统在功能优化等方面的区别及联系，是否 重复建设。结合前述情况及同行业上市公司相关系统建设及投入情况说明本次 募投项目建设的必要性及合理性。 1、“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”后续建设进度及安排 2016年，公司为丰富旗下品牌和产品线、拓展公司的发展空间，筹划并实 施了并购Teenie Weenie品牌及其相关资产和业务项目，相应终止了2016年非公 开发行股票项目。为提升公司的运营效率和信息化程度，公司使用自有资金继续 推进“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”部分模块的建设工作，具体 如下： 项目 后续建设情况及安排 建设成果 已投资金额 （万元） 高端定制 高端定制项目原规划是为云锦品牌和 VGRASS品牌客户提供高端定制服 务，由于客户群体相对较小，一方面完 成了并购Teenie Weenie品牌业务，后 期着重于业务整合工作及重点打造 Teenie Weenie品牌；另一方面公司推 出“元先”品牌，以高端工艺品和传统 嫁衣两种方式传承云锦文化。因此，公 司根据新的发展战略需要而中止了高 端定制项目建设。 - - O2O 原O2O项目平台只支持VGRASS品牌 和云锦品牌线上销售，由于上述品牌均 属于高端品牌，产销量相对较小，公司 对O2O项目进行了首期投入测试，储 备了相关技术人员，并完成经验和技术 的积累。 1、初步开发VGRASS品 牌线上推广及销售相关微 信公众号； 2、VGRASS品牌线上销 售小范围试运行 94 企业 ERP&DRP 系统升级 1、根据公司信息化发展战略，公司从 原用友系统切换至SAP系统； 2、初步搭建供应链信息化体系，将采 购、材料、供应商信息等导入至SAP 系统。 1、PLM（产品生命周期系 统）上线运行； 2、VGRASS品牌SAP系 统上线运行，随后进入运 维阶段。 1,578 其中，子项目“企业ERP&DRP系统升级”具体投资情况如下： 单位：万元 序号 系统名称 拟投资金额 实际投入 1 商品计划平台 595 200 2 商品研发管理系统 565 282 3 供应链管理系统 1,621 1,024 4 供应商协同平台 110 - 5 物流管理平台 1,478 - 6 分销零售系统 400 32 7 人力资源管理系统 305 - 8 预算管理系统 574 - 9 内部门户平台 289 40 10 大数据分析平台 3,000 - 合计 8,937 1,578 由于公司2016年非公开发行股票项目并未最终实施，募集资金并未到位且 公司当时正在实施并购Teenie Weenie品牌业务，即使前次募投项目的信息系统 上线运行，在公司完成并购Teenie Weenie品牌业务后，未来两套IT体系合并也 必然需要做出较大调整。因此，在2017年，公司招聘SAP专家任职信息总监， 重新设计信息架构，结合费用方面的考虑，避免重复建设，缩小了前次募投项目 的建设范畴，其中供应商协同平台、物流管理平台、人力资源管理系统、预算管 理系统和大数据分析平台均未投入建设，其余信息系统也大幅缩减了二次开发的 投入。 已投入建设系统拟实现功能及实际实现功能情况如下： （1）商品计划平台 商品计划平台原计划完成商品铺货及分货计划（首期），商品店铺间系统自 动调拨功能（二次开发），目前商品计划及商品店铺间人工通过系统完成调拨功 能，但无人工干预系统根据销售情况自动调拨的功能未实现。 （2）商品研发管理系统 商品研发管理系统原计划完成服装设计打板功能（首期）并实现与销售体系 联动（二次开发），目前服装设计打板功能已实现，与销售体系联动功能未完成。 （3）供应链管理系统 供应链管理系统实现供应链打样、裁片、车缝、贴片等生产环节管理（首期）， 实现供应链供货周期的动态管理，目前二期功能开发进行中。 （4）分销零售系统 分销零售系统原计划完成所有店铺系统升级（二次开发），目前仅完成8家。 （5）内部门户平台 内部门户平台原计划实现企业级全系统单点登陆（二次开发），目前仅实现 OA与SAP的对接。 2、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系 （1）具体项目及投资金额差异比较 前次募投项目 本次募投项目 高端定制、O2O及供应链协同信息化平台 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 项目 投资金额（万元） 项目 投资金额（万元） - - 智能制造 15,000 企业ERP&DRP系统 8,937 ERP&DRP系统升级 9,070 前次募投项目 本次募投项目 高端定制、O2O及供应链协同信息化平台 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台 项目 投资金额（万元） 项目 投资金额（万元） 升级 O2O平台 9,939 O2O平台 6,220 高级定制系统 6,100 - - - - 大数据 1,800 - - 智能物流 1,200 - - 基础配套设施 3,000 合计 24,976 合计 36,290 注：前次募投项目中，子项目“O2O平台”的建设内容包括打造时尚平台、微商城以 及配套的宣传活动，均需要进行大额的资金投入，因此前次募投项目中的O2O平台投资金 额较大。 本次募投项目较前次募投项目增加了“智能制造”、 “智能物流”等子项目， 总体投资金额提高至36,290万元。 （2）前后两次募投项目建设内容差异比较 前次募投项目 本次募投项目 高端定制、O2O及供应链协同信息化平台 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平 台 项目 建设内容 项目 建设内容 - - 智能制造 搭建信息化和自动化技术相结 合的平台，通过人机协作和自 动化生产经营，提高生产过程 的柔性化、智能化和集成化水 平；通过UHFRFID实现半成 品、成品的流转信息跟踪。 企业 ERP&DRP 系统升级 本项目依据制定公司信息战 略规划，以ERP+ DRP系统为 核心集成，集成周边各系统。 ERP&DRP 系统升级 依据公司已制定的信息战略规 划，以ERP（企业内部资源计 划系统）+ DRP（分销管理系统） 系统为核心，集成周边各系统。 O2O平台 通过开发线上社区、微商、主 页APP等线上应用及推广， 并与线下门店进行有效融合， 提升服务水平和销售效率。 O2O平台 开发线上销售平台，升级完善 会员管理系统，促进线上与线 下门店进行有效融合，提升服 务水平和销售效率。 高级定制系 统 通过开发线上预约平台、线下 预约平台、3D量体裁衣平台 等，中台数据处理平台等，打 造高级定制平台。 - - - - 大数据 建立大数据分析平台，协助进 前次募投项目 本次募投项目 高端定制、O2O及供应链协同信息化平台 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平 台 项目 建设内容 项目 建设内容 行流行趋势、门店选址、精准 营销等分析工作。 - - 智能物流 引进现代化仓储物流体系，通 过ERP系统整合提升公司供应 链效率。 - - 基础配套 设施 搭建云主机平台和扩建机房。 （3）前后两次募投项目关于ERP&DRP系统具体投资构成对比 前次募投项目 本次募投项目 系统名称 拟投资金额（万元） 系统名称 拟投资金额（万元） 商品计划平台 595 SAP商品计划平台 1,600 商品研发管理系统 565 商品研发管理系统 560 供应链管理系统 1,621 - - 供应商协同平台 110 供应商协同平台 110 物流管理平台 1,478 - - - - VG银企直联项目 1,000 分销零售系统 400 DRP零售管理平台 800 人力资源管理系统 305 SAP人力资源管理系统 1,800 预算管理系统 574 SAP全面预算管理系统 700 内部门户平台 289 内部门户平台 2,500 大数据分析平台 3,000 - - 合计 8,937 合计 9,070 原商品研发系统采用的技术仅实现了服装研发设计阶段的设计图纸管理、 BOM管理、打样管理，无法对接SAP 系统，形成信息孤岛，无法实现业务流转。 本次募投项目的商品研发管理系统将基于开源平台，实现服装设计企划、面辅料 趋势开发、面辅料询价、设计图纸管理、BOM管理、打样管理等功能，并全面 打通与SAP系统之间的对接。供应链协同平台和SAP全面预算管理系统的拟投 资金额与其功能点数量相关，与公司业务规模关系较小，因此本次项目拟投资金 额与前次募投项目接近。商品计划平台、DRP零售管理平台（与前次募投项目 的分销零售系统相似）和SAP人力资源管理系统与公司的业务规模关联度较高， 因此本次项目的拟投资金额较前次项目大幅增加。内部门户平台计划完成全系统 间的打通与一体化，其建设规模与公司店铺数量和用户数量关联，建设内容较前 次项目丰富，拟投资金额也相应大幅增加。 （4）募投项目功能差异比较 本次募投项目的子项目“ERP&DRP系统升级”和“O2O平台”与前次募投 项目建设范畴相同，两者主要功能差异如下： 项目类型 前次募投项目已实现的功能 本次募投项目功能增强优化 ERP&DRP 系统升级 ① VGRASS作为一个单品牌 主体，前次募投项目实现的 ERP系统（企业内部资源计划 系统）采用了SAP的第三代平 台面向单品牌生产制造的服装 鞋业解决方案模块（即AFS模 块）实现生产成本管理； ② 零售方面采用国内伯俊 DRP系统满足较为简单的促销 收银功能； ③ 各店铺销售信息汇总并最 终返回SAP 财务模块生成公 司财务报表。 ① Teenie Weenie作为一个多品牌主体，需要建立 高度面向多层母分子公司多渠道的零售模块，鉴于 其复杂性，本次募投项目将搭建一套完全独立的全 新系统； ② 本次募投项目将建立基于SAP全新的第四代商 务套装平台，采用SAP面向多品牌零售的时尚解决 方案模块实现多级分子公司铺补调商品管理体系； ③ SAP的资金管理模块将实现集团资金池上调下 拨统筹管理功能； ④ SAP的人力资源管理模块将实现入转调离评价 与业务考核全面打通； ⑤ SAP的财务模块实现集团公司财务并表及获利 能力分析等功能。 O2O平台 ① VGRASS品牌定位高端， 而线上销售主要是面向中低端 服装产品，针对两者差异，原 O2O平台侧重于微信上熟人推 荐的微销模式； ② 原O2O平台对于库存数据 的实时性要求不高。 ① Teenie Weenie品牌产品线上销售规模较大，加 之销售节日期间（如天猫双十一）电商订单高并发 量，因而系统复杂度相应提高，公司将搭建中台系 统全面打通线上线下实时库存； ② 在建立动态库存的基础上，实现同时对接所有 线下门店，以抢单模式调动店员积极性。 由于前次募投项目规划主要针对VGRASS品牌业务，功能上仅能满足 VGRASS品牌的业务需求。公司通过并购新增Teenie Weenie品牌业务后，信息 系统功能从需要满足单品牌单层结构向多品牌多层结构发展，同时需要提升性能 以满足系统复杂度的提高以及Teenie Weenie品牌电商订单高并发量的特点，对 库存状况需求也提升至需全面打通线上线下实时库存等。 （5）两次募投项目的区别与联系 本次募投项目“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”是公司结合 自身运营情况和发展战略而制定的，是对前次募投项目“高端定制、O2O及供 应链协同信息化平台”的有效延伸。主要体现在以下几方面： ① 两次募投项目均是立足于推进公司信息化建设的战略目标，现阶段公司 已初步建立信息化管理体系，但在2017年完成并购Teenie Weenie品牌业务，由 于并购标的体量较大，公司的采购和销售业务量、管理店铺数量、子品牌数量及 内部管理工作量成倍增长，现有的信息化体系已经无法满足公司的运营需求，需 要根据新的业务需求对现有系统进行升级； 项目 收购Teenie Weenie品牌前 收购Teenie Weenie品牌后 增长率 销售 主营业务收入（万元） 74,394.04 255,765.95 243.80% 销售数量（万件） 55.77 832.68 1,393.06% 采购 采购额（万元） 13,223.50 84,455.30 538.68% 生产 生产量（万件） 50.10 （未完）  |