[公告]维格娜丝:北京国枫律师事务所关于公司2018年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之二
北京国枫律师事务所 关于维格娜丝时装股份有限公司 国枫LOGO 2018年公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书之二 国枫律证字[2018]AN122-4号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话(Tel)：010-66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于维格娜丝时装股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书之二 国枫律证字[2018]AN122-4号 致：维格娜丝时装股份有限公司（申请人） 根据本所与申请人签订的律师服务协议书，本所律师作为申请人本次发行 的特聘专项法律顾问，为申请人本次发行提供法律服务，并据此出具本补充法 律意见书。 本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对申请人提供的文件和有关事 实进行了核查和验证（以下称“查验”），并就申请人本次申请公开发行可转换 公司债券事宜（以下称“本次发行可转债”、“本次发行”）出具了《北京国枫律 师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券的法 律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装 股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师 工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司2018年公开 发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。 根据中国证监会的口头反馈意见，本所律师在对申请人与本次发行可转债相 关情况进一步查验的基础上针对口头反馈意见所涉相关问题出具本补充法律意 见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一 的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次发行所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见 书仅供申请人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别 说明，本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。 根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券法律业务管理办法》、 《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法 律意见如下： 一、请补充说明申请人为并购贷款提供担保情况以及相关融资机构在什么 条件下可以执行所质押股票；请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 （一）申请人为并购融资提供担保情况 根据申请人提供的材料，为收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和 业务，申请人与招商银行南京分行牵头的银团签订《人民币1,775,520,000元银 团贷款合同》（2017年贷字第110208825号，以下称“《银团贷款合同》”）， 由银团向申请人提供并购贷款17.76亿元。同时，申请人与杭州金投维格签订《南 京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下称“《合伙协 议》”）及《南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协 议》（以下称“《补充协议》”，与《合伙协议》合称“《金维格协议》”）， 向杭州金投维格融资18.00亿元。 根据申请人提供的材料，截至2018年6月30日，申请人向招商银行南京分行 提款金额为164,206.00万元，已归还本金53,696.87万元，贷款本金余额为 110,509.13万元；杭州金投维格实缴金维格的出资金额为171,000.00万元，已归 还本金6,794.00万元，融资本金余额为164,206.00万元。根据申请人提供的资料， 申请人控股股东、实际控制人及其子公司为上述并购融资提供担保如下： 主合 同 融资余额 担保 权人 担保 人 担保物 担保物价值 占融资额比例 担保合同 《银 团贷 款合 同》 110,509.13万元 招商 银行 南京 分行 弘景 时装 土地使用 权、房屋 2,278.03万元 0.84% 《南京弘景时装实 业有限公司作为抵 押人与招商银行股 份有限公司南京分 行作为抵押权人房 地产抵押合同》 金维 格、 甜维 你 甜维你股 权 443,880.57万元 161.58% 《南京金维格服装 产业投资合伙企业 (有限合伙)作为出 质人甜维你(上海) 商贸有限公司作为 公司与招商银行股 份有限公司南京分 行作为质权人股权 质押合同》 甜维你应 收账款 《甜维你(上海)商 贸有限公司作为出 质人与招商银行股 份有限公司南京分 行作为质权人应收 账款质押合同》 甜维你商 标权 《甜维你(上海)商 贸有限公司作为出 质人与招商银行股 份有限公司南京分 行作为质权人商标 专用权质押合同》 王致 勤 申请人 30,000,000 股股票 59,700万元 21.73% 《王致勤作为出质 人与招商银行股份 有限公司南京分行 作为质权人股票质 押合同》 《金 维格 协议》 164,206.00万元 杭州 金投 维格 王致 勤 申请人 18,267,200 股股票 36,351.73万元 13.23% 《王致勤与杭州金 投维格投资合伙企 业（有限合伙）关 于维格娜丝时装股 份有限公司股份之 股份质押协议》 宋艳 俊 申请人 37,732,800 股股票 75,088.27万元 27.33% 《宋艳俊与杭州金 投维格投资合伙企 业（有限合伙）关 于维格娜丝时装股 份有限公司股份之 股份质押协议》 合计 274,715.13万元 —— 617,298.60万元 224.70% —— 根据申请人提供的资料，申请人实际控制人及其子公司为质押合同项下的 融资提供担保如下： （1）申请人子公司弘景时装于2017年2月22日签署《南京弘景时装实业有 限公司作为抵押人与招商银行股份有限公司南京分行作为抵押权人房地产抵押 合同》（2017年抵字第110208825-1号），弘景时装作为抵押人将下列房屋及其 相应的土地使用权作为抵押物为《银团贷款合同》提供担保： 土地使用权 序号 坐落 土地使用权证编号 地号 1 江宁开发区纺织工业园内 宁江国用（2007）第12129号 21206143041 房屋所有权 序号 坐落 房屋所有权证编号 1 南京市江宁区秣陵街道芳 园南路66号 江宁房权证东山字第JN00098744号 2 江宁房权证东山字第JN00098745号 3 江宁房权证东山字第JN00098747号 4 江宁房权证东山字第JN00098748号 5 江宁房权证东山字第JN00098749号 根据申请人提供的材料，截至2018年3月31日，上述房屋所有权账面价值为 18,351,569.95元，土地使用权账面价值为4,428,699.47元，该等抵押物价值 2,278.03万元。 （2）申请人子公司金维格于2017年8月1日签署《南京金维格服装产业投资 合伙企业(有限合伙)作为出质人甜维你(上海)商贸有限公司作为公司与招商银 行股份有限公司南京分行作为质权人股权质押合同》（2017质字第110208825-2 号号），金维格作为出质人将其拥有的甜维你90%股权以及与该等股权相关的 权益作为质物为《银团贷款合同》提供担保；同时甜维你签署相关质押合同将 其前十大应收账款及146项商标作为质物为《银团贷款合同》提供担保。根据并 购交易双方签订的《资产与业务转让协议》、《交割协议》等约定，甜维你90% 股权对应的资产整体作价为443,880.57万元。 （3）申请人实际控制人之一王致勤于2017年2月22日签署《王致勤作为出 质人与招商银行股份有限公司南京分行作为质权人股票质押合同》（2017年质 字第110208825号，以下称“《招商银行质押合同》”），王致勤作为出质人将 其持有的申请人共计3,000万股股票作为质物[包括质物因送股、公积金转增、拆 分股权等所形成的派生股权以及质物（含派生股权）所分配的股息红利等孳息]， 为《银团贷款合同》提供担保。以申请人截至2018年7月25日收盘价每股19.90 元计算，上述质物市值为59,700万元。 （4）王致勤于2017年1月12日签署《王致勤与杭州金投维格投资合伙企业 （有限合伙）关于维格娜丝时装股份有限公司股份之股份质押协议》（以下称 “《金投维格质押协议（王致勤）》”），将其持有的申请人1,826.72万股股份 及其孳息作为质物为《金维格协议》项下的融资提供担保。以申请人截至2018 年7月25日收盘价每股19.90元计算，上述质物市值为36,351.73万元。 （5）宋艳俊于2017年1月12日签署《宋艳俊与杭州金投维格投资合伙企业 （有限合伙）关于维格娜丝时装股份有限公司股份之股份质押协议》（以下称 “《金投维格质押协议（宋艳俊）》” ，与《金投维格质押协议（王致勤）》 合称“《金投维格质押协议》”），将其持有的申请人3,773.28万股股份及其孳 息作为质物为《金维格协议》项下的融资提供担保。以申请人截至2018年7月25 日收盘价每股19.90元计算，上述质物价值人民币75,088.27万元。 另，根据《金投维格质押协议》5.3条的约定，“若出质人另行向质权人提 供了等值的、经质权人书面认可的抵押物、质押物，并办理完毕相关登记备案 手续，则本协议项下的质押权终止”，出质人享有用其他担保物置换上述被质 押股份之权利。 综上，申请人控股股东、实际控制人及其子公司为上述融资提供了除股份 质押外的多种形式担保。其中，申请人子公司提供的除实际控制人质押股份以 外的担保物价值446,158.60万元，占融资金额比例达162.41%，该等担保有效且 充分；同时根据《金投维格质押协议》约定，申请人实际控制人得用其他担保 物置换质押股份。因此，上述质押股份被执行风险较小。 （二）股份质押执行条款及申请人守约情况 1. 申请人股份质押情况 根据申请人陈述并经查验相关合同，实际控制人王致勤、宋艳俊就质押股 份签署的合同包括于2017年1月签署的杭州金投维格作为质权人的《金投维格质 押协议》及于2017年2月签署的《招商银行质押合同》。 经查验上述合同及相关质押登记证明文件，截至2018年7月24日，申请人控 股股东、实际控制人王致勤和宋艳俊合计质押持有的申请人股份8,600万股，占 申请人总股本比例为47.63%，股份质押具体情况如下： 质权人 出质人 质押股份数（股） 占申请人总 股本比例 质押合同 招商银行 南京分行 王致勤 30,000,000 16.62% 《王致勤作为出质人与招商银行股份有限 公司南京分行作为质权人股票质押合同》 杭州金投 维格 王致勤 18,267,200 10.12% 《王致勤与杭州金投维格投资合伙企业（有 限合伙）关于维格娜丝时装股份有限公司股 份之股份质押协议》 宋艳俊 37,732,800 20.90% 《宋艳俊与杭州金投维格投资合伙企业（有 限合伙）关于维格娜丝时装股份有限公司股 份之股份质押协议》 合计 86,000,000 47.63% —— 2. 《金投维格质押协议》股份质押执行条款及守约情况 根据申请人提供的资料并经查验相关合同，《金投维格质押协议》所称质押 之股份是指出质人王致勤、宋艳俊持有的申请人5,600万股及其孳息的股份，并 约定若出质人需要承担《金维格协议》及《金投维格质押协议》规定的担保责 任的，则杭州金投维格有权按照相关法律法规之规定处置上述股份。 根据申请人陈述及提供的资料，《金维格协议》及《金投维格质押协议》项 下的违约条款及申请人守约情况如下： 序号 违约条款 守约情况 《合伙协议》 1 13.1赫为时装执行合伙事务，利用职务上的便利， 将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其 他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产 退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损 根据申请人陈述，赫为时装作为金维格执行事务合伙人严 格按照《合伙协议》的约定执行合伙事务，不存在左述情 形。 失的，依法承担赔偿责任。 2 13.2 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责 任。 根据申请人陈述，申请人及赫为时装作为金维格合伙人严 格履约，无违反《合伙协议》情形发生。 3 13.3 本协议中的任何合伙人迟延履行向其他合伙 人、合伙企业的付款义务的，按“逾期金额*年化 20%*违约天数/365天”计算的利息金额承担违约责 任。 根据申请人提供的付款凭证，金维格于每季度末足额按时 支付杭州金投维格相关利息并于2018年2月6日归还本金 6,794.00万元，各方均按照协议约定正常履约。 4 13.4 合伙企业登记事项发生变更，执行事务合伙人 未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙 企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。 根据申请人提供的工商资料，在金维格收到申请人及杭州 金投维格实缴出资后，赫为时装于2017年3月9日于南京市 工商行政管理局办理了金维格工商变更登记，并于2017 年3月10日取得了变更后的金维格营业执照。除此以外金 维格并无其他变更。因此，赫为时装已按期办理工商变更 登记，不存在左述违约情形。 《补充协议》 4.5 如出现以下任何事项之一的，杭州金投维格有权要求申请人立即清偿合伙企业债务，并收购有限合伙份额： 5 （1.1）出现金维格及相关合伙人未能按照协议约定 按期支付分配收益等违约情形。 根据申请人提供的付款凭证，金维格于每季度末足额按时 支付杭州金投维格相关利息并于2018年2月6日归还本金 6,794.00万元，各方均按照协议约定正常履约。 6 （1.2）赫为时装、申请人为履行合伙协议义务所提 供的自身或第三方的质押担保、保证担保或其他担 保方式未生效、无效、被撤销，或担保人出现部分 或全部丧失担保能力的其他情形或者拒绝履行担 保义务，且赫为时装、申请人未按杭州金投维格要 求落实新的担保等。 根据申请人提供的材料并经查验相关质押登记证明文件， 截至2018年6月30日，申请人控股股东、实际控制人王致 勤和宋艳俊为《金维格协议》合计质押持有的申请人股份 56,000,000股；《保证合同》有效且各方正常履约。该等担 保并未发生左述情形。 7 （2）金维格、甜维你、申请人出现申请（或被申 请）破产（重整或和解）、被宣告破产（重整或和 解）、被解散、被注销、被撒销、被关闭、被吊销、 歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类 似情形； 根据申请人陈述以及根据检索国家企业信用信息公示系 统（www.gsxt.gov.cn，查询日期：2018年7月24日）及裁 判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期2018年7 月24日），截至查询日，金维格、甜维你、申请人均未出 现左述情形。 8 （3）金维格、甜维你、申请人发生重大损害合伙 人权利、权益或利益的其他事件时。 根据申请人陈述，金维格、甜维你、申请人均严格履约、 未发生左述事件。 《金投维格质押协议》 9 7. 本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务， 任何违反本协议约定及保证条款的行为均构成违 根据申请人陈述并经查验相关质押登记证明文件，申请人 实际控制人王致勤、宋艳俊作为出质人已就质押之股份办 约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失。 理登记并严格履约，并无违约情形发生。 根据对《金维格协议》、《金投维格质押协议》项下的违约条款进行逐条 分析，并经查验申请人及其子公司的守约情况，截至2018年7月24日，申请人及 其子公司严格履行协议约定，并无违约情形发生。 3. 《招商银行质押合同》股份质押执行条款及守约情况 根据申请人提供的资料并经查验相关合同，《招商银行质押合同》项下所 称质物为出质人王致勤持有的申请人共计30,000,000股股票，包括质物因送股、 公积金转增、拆分股权等所形成的派生股权以及质物（含派生股权）所分配的 股息红利等孳息。《招商银行质押合同》约定质押之股份在发生《银团贷款合 同》项下的任何违约事件之后成为立即可执行。 根据申请人陈述及提供的资料，《银团贷款合同》项下的违约条款及申请 人守约情况如下： 序号 违约条款 守约情况 1 不付款：义务人未能按时履行支付义务。 根据申请人提供的还款凭证，金维格已按协议约定于2018 年3月足额支付第一期借款，并按约定按时足额支付各期 利息。根据公证天业会计师2018年2月28日出具的《验资 报告》（苏公W[2018]B017号），申请人于2018年2月完 成非公开发行股票项目，募投项目为收购Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务，募集资金净额为 502,762,021.63元，上述募集资金经置换先期投入募投项 目的自筹资金后已全部用于归还银团贷款。 2 财务指标： （a）在任何时候,其合并总债务不超过人民币 6,000,000,000元（为避免疑义，不包括用于全额偿还 本合同项下的贷款而产生的债务）； （b）其在相关期间的合并净债务与合并税息折旧及 摊销前利润的比例不超过8；以及 （c）其在相关期间的合并资本性支出与合并税息折 旧日及摊销前利润的比例不超过35%。 根据申请人陈述、提供的资料及查阅2017年《审计报告》， 根据合同规定以2017年12月31日为基准日，申请人左述财 务指标如下： （a）截至基准日，申请人合并总债务为3,119,888,029元 （不包括用于全额偿还《银团贷款合同》项下的贷款而产 生的债务），未超过6,000,000,000元； （b）截至基准日，申请人合并净债务与合并税息折旧及 摊销前利润的比例为6.84，未超过8； （c）截至基准日，申请人资本性支出与合并税息折旧及 摊销前利润的比例为20%，未超过35%； 综上，截至基准日，申请人财务指标符合左述约定。 3 其他义务： 除本第21.1条第（1）款（不付款）及第（2）款（财 务指标）项下的义务外，义务人未能履行其他义务。 根据申请人陈述，金维格及申请人不存在左述违约情形。 4 不实陈述： 义务人作出的或重复的任何陈述在其被作出或被视 为重复时在任何方面是不正确的。 根据申请人陈述，金维格及申请人不存在左述违约情形。 5 交叉违约： （a）其任何债务在到期时未能得到支付； （b）其任何债务因某种现实的或潜在的违约或违约 事件而： （i）被加速到期成为应付； （ii）被要求支付；或 （iii）可以被债权人加速到期成为应付或者可以被债 权人要求支付。 （c）对债务作出的任何融资承诺基于某种现实的或 潜在的违约或违约事件而被取消或中止。 根据申请人的陈述，申请人及其子公司不存在左述交叉违 约情形。 6 资不抵债： （a）不能支付到期债务或资不抵债； （b）其资产价值少于其负债总额（含或有负债）； （c）其承认无力支付到期债务； （d）其概括性地中止或宣布将会概括性地中止支付 任何债务； （e）基于现实和预期的财务困难，其开始与任何一 个债权人进行协商，以期重组其任何债务；或者 （f）基于现实和预期的财务困难，其任何债务被宣 布延期支付。 根据申请人的陈述，申请人及其子公司不存在左述资不抵 债情形。 7 破产程序 就任一义务人（个人保证人除外）、集团任何成员或 目标公司而言，与下列任何事件有关的任何公司行 动、法律程序或任何其他程序或步骤被发动或提起： （a）召开合伙人、股东、董事或者其他管理人员会 议，考虑作出任何清算、接管、解散或类似的其他决 议或提出申请或向法院或任何登记处提交此类文件， 并且该类决议已获得通过；或者其他有权机构已经作 出了关于对其进行清算、接管或解散的决议； 根据申请人的陈述并经检索裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期2018年7月24日）， 截至查询日，申请人及其子公司不存在左述破产情形。 （b）由于到期无法偿还债务，为了债权人的利益被 迫转让债务或合并账户或进行类似安排； （c）由任何人提起中请，或者向法院或登记处提交 文件，主张对其进行清算接管或解散且法院己经受理 该申请； （d）其被指定清算人、破产管理人、接管人或其他 类似人员； （e）其合伙人、股东、董事或其他管理人员请求指 定或者作出通知表示其欲指定清算人、破产管理人、 接管人或其他类似人员； （f）其全部或实质性全部资产上的担保权益被执行； 或者 （g）在任何司法管辖区内采取任何其他类似的破产 或清算步骤或程序。 8 债权人执行事件： 任一义务人、集团任何成员或目标公司的任何资产被 查封、冻结、扣押、执行、征收、没收或被采取其他 类似措施，并且该等措施在开始后的15个营业日内未 被解除。 根据申请人陈述并经检索被执行人信息网 （http://zhixing.court.gov.cn/search/，查询日期：2018年7 月24日）、失信被执行人信息网 （http://shixin.court.gov.cn/index.html，查询日期：2018年7 月24日）以及裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，查 询日期2018年7月24日），截至查询日，申请人及其子公 司不存在左述被债权人执行情形。 9 无效： （a）义务人履行其作为一方的融资文件下的义务成 为不合法，或担保文件设立的担保或保证合同下的保 证义务成为无效。 （b）任何交易文件根据其条款不再有效，或者任何 一方基于任何理由依据其条款主张任一交易文件无 效。 （c）任何一方质疑其作为一方的交易文件有效性或 合法性，或有证据证明其质疑其作为一方的交易文件 的有效性或合法性。 根据申请人陈述并经查阅相关合同，《银团贷款合同》及 各项担保合同均为有效且各方均正常履约，不存在左述无 效情形。 10 停业： 任一义务人（个人保证人除外）、集团任何成员或目 标公司终止或可能终止开展其任何主营业务。 根据申请人陈述并经检索国家企业信用信息公示系统 （www.gsxt.gov.cn，查询日期：2018年7月24日），截至 查询日，申请人及其子公司不存在终止或可能终止开展其 任何主营业务的情形。 11 审计保留意见： 根据公证天业会计师出具的“苏公W[2018]A067号”《审 相关会计师事务所就借款人、公司保证人或目标公司 的经审计的年度财务报告出具保留意见。 计报告》，申请人不存在具有审计保留意见情形。 12 征收： 因任何政府、监管机构或任何其他机构或人士针对任 一义务人、集团任何成员或目标公司或其任何财产采 取的征用、征收、国有化、干预、限制或其他行动导 致其开展业务的权力和能力的全部或部分受到限制。 根据申请人陈述、提供的资料以及公开披露的信息，根据 南京市政府 2015 年批复的《侵华日军南京大屠杀遇难同 胞纪念馆周边地区城市设计》，为加快推进纪念馆周边环 境改造，支持云锦历史文化产业发展，云锦研究所与南京 江东商贸区管委会（以下称“江东办”）签署《云锦研究 所补偿安置协议》，由江东办用等量的土地和房产置换云 锦研究所现有的土地和房产。该等拆迁置换不会导致申请 人及其子公司开展业务的权力和能力的全部或部分受到 限制。 13 诉讼： 针对交易文件或其项下拟进行的交易、或任一义务 人、集团任何成员或目标公司或其任何资产提起或威 胁提起任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他程 序，具有或合理被认为有可能产生重大不利影响。 根据申请人陈述并经检索裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期2018年7月24日）、 证券期货市场失信记录查询平台 （http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/，查询日期：2018年 7月24日）以及相关政府网站，截至查询日，申请人及其 子公司不存在左述有可能产生重大不利影响情形。 14 股票交易： 上交所对公司保证人实施停牌、退市风险警示或其他 风险警示、暂停上市或终止上市（为避免疑问，不包 括因实施并购而申请的停牌）。 根据申请人陈述并经检索上交所门户网站 （http://www.sse.com.cn/，查询日期：2018年7月24日）， 截至查询日，申请人及其子公司不存在左述情形。 15 优先级投资人退出： 在融资文件项下全部款项足额清偿之前，公司保证人 收购或安排或促使其他方收购优先级投资人对借款 人的全部或部分合伙份额或对优先级投资人进行任 何付款。 根据申请人陈述，申请人不存在左述情形。 16 自然人保证人： 任何自然人保证人死亡、被宣告失踪、被宣告死亡、 失去完全民事行为能力、身体健康和/或财务状况发 生恶化。 根据申请人陈述并经百度检索（https://www.baidu.com/， 查询日期：2018年7月24日），截至查询日，保证人王致 勤、宋艳俊不存在左述情形。 17 重大不利影响： 发生多数贷款人认为已经或者合理可能造成重大不 利影响的任何事件或一系列事件。 根据申请人陈述，截至2018年7月24日，不存在左述重大 不利影响事件。 根据对《银团贷款合同》及《招商银行质押合同》项下的违约条款进行逐 条分析，并经查验申请人及其子公司的守约情况，截至2018年7月24日，申请人 及其子公司严格履行协议约定，并无违约情形发生。 综上，申请人控股股东、实际控制人及其子公司为并购融资提供了除股份 质押外的多种形式担保，该等担保有效且充分；根据协议约定，被质押之股份 得用其他担保物置换；且经逐条分析《金投维格质押协议》及主合同《金维格 协议》、《招商银行质押合同》及主合同《银团贷款合同》项下的违约条款， 截至2018年7月24日，申请人及其子公司均严格履约，不存在会导致质押股份被 执行的违约情形；因此，上述质押股份被执行风险较小。 二、申请人拟变更募集资金总额以及补充流动资金数额及相关变化情况。 （一）对变更本次发行募集资金总额以及补充流动资金数额的批准 经查验申请人第三届董事会第二十七次会议的会议通知、议案、表决票、 会议决议、会议记录等会议文件资料，申请人董事会对变更本次发行募集资金 总额以及补充流动资金数额（以下称“本次变更”）的批准情况如下： 申请人于2018年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公 司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资 金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，同时独立董事出具了独 立意见。 经查验，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公开发 行可转换公司债券的发行规模、募集资金用途等部分内容进行调整和修订无需 提交公司股东大会审议。 综上，本所律师认为，申请人本次变更已经申请人依法定程序召开的董事 会审议通过且无需提交股东大会审议。根据有关法律、法规、规章、规范性文 件及《公司章程》的规定，上述董事会的召开、董事会的决议均合法有效。根 据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，申请人本次发行事宜尚需取得 中国证监会的核准。 （二）本次发行的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》之规定，本所律师对本 次发行的实质性条件进行逐项查验，本所律师认为，本次发行仍具备相关法律 法规所规定的以下实质性条件： 1. 本次发行符合《证券法》第十六条规定的相关条件 （1）根据申请人《2018年第一季度报告》，截至2018年3月31日，申请人归 属于上市公司股东的净资产为2,212,844,549.44元（未经审计）。申请人最近一期 归属于上市公司股东的净资产额未低于3,000万元；本次发行完成后，申请人累 计债券余额为74,600万元，占申请人最近一期归属于申请人股东的净资产的比例 未超过40%，符合《证券法》第十六条第（一）、（二）项规定。 （2）根据申请人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公 司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，公司股东大会授权公 司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商） 协商确定。 根据申请人出具的承诺，按照上述方案确定的本次债券的票面利率不会超 过国务院限定的利率水平。按照发行规模74,600万元及2%的票面利率（参照2017 年1月1日至2018年3月31日发行上市的可转换公司债券，累进制票面利率中最高 年利率2%）计算，本次发行完成后，申请人每年需支付利息不超过1,492万元； 根据公证天业会计师出具的《审计报告》，申请人最近三年实现的年均净利润 为13,412.62万元，足以支付本次发行一年的利息，符合《证券法》第十六条第 （三）、（五）项规定。 2. 本次发行符合《发行管理办法》第十条规定的相关条件 根据《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》和《募集说明书》，本 次募集资金投资项目总额95,401.43万元。本次发行募集资金不超过74,600万元， 在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。募集资金数额未超过项目需要 量，本次发行符合《发行管理办法》第十条第（一）项规定的条件。 3. 本次发行符合《发行管理办法》第十四条规定的相关条件 （1）本次发行完成后，申请人的累计债券余额不超过74,600万元，累计债 券余额占申请人最近一期归属于上市公司股东的净资产2,212,844,549.44元的比 例为33.71%，未超过40%，本次发行符合《发行管理办法》第十四条第（二） 项规定的条件； （2）按照发行规模74,600万元以及2%的票面利率（参照2017年1月1日至 2018年3月31日发行上市的可转换公司债券，累进制票面利率中最高年利率2%） 计算，本次发行完成后，申请人每年需支付的利息不超过1,492万元，申请人最 近三年实现的年均可分配利润为13,412.62万元，足以支付本次发行一年的利息， 符合《发行管理办法》第十四条第（三）项规定的条件。 综上，经逐条对照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、 法规、规章和规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具日，本次发行变 更募集资金总额以及补充流动资金数额后仍具备上述有关法律、法规、规章及 规范性文件所规定的本次发行的实质性条件。 （三）本次发行的发行方案 根据申请人第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司公开 发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券的发行方案 变更为： 1. 发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可 转换公司债券募集资金总额不超过人民币74,600.00万元（含74,600.00万元）， 具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范 围内确定。 2. 本次募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过74,600.00万元（含 74,600.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 支付收购Teenie Weenie品牌及该品 牌相关的资产和业务项目尾款 46,111.43 46,111.43 2 智能制造、智慧零售及供应链协同 信息化平台 36,290.00 15,488.57 3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00 合计 95,401.43 74,600.00 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公 开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上 述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与 项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到 位后予以置换。 综上所述，本所律师认为，申请人本次变更已经申请人依法定程序召开的 董事会审议通过且无需提交股东大会审议，经逐条对照《公司法》、《证券法》、 《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，截至本补充法律 意见书出具日，申请人本次变更后仍具备上述有关法律、法规、规章及规范性 文件所规定的本次发行的实质性条件。申请人本次发行事宜尚需取得中国证监 会的核准。 本补充法律意见书一式四份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司2018 年公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 刘斯亮 张 莹 年 月 日 中财网
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