[中报]合诚股份:2018年半年度报告
公司代码：603909 公司简称：合诚股份 D:\Image\2018-03\合诚红标志（735X804）.png 合诚工程咨询集团股份有限公司 2018年半年度报告 二零一八年八月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人黄和宾、主管会计工作负责人黄爱平及会计机构负责人（会计主管人员） 沈明华声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告如涉及未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中 关于其他披露事项中可能面对的风险因素部分内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 33 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 35 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 35 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 160 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 报告期 指 2018年1月1日—2018年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 合诚股份、合诚咨询、公司 指 合诚工程咨询集团股份有限公司 合诚技术 指 厦门合诚工程技术有限公司 福州合诚、合诚水运 指 福州合诚工程咨询管理有限公司 合诚设计院 指 厦门合诚工程设计院有限公司 合诚检测 指 厦门合诚工程检测有限公司 合智新材料 指 厦门合智新材料科技有限公司 湖南合友 指 湖南合友工程检测有限公司 福建科胜 指 福建科胜加固材料有限公司 大连市政院 指 大连市市政设计研究院有限责任公司 福建怡鹭 指 福建怡鹭工程有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 合诚工程咨询集团股份有限公司 公司的中文简称 合诚股份 公司的外文名称 HOLSIN ENGINEERING CONSULTING GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写 HOLSIN 公司的法定代表人 黄和宾 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高玮琳 王庆祝 联系地址 厦门市湖里区枋钟路2368号 1101-1104单元 厦门市湖里区枋钟路2368号 1101-1104单元 电话 0592-2932989 0592-2932989 传真 0592-2932984 0592-2932984 电子信箱 hczx@holsin.cn hczx@holsin.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元 公司注册地址的邮政编码 361009 公司办公地址 厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元 公司办公地址的邮政编码 361009 公司网址 www.holsin.cn 电子信箱 hczx@holsin.cn 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站 的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 合诚股份 603909 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 193,881,414.07 155,864,653.15 24.39 归属于上市公司股东的净利润 6,309,635.09 29,303,539.53 -78.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 2,954,078.53 26,995,568.60 -89.06 经营活动产生的现金流量净额 -67,576,452.42 -17,745,733.83 -280.80 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 630,540,744.63 630,772,096.00 -0.04 总资产 1,017,097,451.76 735,763,474.97 38.24 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0631 0.2930 -78.46 稀释每股收益（元／股） 0.0618 0.2930 -78.91 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0295 0.27 -89.07 加权平均净资产收益率（%） 1.00% 4.96% 减少3.96个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.47% 4.57% -4.10 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、 营业收入较上年同期增加3,801.68万元，增幅24.39%。主要原因为收购大连市政院，合 并报告的影响。 2、 归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降2,299.39万元，降幅78.47%，主要是一方 面公司并购大连市政院，报告期内支付并购费用654.31万元以及股权激励摊销579.75万元的影响 导致当期管理费用大幅增加，另一方面受国家宏观政策的影响，监理的新项目开工率严重不足， 导致工程监理业务收入较大萎缩。上述影响因素虽然对公司当期的业绩有较大影响，但随着下半 年国家宏观政策的调整以及时间的推移，影响将逐渐减少。 收购大连市政院后，报告期内，设计咨询营业收入规模已超过工程监理业务，成为公司第一 大业务，随着并购整合工作的推进，板块协同效应的显现，将对公司的经营业绩带来积极影响。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 48,512.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 1,992,690.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24,744.70 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,899,076.72 少数股东权益影响额 -3,855.87 所得税影响额 -605,612.02 合计 3,355,556.56 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 合诚股份隶属于工程技术服务业，报告期内主要从事工程监理、试验检测、维修加固、设计 咨询、工程新材料研发与应用等业务，服务对象主要集中在公路、桥梁、隧道、市政、房建和水 运、城市轨道领域。公司目前拥有公路工程监理甲级、特殊独立大桥专项监理、特殊独立隧道专 项监理、公路机电工程专项监理、水运工程监理甲级、市政公用工程监理甲级、房屋建筑监理甲 级、水运工程材料试验检测甲级、公路工程试验检测综合乙级、公路工程桥梁隧道工程专项试验 检测、公路工程咨询甲级、市政公用工程（市政交通、风景园林、给排水）咨询甲级、建筑咨询 甲级、城乡规划编制资质证书、工程设计市政行业（燃气工程除外）甲级、工程设计建筑行业（建 筑工程）甲级、风景园林工程设计专项甲级、工程设计水运行业（港口工程、航道工程）专业乙 级、特种设备设计压力管道（GB2类-GB2）、工程勘察专业类（岩土工程（勘察））甲级、工程 勘察劳务类（工程钻探）乙级、工程勘察专业类（岩土工程、工程测量）乙级等40余项资质。公 司具备提供全过程工程咨询服务的资质与能力。 (一) 主要业务 1. 工程监理：工程监理是指具有相关资质的监理单位受建设单位委托，依据国家有关法律法 规、技术标准以及批准的工程建设文件，代替建设单位对承建单位的工程建设实施监控的一种专 业化服务。 2. 试验检测：是指根据国家有关法律法规的规定，依据工程建设技术标准、规范、规程，对 公路水运工程所用材料、构件、工程制品、工程实体的质量和技术指标等进行试验检测活动。 3. 设计咨询：指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进 行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，主要包括：项目建议书、可行性研究、方案设计、 初步设计、施工图设计及相关技术咨询服务。公司从事的设计咨询项目主要为水运工程、市政工 程。 4. 维修加固：建筑结构的维修加固改造是指既有建筑在全寿命使用期内，在科学的检测鉴定 基础上，采取合理的维修加固措施，或通过结构改造，以提高结构的安全性和耐久性，满足建筑 物的正常使用功能，保证建筑节能与环保，延长建筑物安全使用寿命。其中既包括了对既有建筑 达到设计使用年限后的加固，也包括了对既有建筑的性能维护，还包括部分新建筑的使用功能改 造以及设计、施工造成的损害补救、结构的顶推、平移等特种施工业务。 5. 新材料开发：土木工程新型材料是指具有传统材料所不具备的优异性能和特殊功能的材料， 或采用新技术（工艺、装备）使传统材料性能有明显提高或产生新功能的材料。与传统材料相比， 建筑结构加固材料、绿色节能建材产业具有技术密集度高、产品附加值大、应用范围广，发展前 景好等特点。 公司是以工程监理为核心的提供贯通建筑工程全产业链的工程技术服务企业，不仅能为建设 项目提供工程监理服务，还可以为建设项目提供项目管理、工程设计、工程检测、工程维修加固 服务以及工程新材料的开发与应用，充分发挥协同效应，为客户提供一站式、全方位服务。 (二) 经营模式 公司主要通过招投标、议标洽谈、客户直接委托获取各项工程技术服务业务，其中公开招投 标是公司承接业务的主要模式。报告期内，公司主营业务、经营模式未发生重大变化。 (三) 行业情况说明 1. 行业业务链 工程技术服务业是指为经济建设和工程建设项目决策、管理与实施提供全过程咨询，是以高 层次智力密集型技术为基础的智力服务行业，其服务内容贯穿于建筑业始终。 行业的业务链如下： 注：深色部分业务为合诚股份主要从事的工程技术服务。 2. 行业相关性 （1） 我国建筑业总产值保持稳定增长的势头 近年来，我国工程建筑业总产值保持了稳定增长的势头，全国建筑业总产值由2007年5.10 万亿增加到2017年的21.40万亿，年均复合增长率高达15.42%。 数据来源：《国家统计年鉴》和住建部的监理统计资料汇编 （2） 国家全过程工程咨询服务逐步推进 全过程工程咨询指对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运行（或称运营）的 全生命周期提供包含设计和规划在内的涉及组织、管理、经济和技术等各有关方面的工程咨询服 务。2017年2月21日，国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》(国办发[2017]19 号）指出：建筑业是国民经济的支柱产业，同时提出“培育全过程工程咨询。鼓励投资咨询、勘察、 设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育 一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”。2018年3月15日，住建部《关于推进全过程工程咨 询服务发展的指导意见》（征求意见稿）指出：鼓励有能力的工程咨询企业采取联合经营、并购 重组等方式提供集成化、多样化的全过程工程咨询服务内容。 （3） 工程监理市场规模伴随建筑业稳定增长 工程监理业是为工程建筑业服务的，它是伴随工程建筑业发展而发展的。近年来，我国工程 建筑业保持持续快速增长，相应的工程监理业也同步得到了发展。根据《国家统计年鉴》和住建 部的监理统计资料汇编，2007年至2017年，我国工程建筑业总产值的年复合增长率为15.64%， 2007年至2017年，我国工程监理业收入的年复合增长率为20.07%。特别是2009年、2010年两 年，工程监理业务收入增幅达29.98%和39.97%，均高于建筑业总产值25.61%和23.95%的增速。 2017年，我国工程监理业务收入增幅达21.74%，呈增长趋势。 数据来源：《国家统计年鉴》和住建部的监理统计资料汇编 （4） 勘察设计行业回暖增速明显 根据住建部《2016年全国工程勘察设计统计公报》，2016年全国工程勘察设计企业营业收入 总计33337.5亿元，与同比增长23.1%。其中，工程勘察收入833.7亿元，占营业收入的2.5%； 工程设计收入3610.5亿元，占营业收入的10.8%；工程总承包收入10784.6亿元，占营业收入的 32.3%。同时，2016年工程勘察设计企业全年利润总额1961.3亿元，同比增加20.8%，高于2015 年同口径增速11.4%；企业净利润1617亿元，同比增长22.5%，高于2015年同口径增速13.9%。 从2016年住建部统计数据来看，工程勘察设计行业营业收入、净利润增速均较上年有较大的改善， 显示行业整体有所回暖。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1.应收账款增加19,179.31万元,增幅57.86%，主要系并购大连市政院影响，设计咨询类应收 账款增加。 2.预付款项增加329.12万元,增幅84.49%，主要系并购大连市政院影响。 3.其他应收款增加1,464.22万元,增幅85.09%，主要系并购大连市政院影响。 4.其他流动资产减少9,728.5万元,减少83.21%，主要系理财减少影响。 5.投资性房地产增加2,708.14万元,增幅169.16%，主要系并购大连市政院影响。 6.在建工程减少124.12万元,减少89.52%，主要系二级子公司福建科胜的装修工程及生产设 备结转固定资产的影响。 7.无形资产增加1,526.88万元,增幅111.64%，主要系并购大连市政院影响。 8.商誉增加10,810.16万元,增幅8,648.43%，主要系并购大连市政院影响。 9.递延所得税资产增加874.14万元,增幅67.44%，主要系并购大连市政院影响。 其中：境外资产0（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司是一家专业从事工程监理、试验检测、维修加固、设计咨询、项目管理及工程新材料研 发与应用的综合型工程技术服务企业，承接了多项国家重点项目，是我国海峡西岸经济区建设工 程咨询监理龙头企业，监理业务收入连续十多年位居福建省首位，连续十多年进入全国百强监理 行列。公司的核心竞争力主要体现在以下方面： 1. 品牌优势 公司自成立以来，坚持通过技术水平的不断提升、过硬的质量保证和科学的管理体系，树立 了公司在工程监理行业内的良好品牌形象，从全国7000多家监理企业中脱颖而出进入全国百强。 公司监理的多个国家重点工程在有关政府主管部门和业主中获得了一致认可。2010年，公司作为 翔安海底隧道的监理单位获得了国家交通运输部、国家安全监管总局联合通报表彰。2016年公司 成功在上交所上市，成为中国交通建设监理行业第一家上市的企业，也是工程行业内第一家以监 理为主业的上市公司，从而进一步提升了公司的品牌影响力和市场竞争力。 2. 资质优势 公司在创立至今从业的二十余年时间内，在行业内获取的资质等级逐步提升，种类也不断增 加，成为福建省工程监理领军企业。公司同时拥有交通运输部公路工程甲级监理资质(含特殊独立 大桥专项、特殊独立隧道专项、公路机电工程专项)、水运工程甲级监理资质及住房城乡建设部市 政公用工程监理甲级、房屋建筑工程监理甲级资质，在全国范围内同时拥有这几项监理资质的企 业仅1家。公司作为全产业链工程咨询企业，现除了拥有多项监理甲级资质外，同时在设计板块、 检测板块拥有行业内较为全面的甲级资质，检测板块已取得交通运输部全部检测类甲级资质及桥 隧专项资质，资质的升级与取得为公司提供全过程工程咨询服务打下坚实的基础。 3. 技术优势 公司在监理、设计、检测方面具有较强的技术优势，参与了亚洲第一、世界第二座的三跨连 续全漂浮钢箱梁悬索桥以及我国第一座也是世界第一的大断面海底隧道等多项国家重点工程的建 设。另有多个监理项目荣获“百年百项杰出土木工程”及“中国土木工程詹天佑奖”称号，多项 工艺被确认为国家级工法。设计方面荣获“市政行业工程科学技术奖”、“市政公路工程二等奖”、 “全国优秀工程咨询成果三等奖”等国家级奖项20项，“优秀工程勘察设计奖”等省级奖项64项， 市级奖项123项。在保持传统技术优势的同时，公司还积极探索互联网+工程、大数据、无人机 等新兴技术在工程项目中的运用。 4. 增值服务优势 公司的增值服务优势主要体现在：（1）综合技术增值服务。公司作为福建省综合实力排名靠 前的工程监理单位，从项目前期策划、项目立项、可行性研究、规划设计到项目实施、竣工验收 都具有丰富的实践经验，能为相关单位提供综合技术增值服务。（2）业务协同增值服务。除了综 合技术增值服务外，公司的产业链较为完整，从前期设计、检测、监理到后期的维修加固，各业 务板块的协同效应也是参与市场竞争的优势。 5. 创新优势 公司一贯重视对最新工程技术的掌握以及管理的创新，紧跟国内、国际最新行业发展趋势。 在我国第一条海底隧道翔安海底隧道、国家重点项目集美大桥、海沧大桥等重大项目中，公司在 行业内率先掌握了跨海长隧道防排水控制技术、跨海长隧道风化深槽控制技术、跨海长隧道安全 控制技术、跨海长隧道交通智能监控技术、跨海大桥短线匹配法节段预制拼装控制技术及相关监 理控制要点。全资子公司大连市政院具有深厚的科研底蕴，将为公司的创新工作带来新的活力。 截至2018年6月30日，公司主编2项协会标准、2项地方标准；参编了3个行业标准、7个协会 及行业标准及14个地方标准；获得发明专利27项、实用新型专利68项、外观专利1项、软件著 作权17项；获得外部项目立项15项，结题6项；拥有“厦门市建设工程质量安全工程技术研究中 心”和“大连市市政基础设施工程技术研究中心”两个市级技术中心。 6. 人才优势 合诚股份是工程技术服务企业，所需人才往往是复合型人才，这种人才的培养需要经历较长 的过程。一直以来，公司注重人才的培养和引进，建立了各种制度，激励人才发挥自己的专长。 2015年8月公司设立了合诚学院，通过精细化培训和教育，为公司寻找、开发和输送核心人力资 源。同时，公司全产业链的业务模式，有利于复合型人才在不同业务领域的成长。公司未来在适 当时机仍将推出股权激励计划，从而确保建立一个可持续发展的人才激励机制。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2018年上半年，全国基建投资增速放缓，较去年同期下滑13.7个百分点，为近年来最低水 平，面对复杂的宏观经济环境和内外部挑战，公司管理层紧紧围绕既定的发展战略和董事会制定 的 2018 年经营计划，深化管理提升和区域布局，以“推动全过程工程咨询”为指引，在资本运 作、产业延伸、技术升级等方面取得了一定的成绩。 报告期内，公司实现营业收入193,881,414.07元，比上年同期增长24.39%，归属于上市公 司股东的净利润6,309,635.09元，比上年同期减少78.47%。净利润下滑主要原因是上半年公司 开展限制性股票激励计划及收购大连市政院事项，导致股权激励费用、并购费用等增加摊销，另 一方面由于上半年全国基建投资增速放缓，以及PPP项目清理、资管新规落地等影响，上半年公 司监理新项目开工率严重不足，导致监理业务收入较大萎缩。 报告期内，公司完成了以下主要工作： 1、完善法人治理，推动融合发展。 报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会换届选举工作，进一步梳理和完善集团化管理机 制，完成集团总部组织体系和组织架构的调整优化工作，新设总工程师办公室，并将工程技术研 发中心升级为“合诚研究院”。围绕战略规划和顶层设计，公司全面梳理管控体系，加强内部审计 和内控优化工作，积极推动投后管理。报告期内，公司开展了募集资金专项审计、大连市政院经 营管理摸底审计等工作，对大连市政院包括制度建设及流程设计、生产经营、财务管理、人力资 源及行政管理、研究与开发、分公司管理等基本经营管理情况进行摸底审计，通过提出整改建议， 导入上市公司先进管理体系，引导新成员企业改进管理，建立有利于公司整体发展的管控模式和 体系建设。下半年将继续以管理审计为抓手，继续加强并购企业的战略整合，推动企业间的业务 协同、团队互补和文化融合，帮助各成员企业建立规范的运作体系和全面的风险防控体系，为推 动和实现公司战略规划目标奠定坚实的基础。 2、加快市场布局，强化板块协同发展。 董事会按照“四轮驱动，两翼齐飞”的产业策略，通过并购产业链上下游企业，继续强化四 大业务板块的协同发展，上半年业务外延式发展成效显现，公司新签合同比上年同期增长40%， 实现主营业务收入192,322,288.42元，比上年同期增长24.17%，其中设计板块增长幅度较大。 为充分发挥大连市政院的区域资源优势，进一步开拓东北区域市场，报告期内，公司设立了辽宁 分公司，进一步扩大市场半径，加快推动市场布局。根据2018年7月31日政治局会议精神，下 半年基建投资有望企稳回升，公司要抢抓市场机遇，充分发挥资质优势，强化板块协同效应，加 大市场开拓力度，推动各业务板块良性互动，形成业务循环、优势互补、生态发展的产业格局。 各业务板块营收及占比情况如下： 3、加快人才培养，提升员工素质。 公司有条不紊地推进集团人力资源五年发展规划，持续加大人才队伍建设力度，重点着力于 高层次、高技能人才的引进、培养与使用。同时，公司充分发挥“合诚学院”这一特色人力资源 管理平台，在有效地为公司寻找、开发和输送核心人力资源的同时，积极为土木工程行业探索、 整合和输出前沿工程智慧。报告期内，合诚学院与清华大学和台湾科技大学合作的“土木工程两 岸菁英研修班”项目已完成项目立项、前期调研、方案设计、课程体系搭建以及招生宣传资料的 制作等；合诚学院“晨曦班”人才培养项目按计划顺利实施；与“云开在线”合作开发了合诚集 团专属的网上学习平台，进一步丰富了员工教育培训渠道和方式。 4、加快并购重组步伐，打造全产业链生态集团。 为进一步提高公司核心竞争力，打造全产业链生态集团，报告期内，公司充分利用资本市场 平台，在加快促进内生式发展的同时，积极寻求产业链上下游的投资并购机会。报告期内，完成 了大连市政院100%股权的收购工作，并于2018年2月12日完成工商变更登记。为夯实维修加固 业务板块基础，加快推进形成综合性管理养护板块的步伐开展了与标的公司福建怡鹭的股权收购 协议谈判以及审计评估工作，截止目前公司已完成收购福建怡鹭60.72%股权的工商变更登记。 5、推动技术升级，创新驱动发展。 报告期内，公司加快产业升级进程，充分利用“厦门市建设工程质量安全工程技术研究中心” 这一平台，将原工程技术研发中心升级建设为合诚研究院，在公司内部推行创新创业激励制度和 创业平台制度，激发员工创新活力。报告期内，公司共获得发明专利授权1项、实用新型授权8 项， 获得中国施工企业协会“2018年度优秀设计”二等奖，自主研发的互联网+监理咨询系统经 专家评审被评定为国内先进，获得中国工程建设标准化协会及厦门市市级标准立项。下半年，公 司将利用合诚研究院这一平台，加强与高校、科研院所以及其他科技创新公司的跨领域合作，在 BIM技术、工程安全评价、无人机技术等方面展开研究与合作，提高科研利用率及成果转化水平， 持续提升公司的核心竞争力。 6、加强党的建设，以文化引领企业发展。 公司党总支坚持“围绕企业发展抓党建，抓好党建促发展”的工作思路，以“厦门党建E家” 平台建设为重点，推动基层党建规范化、精细化建设，组织党员开展了党建理论学习、红色教育 之旅、爱心公益创投等系列活动。公司以客户满意为标准，以提高工程质量和服务水平为抓手， 公司建设工程监理收入连续13年跻身全国百强。报告期内，重庆三环高速荣获2016～2017年度 李春奖（公路交通优质工程奖）、中澳城获2018年中国土木工程詹天佑奖优秀住宅小区金奖。公 司充分发挥企业文化引领作用，通过企业公众号等媒介以及组织各项文体活动，全面推动企业文 化落地工作，通过构建跨公司、跨部门、多领域的协同文化，全面提高公司凝聚力、向心力和员 工归属感、幸福感，充分发挥服务品牌建设理念在企业发展中的重要作用。下半年，公司将重点 做好党组织的升格及支部换届工作，强化党建基础工作，更好地发挥基层党组织的战斗堡垒作用 和党员的先锋模范作用，进一步推动党的建设与生产经营的深度融合。 (一) 主营业务分析 1. 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 193,881,414.07 155,864,653.15 24.39 营业成本 117,478,143.64 90,972,916.89 29.14 销售费用 4,807,090.87 3,391,395.38 41.74 管理费用 50,799,889.59 21,070,376.84 141.10 财务费用 1,952,310.93 -304,295.53 741.58 经营活动产生的现金流量净额 -67,576,452.42 -17,745,733.83 -280.80 投资活动产生的现金流量净额 -143,919,152.41 1,081,883.30 -13,402.65 筹资活动产生的现金流量净额 200,099,814.77 -5,532,596.07 3,716.74 研发支出 8,648,548.36 7,384,668.79 17.11 营业收入变动原因说明:主要是并购大连市政院后，主营业务收入中设计咨询业务增长的结果。 营业成本变动原因说明:主要是并购大连市政院后，主营业务成本中设计咨询业务增长的结果。 销售费用变动原因说明:主要是并购大连市政院，以及福建科胜、湖南合友开展业务影响。 管理费用变动原因说明:主要是并购大连市政院后，大连市政院的管理费用支出，和公司支付 并购费用及股权激励摊销的影响。 财务费用变动原因说明:主要是新增并购专项贷款和流动借款，导致利息费用增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是并购大连市政院影响。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是并购大连市政院影响。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是公司借入并购专项贷款及收到股权激励 款的影响。 研发支出变动原因说明:本期加大研发投入。 2. 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收账款 523,246,232.07 51.45 331,453,145.80 45.05 57.86 主要系并购大连 市政院影响 预付款项 7,186,707.42 0.71 3,895,538.23 0.53 84.49 主要系并购大连 市政院影响 其他应收 款 31,849,793.72 3.13 17,207,571.20 2.34 85.09 主要系并购大连 市政院影响 其他流动 资产 19,628,815.96 1.93 116,913,783.54 15.89 -83.21 主要系理财减少 影响 投资性房 地产 43,090,685.53 4.24 16,009,271.24 2.18 169.16 主要系并购大连 市政院影响 在建工程 145,287.63 0.01 1,386,477.14 0.19 -89.52 主要系子公司福 建科胜的装修工 程及生产设备结 转固定资产的影 响 无形资产 28,945,900.71 2.85 13,677,107.14 1.86 111.64 主要系并购大连 市政院影响 商誉 109,351,521.60 10.75 1,249,956.77 0.17 8,648.42 主要系并购大连 市政院影响 递延所得 税资产 21,702,676.98 2.13 12,961,257.84 1.76 67.44 主要系并购大连 市政院影响 短期借款 20,000,000.00 1.97 0.00 0 100.00 主要系新增流动 资金借款影响 应付账款 45,087,914.33 4.43 30,815,762.60 4.19 46.31 主要系并购大连 市政院影响 应付利息 253,321.10 0.02 31.12 0 813,913.82 主要系新增借款 利息影响 应付股利 22,312,500.00 2.19 0.00 0 100.00 主要系并购大连 市政院影响 其他应付 款 53,919,765.79 5.30 1,542,813.85 0.21 3,394.90 主要系股权激励 影响 一年内到 期的非流 动负债 0.00 0 26,250.00 0 -100.00 主要系福州合诚 归还借款的影响 其他流动 负债 34,263,895.61 3.37 21,844,525.53 2.97 56.85 主要系并购大连 市政院影响 长期借款 160,000,000.00 15.73 0.00 0 100.00 主要系合诚股份 并购专项贷款影 响 递延所得 税负债 2,388,625.87 0.23 0.00 0 100.00 主要系并购大连 市政院影响 其他说明 无。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 7,059,019.08 保函保证金 投资性房地产 36,560,375.92 担保抵押 固定资产 16,305,180.76 担保抵押 无形资产 8,785,347.57 担保抵押 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 截止2018年6月30日，本公司长期股权投资34,332.33万元，较期初5,761.01万元增加 28,571.32万元，主要是并购大连市政院。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 根据2018年1月19日公司召开的第二届董事会第十八次会议及2018年2月5日召开的2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购大连市市政设计研究院有限责任公司100%股 权的议案》，同意公司支付现金人民币26,900万元收购大连市市政设计研究院有限责任公司100% 股权；交易资金来源于本公司首发募集资金投资项目“监理技术服务能力建设项目”中尚未使用 的资金9,123.74万元及其孳息，其余资金由公司自筹解决。2018年3月7日，本公司自中国工 商银行股份有限公司厦门鹭江支行取得并购贷款人民币16000万元，贷款期限为5年，公司已与 工行厦门鹭江支行制定具体还款计划。同时公司以大连市政院100%股权质押、大连市政院名下部 分房产抵押为上述并购贷款向中国工商银行厦门鹭江支行提供担保。该笔贷款由本公司管理人员 黄和宾、刘德全共同提供担保。公司未对其担保提供反担保。 2018年4月公司向大连市政院增资1400万元，增资后大连市政院的实收资本为2000万元。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 业务性质 持股比例 注册资本 本报告期 本报告期 本报告期 本报告期 总资产 净资产 营业收入 净利润 合诚检测 工程试验 检测 100% 1,200 10,338.55 5,387.91 3,731.57 371.57 合诚技术 工程维修 100% 1,500 13,677.02 3,702.95 2,135.62 68.91 福州合诚 水运工程 建设监理 100% 400 5,153.73 2,928.36 1,550.59 76.36 合诚设计院 水运工程 设计、咨 询 100% 500 7,968.23 6,972.82 2,150.94 644.37 合智新材料 新材料技 术推广 100% 1,000 2,104.41 1,089.64 634.32 -73.32 湖南合友 工程试验 检测 51% 500 308.60 173.24 -144.54 大连市政院 设计咨询 100% 2,000 27,999.56 16,942.06 4,701.72 852.22 注1：2018年2月，公司收购大连市政院100%的股权，大连市政院的实收资本为600万元， 2018年4月公司向大连市政院增资1400万元,增资后大连市政院的实收资本为2000万元。 来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达10%以上的子公司： 单位：元 公司名称 业务性质 主营业务收入 主营业务利润 合诚检测 工程试验检测 37,190,466.32 13,005,126.50 合诚设计院 水运工程设计、咨询 21,509,379.31 12,746,027.42 大连市政院 设计咨询 46,541,005.05 26,339,836.49 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度 变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1. 政策性风险 公司所属的工程技术服务行业的发展主要依托于国家宏观经济形势、相关政策及相应的固定 资产投资规模。因此，公司的生产经营状况将受到未来国家产业政策的影响。 2. 人力资源风险 作为高新技术服务企业，人工成本是公司报告期经营过程中的主要支出，人员薪酬水平的变 化对公司经营业绩有着重大影响。同时工程监理、工程试验检测、设计咨询、维修加固是典型的 技术密集型、人力资本密集型行业，如何培养人才、固化人才对公司实现可持续发展将产生影响。 3. 市场区域集中的风险 公司业务目前主要集中在福建省。若福建省内的基础设施建设产值增速下滑甚至出现负增长， 将导致区域内工程监理、工程试验检测、设计咨询、维修加固业务量增速放缓甚至下滑，公司的 经营业绩可能会受到一定影响。 4. 安全生产风险 公司工程监理的服务对象在施工过程中可能会由于各种原因发生安全事故，相应的公司可能 会承担相应的安全生产责任。公司有良好的内部控制程序和措施来尽可能的避免安全事故的发生， 但如果公司监理的项目发生重大安全事故，且公司被认定需要承担相应的监理责任，则可能会对 公司未来的经营造成一定的影响。 5. 应收账款风险 公司应收账款金额较高。公司应收账款较高主要原因是：①公司主营业务为工程咨询服务， 项目服务期限长，项目完工后还存在较长期间的决算及质保期，故公司应收账款账龄较长；②在 实际付款流程中，业主经常是达到付款条件后才启动付款申请审批流程，鉴于审批机关主要是国 有企业或相关政府部门，因此流程较长、耗时较多，所以迟于合同约定时间付款属于一个普遍的 现象。 6. 商誉减值风险 公司于2018年1月20日披露《合诚股份关于收购大连市市政设计研究院有限责任公司100% 股权的公告》，由于本次股权购买构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果未来由于大连市政 院所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险， 从而对公司当期损益造成不利影响。针对此项风险，公司将在业务、管理及技术等方面进行资源 整合，积极发挥各业务板块的优势，从而促使大连市政院达到预期的发展目标。 7. 并购整合风险 公司在保障内生式增长的同时，积极通过并购方式推进公司的战略部署，大连市政院、福建 怡鹭相继成为公司的全资子公司和控股子公司，虽然将在客户、资产、业务板块上存在互补性， 但投资并购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在不确定性。公司通过嫁接 合诚股份成熟和优秀的管理体系，稳步推进上述并购公司与公司管理体系的融合以及业务的协同， 减少后续的并购整合风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 合诚股份2018年第一 次临时股东大会 2018年2月5日 www.sse.com.cn 公告编号：2018-013 2018年2月6日 合诚股份2017年年度 股东大会 2018年5月3日 www.sse.com.cn 公告编号：2018-035 2018年5月4日 合诚股份2018年第二 次临时股东大会 2018年6月1日 www.sse.com.cn 公告编号：2018-046 2018年6月2日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报 告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公开发 行相关的承诺 解决同 业竞争 请详见 注1 请详见 注1 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 请详见 注2 请详见 注2 上市之 日起36 个月 是 是 不适用 不适用 其他 请详见 注3 请详见 注3 上市之 日起36 个月 是 是 不适用 不适用 其他 请详见 注4 请详见 注4 锁定期 满后24 个月 是 是 不适用 不适用 解决关 联交易 请详见 注5 请详见 注5 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 请详见 注6 请详见 注6 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 请详见 注7 请详见 注7 不适用 否 是 不适用 不适用 其他 请详见 注8 请详见 注8 不适用 否 是 不适用 不适用 注1.公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱 平、高玮琳承诺：1、截至本承诺出具之日，除合诚工程咨询股份有限公司外，本人没有直接或间 接投资于其他公司或企业，也不存在以任何方式直接或间接控制其他公司或企业的情形，也不存 在所投资的企业经营业务与公司经营的业务构成同业竞争的情形。2、本人与他人(包括本人之近 亲属)之间不存在通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接 控制与公司存在竞争关系的企业的情形。3、承诺人承诺在担任公司实际控制人期间不在与公司存 在竞争关系的企业担任董事、监事或高级管理人员职务，也不与他人通过章程、协议(股权、资金、 业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控制与公司存在竞争关系的企业。4、在公司公 开发行股票并上市后，承诺人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似 的业务。5、对承诺人将来出现所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争 的情况，承诺人同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时进行处理，以避免成为与公 司产生竞争关系的企业之实际控制人，确保公司之独立性，处理方式包括但不限于(1)承诺人向第 三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；(2)在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入公司 经营和资产体系；(3)在条件允许的情形下，由公司购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的 价格公平合理。6、若违反本承诺，承诺人将赔偿公司因此而产生的任何可具体举证的损失。 注2.公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱 平、高玮琳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有 的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长6个月。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上 述发行价格亦将作相应调整。） 注3.公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱 平、高玮琳承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一 财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应启动稳定股价措施： （1）公司回购。公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。其中公司用于回购股 份的资金总额累计不低于人民币1,000万元，不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； 公司累积回购股份总额不超过公司股本总额的10%。（2）控股股东增持。当股东大会决议未通 过公司拟回购股份稳定股价方案或公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除 权后的公司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值时。累积增持股份总 金额不低于公司上市后3年内取得的现金分红总额（税后）的50%，不超过公司上市后3年内取 得的现金分红总额（税后）。控股股东对该等增持义务的履行承担连带责任。在启动条件首次被 触发后，股份锁定期自动延长6个月。 注4.公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培承诺：对锁定期满后两年 内的持股意向及减持意向做出如下承诺：1、持有股份的意向，本人持续看好公司未来以及所处行 业的发展前景，愿意长期持有公司股票。因此，本人将较稳定且长期持有合诚咨询的股份。2、减 持股份的计划，本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分合诚咨询股份，本人承诺所持 股份的减持计划如下：（1）减持满足的条件，自合诚咨询首次公开发行股票并上市之日起，至本 人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各 项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的公司股票交易均价高于发行价。（2） 减持数量，锁定期满的两年内，在满足本人在任职期间，本人每年减持合诚咨询股份的总数不超 过上一年度末总股本的3%。（3）减持方式，本人所持合诚咨询股份将通过大宗交易和二级市场 集中竞价相结合的方式进行减持。（4）减持价格，本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于合诚咨询首次公开发行股票的股票发行价。 注5.公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱 平、高玮琳承诺：1、对于与公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，包括但不限于 商品交易，相互提供服务或作为代理，本人将促使本人控制下的企业一律严格遵循等价、有偿、 公平交易的原则；在一项市场公平交易中不要求公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条 件，并依据公司《关联交易实施细则》等有关规范性文件及公司的公司章程，履行合法的内部审 批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害 公司及其股东的合法权益。2、本人及本人控制下的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与公 司发生除正常业务以外的一切资金往来。 注6.公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱 平、高玮琳承诺：如果社会保险经办机构或住房公积金主管部门要求合诚咨询及其子公司对以前 年度的员工社会保险或住房公积金进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的金额无偿代其补缴； 如果因以前年度未缴纳社会保险或住房公积金而给本公司及子公司带来任何其他费用支出和经济 损失，实际控制人将无偿代其承担。 注7.公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱 平、高玮琳承诺：招股说明书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出 相关判决的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东将督促发行人依法回购首次 公开发行的全部新股。发行人自最终行政处罚或生效判决作出之日起10个交易日内依法启动发行 人回购股份的程序。发行人回购股份的价格不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票 交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行 为的，上述发行价格亦将作相应调整）。 注8.公司控股股东、实际控制人黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、陈俊平、林东明、黄爱 平、高玮琳承诺：1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下 措施：（1）通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因；（2）向合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的 权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交合诚咨询董事会及/或股东大会审议；（4）本人违反 本人承诺所得收益将归属于合诚咨询，因此给合诚咨询或投资者造成损失的，将依法对合诚咨询 或投资者进行赔偿 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制 的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1） 通过合诚咨询及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向 合诚咨询及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护合诚咨询及其投资者的权益。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司第二届董事会第二十四次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，同意续聘兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2017年度财务和内控审计机构，审计费 用为人民币86万元（含税），其中财务会计报告审计58万元、内部控制审计28万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整 改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年12月3日，公司分别召开二届十六次董事会和二届十一 次监事会，审议并通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草 案） >及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划发表 了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对 此发表了相关意见。 相关公告刊登在2017年12月4 日的上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及《证券日报》上。 2017年12月29日，公司召开2017年第2次临时股东大会，审 议并通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案） >及 其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》等相关议案 相关公告刊登在2017年12月 30日的上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及《证券日报》上。 2018年1月9日，公司分别召开二届十七次董事会和二届十二 次监事会，审议并通过了《关于调整公司2017年限制性股票激 励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于公司 向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，监事会对限 制性股票激励计划授予相关事项发表了核查意见，公司独立董 事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。 相关公告刊登在2018年1月10 日的上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及《证券日报》上。 2018年1月25日，公司完成本次限制性股票登记工作，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证 明》。 相关公告刊登在2018年1月26 日的上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及《证券日报》上。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位:万元币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 无 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 16,500 报告期末对子公司担保余额合计（B） 12,290 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 12,290 担保总额占公司净资产的比例(%) 19.38 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 3,000 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 3,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 见第十节第十二、关联方及关联交易。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 √适用 □不适用 公司及下属子公司不属于重点排污单位。经核查，报告期内，公司及下属子公司严格执行国 家有关环境保护的法律法规，不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受 到环保部门的行政处罚。 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋， －） 本次变动后 数量 比例 (%) 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 75,000,000 75 2,500,000 2,500,000 77,500,000 75.61 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75,000,000 75 2,500,000 2,500,000 77,500,000 75.61 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 75,000,000 75 2,500,000 2,500,000 77,500,000 75.61 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 25,000,000 25 25,000,000 24.39 1、人民币普通股 25,000,000 25 25,000,000 24.39 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,000,000 100 2,500,000 2,500,000 102,500,000 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 2018年1月9日，公司分别召开二届十七次董事会和二届十二次监事会，向激励对象授予250 万股限制性股票，2018年1月25日，公司完成本次限制性股票登记工作，中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 （如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售 股数 报告期解 除限售股 数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 公司2017 年限制性 股票激励 计划授予 对象（见注 1） 0 0 2,500,000 2,500,000 股权激励 合计 0 0 2,500,000 2,500,000 / / 注1.2018年1月9日，公司分别召开二届十七次董事会和二届十二次监事会，向激励对象授 予250万股限制性股票，2018年1月25日，公司完成本次限制性股票登记工作，中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。关于限制性股票的解锁，详见公司 于2017年12月4日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份限制性股票激励计划（草 案）》。 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 7,899 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 黄和宾 0 10,650,000 10.39 10,650,000 质押 4,300,000 境内 自然 人 刘德全 0 7,800,000 7.61 7,800,000 质押 1,790,000 境内 自然 人 何大喜 0 7,800,000 7.61 7,800,000 无 0 境内 自然 人 陈天培 0 5,250,000 5.12 5,250,000 质押 5,250,000 境内 自然 人 云南惠潮投资合 伙企业（有限合 伙） -36,600 3,726,900 3.64 0 无 0 境内 非国 有法 人 林东明 0 3,712,500 3.62 3,712,500 质押 188,000 境内 自然 人 陈俊平 0 3,562,500 3.48 3,562,500 无 0 境内 自然 人 黄爱平 0 3,487,500 3.4 3,487,500 质押 3,452,000 （未完）  |