[公告]山东路桥:《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的关注函》相关事宜的专项核查意见
《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的关注函》 相关事宜的专项核查意见 致：山东高速路桥集团股份有限公司 国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速路桥集团股份 有限公司（以下简称“山东路桥”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，按照深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）公司管理部于2018年8月13日发出的《关于对山 东高速路桥集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第166号，以下 简称“《关注函》”）的要求，就山东路桥全资子公司山东省路桥集团有限公司 （以下简称“路桥集团”）拟购买山东润阳置业有限公司（以下简称“润阳置业”） 开发建设的晶石中心A栋房产（以下简称“标的资产”）相关事宜出具本专项核 查意见。 为出具本核查意见，本所特别声明如下： 1.本所律师依据中国(为本核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区 )现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于 对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本核查意见。 2.本所律师对本核查意见涉及的有关事实的了解和判断，依赖于有关当事 方向本所提供的文件资料、说明及承诺，且前述当事方已向本所保证该等文件资 料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本核查意见至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有 1 关单位出具的证明文件。 3.本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对由本所发表意见事项的合法性、合 规性和有效性进行了充分核查并发表意见，本核查意见不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 4.本核查意见仅供山东路桥为回复《关注函》并报深交所之目的使用，未经 本所同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所按照相关法律法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了 核查，现出具专项核查意见如下： 一、《关注函》问题 1：《公告》显示，标的资产所在土地被查封面积 9,810 平方米，地下产权车位被查封 51个，标的资产地上 11-27层共计 56套房产已 设置在建工程抵押，地上 1-14层房产及地下 1-3层产权车位已销售并办理网签 备案手续。请说明：（1）标的资产被查封的事由，标的资产部分房产和车位已 销售并办理网签备案手续后拟予以解除的主要原因，解除标的资产被查封、抵 押及销售等权利限制情形的具体方式、利益保障措施、主要责任和费用承担方； （2）标的资产权利限制情形是否可能构成本次交易的障碍，如是，请进行充分 风险提示；（3）你公司是否会因该交易承担额外的成本、债务及担保事项，如 是，说明具体情况，以及相关利益保障措施，是否可能损害上市公司利益及中 小股东合法权益。请你公司律师核查并发表专项意见。 专项核查法律意见： 本所律师核查了润阳置业出具的《关于润阳科技技术大楼房产抵押、网签等 情况的说明》、标的资产楼盘表、双方拟签订的《晶石中心 A栋办公楼房产买卖 框架协议》（以下简称“《买卖框架协议》 ”），查询了济南市国土局历下分局与济 南市住房保障和房产管理局有关标的资产信息，至济南市历下区人民法院（以下 简称“历下法院”）、济南市市中区人民法院（以下简称“市中法院”）、济南市中 级人民法院（以下简称“济南中院”）进行了查询，并就相关事项向润阳置业有 关人员作了询问。经核查，有关事项具体如下： （一）标的资产查封事由、解除权利限制原因及解除方式 1.标的资产查封事由 2 （1）标的资产所在土地被查封面积 9,810平方米，查封事由为广州市中海 达测绘仪器有限公司（以下简称“中海达公司”）诉润阳置业房屋买卖合同纠纷 案件。 2015年 9月中海达公司就与润阳置业房屋买卖合同争议向济南仲裁委员会 提起仲裁申请，并申请历下法院采取财产保全措施； 2015年 11月，历下法院作 出（ 2015）历民协保字第 11号《协助执行通知书》，查封标的资产土地使用权， 查封期限至 2018年 11月 4日。 2016年 6月 20日，济南仲裁委员会作出（2015） 济仲裁字第 1142号《裁决书》，确认中海达公司与润阳置业签订的《济南市商品 房买卖合同》已经解除，润阳置业向中海达公司返还购房款、支付违约金并承担 仲裁费用共计 2,956,819.74元。截至本意见出具日，上述裁决尚未履行。 （2）地下产权车位被查封 51个，查封事由分别如下： ①前述中海达公司诉润阳置业房屋买卖合同纠纷案件仲裁裁决生效后，中海 达公司向济南中院申请强制执行，查封了地下 16个产权车位（2-209至 2-224）， 案号为（2016）鲁 01执字第 739号； ②山东东银投资有限公司（以下简称“东银公司”）与润阳置业金融借款合 同纠纷案件，市中法院采取诉讼财产保全措施，查封地下 18个产权车位（ 2-105 至 2-109、2-120至 2-125，2-231、2-232、2-236、2-277至 2-280），案号为（2016） 鲁 0103民初 7513号； ③东银公司与润阳置业商品房销售合同纠纷案件，历下法院采取诉讼财产保 全措施，查封地下 17个产权车位（2-281至 2-291、2-301至 2-306），案号为（2017） 鲁 0102民初 2902号、2901号。 2.标的资产部分房产和车位已销售并办理网签备案手续后拟予以解除的主 要原因 路桥集团拟整体购买标的资产，包括晶石中心 A栋整栋（地上 1-27层、地 面及地下全部可用车位及人防配套设施），作为路桥集团办公楼使用和统一管理。 但标的资产部分房产和车位已销售并办理网签备案手续，故出售方润阳置业需解 除与原购房人之间的购买合同并撤销网签备案手续，以便能够将标的资产整体出 售予路桥集团。 3 3.解除标的资产被查封、抵押及销售等权利限制情形的具体方式、利益保障 措施、主要责任和费用承担方 （1）关于标的资产查封与已销售部分 解除方式。标的资产查封涉及中海达公司诉润阳置业仲裁案与东银公司诉润 阳置业系列诉讼案件，润阳置业将负责偿还该两公司债务并申请法院解除查封。 标的资产已销售部分，润阳置业负责与原购房人协商解除原购买合同，并撤销网 签备案手续。 利益保障措施、主要责任和费用承担方。出售方润阳置业负责解除标的资产 查封与已销售部分，并承担全部费用。根据路桥集团与润阳置业拟签订的《买卖 框架协议》，相关安排如下：路桥集团将首批购房款的 80%存入监管专户之日起 20个工作日内，润阳置业保证办理完成以下手续：①解除标的资产所在土地使 用权的司法查封；②撤销地上 1-14层商品房及地下 1-3层 103个产权车位的原 有销售及网签备案手续，解除全部司法查封；③与路桥集团分套签署地上 1-14 层商品房买卖合同、地下 1-3层 103个产权车位的买卖合同，并办理完成商品房 买卖合同的网签备案及房屋预告登记手续。④签署地下 1-3层其余全部车位、地 面全部车位的买卖合同或使用权转让合同。润阳置业应于各项手续办理当日，向 路桥集团提供完成相关手续的书面材料。润阳置业在约定时间内完成上述① -④ 事项的，路桥集团于该等事项全部办理完成后 2个工作日内，协同其他监管方共 同向监管银行出具《划款指令》，指示监管行分别向相关方划款。如润阳置业未 能在约定时间内完成上述① -④事项的，路桥集团有权决定取消本次交易，润阳 置业承担违约责任。 （2）关于部分标的资产抵押的解决 路桥集团拟受让原债权人东银公司 4,000万元委托贷款债权及其从权利 11-27层在建工程抵押权，具体详见本核查意见第二部分 “（三）4,000万元委托 贷款的具体情况，做出委托贷款转让安排的原因及其合法合规性”。 （二）标的资产权利限制情形是否可能构成本次交易的障碍，如是，请进行 充分风险提示 标的资产权利限制情形构成本次交易的实质障碍。 路桥集团整体购买标的资产的前提条件是，润阳置业需清理解除标的资产已 4 存在的查封、已出售部分房产，使之能够合法出售予路桥集团。截至目前，润阳 置业已取得三家原购房人同意解除原购房合同的书面文件，尚未取得东银公司同 意转让债权及其在建工程抵押权的书面文件，尚未取得相关查封申请人明确同意 解除查封的书面意见，该等限制情形均尚未解除，本次交易能否实施和完成存在 重大不确定风险。 根据拟签订的《买卖框架协议》约定，如标的资产权利限制未能及时解除， 路桥集团有权取消本次交易，并追究润阳置业违约责任。 （三）山东路桥是否会因该交易承担额外的成本、债务及担保事项，如是， 说明具体情况，以及相关利益保障措施，是否可能损害上市公司利益及中小股东 合法权益 根据《买卖框架协议》的相关约定，标的资产权利限制的解除、与标的资产 有关的债权债务均由润阳置业负责清理和承担，除在 14-27层房产具备出售条件 前，路桥集团拟受让东银公司 4,000万元委托贷款债权及其从权利 11-27层房产 抵押权外，不会因该交易承担额外的成本、债务及担保事项。 有关拟受让 4,000万元委托贷款债权及其从权利 11-27层房产抵押权，具体 详见本核查意见第二部分“（三）4,000万元委托贷款的具体情况，做出委托贷 款转让安排的原因及其合法合规性”。该债权的受让旨在保障后续房产交易的实 施，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。 二、《关注函》问题 2：《公告》显示，本次收购将分为两个阶段进行，第一 阶段所购房产为地上 1-14层全部可预售房产及地下 1-3层、地面全部可使用车 位，第二阶段所购房产为 11-14层其余房产及 15-27层全部房产。同时，你公 司将分多期支付购房款，首期购房款通过监管账户支付。请说明：（1）两个阶 段所购房产对应价值、各期支付收购款的金额；（2）标的资产是否均已达到可 销售和网签备案条件，如否，请说明未满足条件的楼层、面积、对应价值，预 计可售时间；（3）4,000万元委托贷款的具体情况，做出委托贷款转让安排的原 因及其合法合规性；（4）首期购房款监管账户的运行机制，是否足以保障上市 公司利益不受损害，第二、三阶段未通过监管账户支付的原因、可能存在的风 险，以及相关保障措施；（5）明确交易对方未如期履行的违约责任。请你公司 律师核查并发表专项明确意见。 专项核查法律意见： 5 本所律师核查了深圳市世联土地房地产评估有限公司 2018年 7月 3日出具 的世联估字 QD2018H(2)060001号《山东省济南市历下区经十路东首北侧（原济 王公路 175号）（润阳科技技术大楼 A座）房地产市场价值估价报告》（以下简称 “《估价报告》”）、东银公司 4000万元委托贷款借款协议等文件，结合路桥集团 与润阳置业拟签订的《买卖框架协议》，有关事项具体如下： （一）两个阶段所购房产对应价值、各期支付收购款的金额 双方商定办公楼整体出售价格即标的资产总价款为 57,000万元，其中各部 分面积及单价如下： 楼层用途 面积（平方米）/ 数量（个） 单价(元/平方 米)/（元/个） 小计（万元） 第一阶段所购房产及对应价款 1-2层办公 4,018.1 20,516.56 8,243.76 3-14层可 预售部分 办公 15,014.72 14,840 22,281.84 地下 1-3层产权车位 103 234,000 2,410.20 地下 1-3层机械车位 106 144,000 1,526.40 地面车位 45 78,000 351.00 地下 1-3层人防车位 66 195,000 1,287.00 小计 36,100.20 第二阶段所购房产及对应价款 11-14层剩 余部分 办公 2,253.3 14,840 3,343.90 15-27层办公 11,830.12 14,840 17,555.90 小计 20,899.80 总计 57,000.00 深圳市世联土地房地产评估有限公司以 2018年 6月 16日为价值时点，对标 的资产进行估值并出具《估价报告》，确定评估价值总计为 58,056万元。路桥集 团本次购买价格约为评估价格的 98折。 根据《买卖框架协议》的约定，各期支付收购款条件、比例与金额如下： 6 购房款 期次期次 付款条件付款比例 金额 （万元） 备注 第一期 购房款 汇付至监管账户，第一阶段所购 房产出售予路桥集团并办理完毕 网签备案与预告登记后放款 第一阶段 所购房产 价款的 80% 28,880.16 扣回意向金 100万元，同时 支付 4,000万 债权受让款 第二期 购房款 第二阶段所购房产出售予路桥集 团并办理完毕网签备案与预告登 记后放款 第二阶段 所购房产 价款的 80% 16,719.84 扣回受让的 4,000万债权 本息 第三期 购房款 标的资产产权初始登记、向路桥 集团开具购买房产的全额增值税 发票、将标的资产实际交付路桥 集团 总房款的 10% 5,700.00 第四期 购房款 路桥集团取得标的资产全部产权 证书 总房款的 7% 3,990.00 第五期 购房款 路桥集团取得标的资产全部产权 证书届满一年，且标的资产无工 程质量缺陷责任及其他遗留事项 总房款的 1.5% 855.00 第六期 购房款 路桥集团取得标的资产全部产权 证书届满两年，且标的资产无工 程质量缺陷责任及其他遗留事项 总房款的 1.5% 855.00 （二）标的资产是否均已达到可销售和网签备案条件，如否，请说明未满足 条件的楼层、面积、对应价值，预计可售时间 润阳置业已取得济建预许 2014618号《商品房预售许可证》，标的资产中的 1-14层约 1.9万平方米房产、 103个产权车位已达到可销售和网签备案条件，但 存在前述权利限制情形。解除权利限制后，即具备出售予路桥集团的网签备案条 件。 截至本核查意见出具日，标的资产尚有部分未达到可销售和网签备案条件， 具体包括：11-14层共计 2,253平方米的办公用房（房号 3-1103、3-1104、3-1203、 7 3-1204、3-1301、3-1303、3-1304、3-1401、3-1403、3-1404），对应转让价款 3,343.9万元；15-27层共计 11,830.12平方米的办公用房，对应转让价款 17,555.90万元。该部分标的资产尚未取得预售 /销售许可证，润阳置业拟于《买 卖框架协议》签订后 210日内建设完成标的资产并通过综合验收备案，具备现房 销售条件。 （三）4,000万元委托贷款的具体情况，做出委托贷款转让安排的原因及其 合法合规性 1.委托贷款债权概况。2015年 11月，东银公司、润阳置业与招商银行股 份有限公司济南济大路支行（以下简称“招商银行”）签署了编号 2015年招济 25委字 71151101号《委托贷款借款合同》，东银公司依据该合同通过招商银行 向润阳置业提供委托贷款本金 4000万元，借款期限一年，年利率 15%。就上述 委托贷款，润阳置业以标的资产 11-27层共计 56套房产提供在建工程抵押担保， 并办理了其中 46套房产的抵押登记。现该委贷本金及部分利息尚未偿还。 2.路桥集团拟受让委托贷款债权及其从权利的原因。路桥集团拟整体购买标 的资产，由于部分房产不具备出售条件，故本次整体收购分为两阶段，而第二阶 段房产主要为东银公司委托贷款债权的抵押物。委托贷款债权转让安排是为了保 障标的资产整体收购方案的实施。路桥集团受让 4,000万元债权，从而取得 11-27 层的在建工程抵押权，有利于消除东银公司申请拍卖抵押物还债的风险，有利于 防范润阳置业将 11-27层转让出售予其他方的风险。 3.路桥集团受让委托贷款债权及其从权利的合法合规性。润阳置业拟协调 招商银行、东银公司与路桥集团共同签订有关 4,000万元委托贷款债权的转让手 续，该债权附带的 11-27层共计 56套房产抵押担保从权利一并转让。润阳置业 自行与招商银行东银公司结清该债权转让日之前的利息；路桥集团按 4,000万元 本金受让该债权，并相应享有自转让日起的利息收益。路桥集团于债权转让款支 付条件满足后 2个工作日内支付债权转让款 4,000万元，债权转让日为路桥集团 实际支付债权转让款之日。路桥集团在支付第二期购房款时，相应扣除该 4,000 万元债权及自债权转让日起至扣回日为止该债权的利息，本笔债权即告抵销结清。 《合同法》第 79条规定，“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三 人”；《物权法》第 192条规定，“……债权转让的，担保该债权的抵押权一并转 8 让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”委托贷款及在建工程抵押权 均不属于依债权性质不得转让的债权，路桥集团依法受让该债权及其在建工程抵 押权合法合规。 鉴于抵押物 11-27层在建工程价值远高于债权额，该债权风险小，路桥集团 不会因该交易承担额外的成本、债务及担保事项。 但需注意的是，截至本核查意见出具之日，尚未获得东银公司同意转让本笔 债权的书面文件。 （四）首期购房款监管账户的运行机制，是否足以保障上市公司利益不受损 害，第二、三阶段未通过监管账户支付的原因、可能存在的风险，以及相关保障 措施 首期购房款采用监管账户支付，是兼顾路桥集团、原购房人利益的安排。一 方面，原购房人为保障自身权益，希望收回购房款再解除原购房合同；另一方面， 路桥集团为保障资金安全，希望办理完成购房手续并进行预告登记后再支付购房 款。为解除双方的顾虑，首期购房款采用监管账户支付的方式，即：路桥集团先 将购房款汇付至相关方共同委托银行监管的专用账户，原购房人配合办理解除原 购房的手续，撤销原网签备案；润阳置业与路桥集团办理网签备案手续，并进行 房屋预告登记；然后相关方共同出具划款指令，将监管账户内购房款划付给原购 房人用于偿还相应款项。如第一批所购房产不能如期网签出售予路桥集团，监管 账户内资金退还路桥集团。首期购房款监管账户运行机制的核心是标的资产解除 查封、原网签备案并办理完成路桥集团作为买受人的商品房买卖合同网签备案、 预告登记手续后，方予放款，能够有效的保障上市公司利益不受损害。 除首期购房款以外的其他五期购房款的支付不涉及第三方利益，路桥集团无 需事先将款项存放于监管账户，待相应付款条件具备后直接支付给润阳置业，故 未通过监管账户支付，对路桥集团不存在风险。 路桥集团分期支付购房款的安排，主要为防范出售方润阳置业的违约风险， 有利于保障路桥集团权益。 （五）明确交易对方未如期履行的违约责任 根据《买卖框架协议》约定，交易对方未如期履行的主要违约责任如下： 1.首期购房条件未能如期完成的违约责任 9 如润阳置业未能在约定时间内完成解除第一阶段所出售房产的限制并将其 网签出售予路桥集团的，路桥集团有权决定取消本次交易。如路桥集团决定取消 本次交易的，润阳置业应协助将监管专户内资金本息及 100万元意向金全部返还 给路桥集团，同时，润阳置业还需向路桥集团支付路桥集团汇付至监管专户内资 金总额 10%的违约金；如路桥集团未取消本次交易的，双方继续履行，同时，润 阳置业应按逾期天数向路桥集团支付逾期违约金，逾期违约金按路桥集团已汇付 至监管专户资金总额的日万分之五计算。 2.未完整出售标的资产的违约责任 双方办理首批房产网签手续后，如润阳置业未能按照协议约定时间要求将剩 余 11-14层及 15-27层房产网签出售予路桥集团的，路桥集团有权选择以下三种 处理方式之一： （1）取消本次交易，要求润阳置业退还全部已付款（包括首期购房款与 4,000万元债权受让款），并按已付款年率 20%（自路桥集团实际付款之日至润阳 置业还款之日）支付违约金； （2）保留并继续履行已网签房产、购买全部车位的交易，润阳置业向路桥 集团支付违约金 7,000万元，路桥集团可从应付购房款中抵扣；同时，润阳置业 应立即偿还路桥集团受让的 4,000万元委托贷款债权本息； （3）延长 90日，润阳置业应在延期期限内将全部标的资产网签出售予路桥 集团，且延期期间润阳置业需承担逾期违约金，路桥集团有权从房产总价款中扣 减。如延期期限届满润阳置业仍未能将全部标的资产网签出售予路桥集团的，路 桥集团可再选择上述三种处理方式之一。 3.未及时办理权属证书的违约责任 润阳置业应在标的资产交付使用后 30日内，将办理权属登记需由润阳置业 提供的资料送至产权登记机关备案，并确保标的资产网签后 360日内/交付后 180 日内（以先到时间为准）取得路桥集团或路桥集团指定网签主体为唯一权利人的 房地产权属证书。如因润阳置业的责任，路桥集团不能在规定期限内取得房地产 权属证书的，每逾期一日，润阳置业应向路桥集团支付总房价款万分之五的违约 金；逾期超过 180日的，路桥集团有权解除购房协议，润阳置业除应退还路桥集 团已付全部价款外，还需按已付款总额年率 20%向路桥集团支付资金占用费。 10 本核查意见正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 11 中财网
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