[中报]西藏城投:2018年半年度报告
公司代码：600773 公司简称：西藏城投 西藏城市发展投资股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人朱贤麟、主管会计工作负责人廖婷及会计机构负责人（会计主管人员）李晓帅声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中可能 面临的风险的相关内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 35 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 39 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 143 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 公司 指 西藏城市发展投资股份有限公司 控股股东 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限公司 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 西藏城市发展投资股份有限公司 公司的中文简称 西藏城投 公司的外文名称 Tibet Urban Development and Investment Co.,LTD 公司的外文名称缩写 TUDI 公司的法定代表人 朱贤麟 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 符蓉 刘颖 联系地址 上海市天目中路380号北方大厦 21楼 上海市天目中路380号北方大厦 21楼 电话 021-63536929 021-63536929 传真 021-63535429 021-63535429 电子信箱 xzct600773@163.com xzct600773@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 西藏自治区拉萨市金珠西路75号2楼 公司注册地址的邮政编码 850000 公司办公地址 (拉萨总部)西藏拉萨城关区金珠西路56号14楼（上海） 上海市天目中路380号北方大厦23楼 公司办公地址的邮政编码 （拉萨）850000（上海）200070 公司网址 www.600773sh.com 电子信箱 xzct600773@163.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 西藏城投 600773 *ST雅砻、西藏雅砻 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告 期比上 年同期 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 584,978,163.87 589,133,434.04 579,519,279.39 -0.71 归属于上市公司股 东的净利润 48,870,606.71 36,593,734.56 38,479,388.26 33.55 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 43,713,875.30 28,238,919.51 27,395,341.37 54.80 经营活动产生的现 金流量净额 -496,445,140.73 400,700,652.58 397,408,938.75 -223.89 本报告期末 上年度末 本报告 期末比 上年度 末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 3,252,608,136.21 3,211,934,136.94 3,211,934,136.94 1.27 总资产 11,737,761,233.88 11,062,855,071.89 11,062,855,071.89 6.10 西藏城投公司与2017年三季度纳入合并的上海藏投酒店有限公司属于同一控制下的企业合并，在 编制合并财务报表时，根据会计政策对比较报表的相关项目去年同期数字进行了调整，视同合并 后的报告主体在以前期间一直存在。 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.060 0.050 0.053 20.00 稀释每股收益（元／股） 0.060 0.050 0.053 20.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.053 0.039 0.038 35.90 加权平均净资产收益率（%） 1.51 1.21 1.49 增加0.30个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.35 0.93 1.06 增加0.42个 百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本期营业收入较去年同期基本持平，但净利润有所增加，原因是本期收入主要来源于泉州海宸尊 域商品房项目及广富林佘山和园项目，利润率较去年同期结转的国投置业桥东二期保障房项目高。 本期经营活动现金净流量为负，原因是本期各项目建设投入资金较多所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 305,518.11 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 11,835,819.96 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -5,367,535.56 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,617,071.10 合计 5,156,731.41 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司所从事的主要业务 公司主营业务为房地产开发与销售，属于房地产行业。报告期内，公司的主营业务未发生重 大变化。 （二）报告期内公司所从事的经营模式 公司的经营模式以自主开发销售为主。公司开发的房地产产品涉及保障房、普通住宅、商办 楼等多种物业类型。公司住宅地产开发业务的主要产品为保障房和各类商品住宅，包括中高层住 宅、低密度低层住宅等。公司商业地产开发业务主要经营商业写字楼和商业综合体的开发及运营 管理，其房地产产品以销售为主，租赁为辅，并部分持有经营。公司的业务范围主要集中于上海、 福建泉州、陕西西安等区域。 （三）报告期内公司所属的行业情况 根据国家统计局数据，2018年上半年，全国房地产开发投资55531亿元，同比名义增长9.7%， 增速比1-5月份回落0.5个百分点。其中，住宅投资38990亿元，增长13.6%，增速回落0.6个 百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为70.2%。1-6月份，房地产开发企业房屋施工面积 709649万平方米，同比增长2.5%，增速比1-5月份提高0.5个百分点。1-6月份，商品房销售面 积77143万平方米，同比增长3.3%，增速比1-5月份提高0.4个百分点。其中，住宅销售面积增 长3.2%，办公楼销售面积下降6.1%，商业营业用房销售面积增长2.4%。商品房销售额66945亿 元，增长13.2%，增速提高1.4个百分点。其中，住宅销售额增长14.8%，办公楼销售额下降3.2%， 商业营业用房销售额增长5.7%。 2018年上半年，房地产政策调控进入了一个新的阶段。一方面继续积极抑制非理性需求，另 一方面重点调整中长期供给结构。在政策的严控下，整体房价保持平稳，金融监管力度加强，在 限购限贷、预售限价等严控政策下，重点城市新房市场供需不匹配，有效供应不足造成需求释放 受阻，再加上备案延迟等因素影响，新房成交面积持续回落，三四线城市上半年棚改力度仍然较 大，成交规模处于高位。预计下半年调控政策仍将延续从严趋势，下半年一二线热点城市延续上 半年趋势，成交稳中有降，价格趋稳；三四线由于棚改货币化安置比例将有所下调，下半年市场 将有所降温，整体来看，量降价稳仍是趋势。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司如下核心竞争力“1、丰富的行业经验；2、专业的管理团队；3、准确的市场 战略定位；4、独特资源禀赋和技术优势”未发生重大变化，具体内容请参见2017年年度报告。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司董事会按照2018年的经营计划，积极推动公司各项业务稳步、有序开展。主 营业务方面，公司房地产在售项目主要是上海松江佘山和园项目及福建泉州海宸尊域项目，公司 报告期内，公司实现营业收入584,978,163.87元；实现利润总额57,218,995.78元；实现归属于上 市公司股东的净利润48,870,606.71元；房地产在建工程方面，主要有上海松江广富林佘山和园项 目二期、上海桥东商办楼项目、泉州C-3-1二期住宅项目以及西安西咸新区的世贸之都项目。报 告期内，佘山和园项目二期上半年首批次结构封顶，计划2019年达到交付条件；桥东商办楼完成 出让合同调整，推进立项调整，工程方面1号楼地上主体结构正在进行21-22层施工（共24层）， 2-5号楼已封顶，室内二结构已砌筑完成；世贸之都商业项目所有楼栋主体结构已封顶，装修和 景观等配套工作正在进行中；泉州项目C-3-1二期主要进行前期手续办理和桩基施工。 对外投资方面，西藏国能矿业发展有限公司上半年工作一方面针对盐湖提锂工艺的标准化和 流程化，积极开展相关研发工作进一步完善工艺路线；二是探索加快提高卤水浓度的方法，完成 喷雾制雪浓缩卤水实验工作，取得阶段性成果；三是继续推进矿证续期工作。陕西国能新材料有 限公司上半年做好批量生产的品质控制，试验生产的石墨烯碳纤维，电导率分别提高0.6和1倍， 目前已与北京绿能嘉业合作生产出25公斤石墨烯碳纤维发热纸及100平米电加热板，初步检测结 果比现有的电加热板效能提高近30%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 584,978,163.87 589,133,434.04 -0.71% 营业成本 354,574,035.11 459,309,017.26 -22.80% 销售费用 40,453,218.43 20,430,650.33 98.00% 管理费用 44,780,058.66 32,574,875.68 37.47% 财务费用 45,456,083.17 39,177,857.87 16.02% 经营活动产生的现金流量净额 -496,445,140.73 400,700,652.58 -223.89% 投资活动产生的现金流量净额 -4,664,615.86 681,044,812.95 -100.68% 筹资活动产生的现金流量净额 665,574,806.75 -314,787,924.79 -311.44% 研发支出 营业收入变动原因说明:本期营业收入与去年同期基本持平。 营业成本变动原因说明:本期营业成本主要是泉州海宸尊域项目，该项目成本相比去年结转的桥东 保障房项目成本较低。 销售费用变动原因说明:本期泉州海宸尊域项目验收交付，结算了较多的销售代理费。 管理费用变动原因说明:主要是并购重组发生的相关费用因募集资金未完成于本期进行了费用化 处理。 财务费用变动原因说明:本期银行借款增加较多，对应的财务费用也有所增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期各项目建设投入资金较多。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:上期主要是购买的7亿元结构性存款到期收回，本期 未有发生。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期银行借款增加较多，上期归还了较多的银行借款。 研发支出变动原因说明:无 无变动原因说明:无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末 数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 应收利息 39,467,843.41 0.33 26,921,874.25 0.24 46.60 本期新增应收 西藏国能矿业 公司委贷利 息。 预付账款 22,327,998.84 0.19 16,254,044.05 0.15 37.37 本期支付的项 目工程进度 款。 应交税费 14,500,164.02 0.12 60,716,171.81 0.55 -76.12 本期缴纳了较 多上期计提的 税费。 应付利息 38,796,836.48 0.32 16,932,231.76 0.15 129.13 本期增加主要 为计提的上半 年应付公司债 利息，公司债 按年于每年10 月结息。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,490,800.00 孙公司陕西世贸之都建设开发有限公司 农民工工资保证金保函 存货 2,633,192,862.97 银行贷款抵押 固定资产 329,837,531.51 银行贷款抵押 投资性房地产 28,494,068.54 银行贷款抵押 无形资产 74,147,846.00 银行贷款抵押 合计 3,068,163,109.02 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 主要子 公司 所 处 主要产 品或服 注册资本 期末总资产 期末净资产 本年净利润 行 业 务 上海地 产北方 建设有 限公司 房 地 产 房地产 开发、经 营、物业 管理 180,000,000.00 478,606,572.16 323,229,137.19 2,576,604.32 上海北 方广富 林置业 有限公 司 房 地 产 房地产 开发、经 营、物业 管理 50,000,000.00 3,550,086,745.36 85,006,544.01 16,890,156.97 上海国 投置业 有限公 司 房 地 产 房地产 开发、经 营、物业 管理 300,000,000.00 3,027,572,238.33 457,644,381.98 -10,705,544.03 上海和 田城市 建设开 发公司 房 地 产 服务，开 发，经 营，销售 20,000,000.00 218,943,005.47 147,537,010.13 4,188,897.14 上海北 方城市 发展投 资有限 公司 房 地 产 房地产 开发 455,494,797.83 2,344,097,450.76 830,658,591.15 13,526,610.20 上海越 秀置业 有限公 司 房 地 产 房地产 开发、经 营、物业 管理 10,000,000.00 16,621,168.83 16,058,758.78 5,252.97 泉州市 上实置 业有限 公司 房 地 产 房地产 开发、经 营、物业 管理 705,806,098.00 2,314,992,416.95 558,506,735.65 61,950,238.96 西安和 润置业 有限公 司 房 地 产 房地产 开发、经 营、物业 管理 50,000,000.00 1,064,499,621.69 -8,948,648.13 -524,158.96 陕西国 能锂业 有限公 司 房 地 产 锂及锂 产品的 技术研 发、加 工、销 售，房地 产开发 157,000,000.00 720,421,048.56 162,393,054.36 -6,009,785.54 陕西春 秋庄园 农业科 技有限 公司 房 地 产 葡萄的 种植、葡 萄酒的 研发 30,000,000.00 37,997,366.70 16,252,366.70 -720,383.06 陕西世 贸之都 建设开 发有限 公司 房 地 产 房地产 的开发 与销售 80,000,000.00 503,405,445.49 64,286,303.22 -6,281,415.91 陕西世 贸新都 建设开 发有限 公司 房 地 产 房地产 开发、销 售、房屋 租赁、物 业管理 65,000,000.00 64,800,721.77 64,750,630.64 -119,567.18 陕西世 贸铭城 建设开 发有限 公司 房 地 产 房地产 开发、销 售;房屋 租赁、物 业管理、 商务信 息咨询 服务、建 筑材料、 装饰装 修材料、 日用百 货的销 售 65,000,000.00 202,377,940.22 64,337,161.58 -326,628.90 陕西世 贸馨城 建设开 发有限 公司 房 地 产 房地产 开发、销 售;房屋 租赁、物 业管理、 商务信 50,000,000.00 128,387,074.53 49,564,513.53 -214,546.03 息咨询 服务、建 筑材料、 装饰装 修材料、 日用百 货的销 售 上海藏 投酒店 有限公 司 住 宿 餐 饮 旅馆 , 餐饮服 务 ,食 品流通, 会务服 务,礼仪 服务,日 用百货、 文体用 品、服装 服饰、工 艺礼品 的销 售 。 10,000,000.00 917,132,722.18 459,634,532.38 2,962,108.23 主要参 股公司 所 处 行 业 主要产 品或服 务 注册资本 年末总资产 年末净资产 本年净利润 上海闸 北北方 小额贷 款股份 有限公 司 金 融 小额贷 款 100,000,000.00 132,486,475.47 111,585,128.89 3,174,016.48 西藏国 能矿业 发展有 限公司 矿 业 矿业投 资与开 发 100,000,000.00 861,826,609.63 23,160,500.44 -4,045,270.54 西藏旺 盛投资 有限公 司 矿 业 投 资 矿业投 资 50,000,000.00 30,402,475.72 29,426,059.49 -1,520,695.67 陕西国 能新材 料有限 公司 制 造 业 碳纳米 材料、电 池材料 生产开 发 40,000,000.00 50,324,704.64 3,270,403.29 -4,293,811.46 赛特（上 海）商业 管理有 限公司 商 业 零 售 服装服 饰、箱 包、珠宝 首饰等 20,000,000.00 6,639,728.40 -1,909,826.21 -2,360,780.59 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 报告期内，公司可能面临的风险未发生重大变化，内容参见2017年年度报告。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年第一次临时股 东大会 2018年1月10日 www.sse.com.cn 2018年1月11日 2018年第二次临时股 东大会 2018年2月26日 www.sse.com.cn 2018年2月27日 2017年年度股东大会 2018年5月11日 www.sse.com.cn 2018年5月12日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 上海市闸北区 国有资产监督 管理委员会（已 更名为“上海 市静安区区国 有资产监督管 理委员会”，承 诺事项继续有 效，以下简称 “闸北区国资 委”） 根据上海市闸北区国有资产监督管理委员会（以下简称“闸北区国资 委”）出具的保证上市公司“五独立”承诺，作为上市公司的控股股东， 为保证上市公司在本次重组完成后的独立运作，闸北区国资委承诺在作为 上市公司控股股东期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等 方面实现相互独立。闸北区国资委所作上述承诺有利于本次交易后公司在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 长期 有效 否 是 无 无 解决 同业 竞争 闸北区国资委 为避免2009年公司重大资产重组完成后，闸北区国资委及其控制的下属 企业与上市公司之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及上市公 司全体股东，特别是中小股东的合法权益，作为上市公司的控股股东，闸 北区国资委（承诺人）承诺：1）在本次重大资产重组完成后，承诺人及 承诺人控股、实际控制的企业（除上海不夜城新发展公司与上海城铭置业 有限公司外）将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业 务；上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司在其在建项目及拟建 项目（即：上海新泉路340街坊、上海普善路281街坊地块、上海老沪太 长期 有效 否 是 无 无 路295地块）开发完毕后，不再从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将 对控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守 本承诺。2）在本次重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的 董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。3） 如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从 事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自 行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让 请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的 公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4）承诺人保证严格遵 守中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件及《公司章程》的规定， 与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地 位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。” 解决 同业 竞争 闸北区国资委 为进一步避免和消除上海城铭置业有限公司拟开发项目295地块侵占上 市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，闸北区国资委于2009年8 月出具了《关于解决上海城铭置业有限公司同业竞争问题的承诺函》，承 诺在本次重组实施完毕的公告发布之日起三十日内，促使并确保国有独资 公司上海不夜城新发展公司将所持有的上海城铭置业有限公司50%股权托 管给上市公司或其控股子公司，即将除股权处置权以及股权收益权以外的 其他股东权利全部托管给上市公司或其控股子公司，托管期限至295街坊 26丘地块开发建设并销售完毕，并签署相关的股权托管协议。2010年1 月28日，闸北区国资委、北方城投以及上海不夜城新发展公司签订了《托 管协议》，托管期限为《托管协议》签署之日起开始，至上海城铭置业有 限公司从事的房地产项目闸北区295街坊26丘地块开发结束并销售完毕 之日止。 长期 有效 否 是 无 无 解决 关联 交易 闸北区国资委 为减少和规范闸北区国资委及其控制的下属企业与上市公司之间的关联 交易，闸北区国资委承诺：（1）在本次交易完成后，承诺人及其控制的 企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无 法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的企业将以公 长期 有效 否 是 无 无 允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。（2） 承诺人及其控制的企业作为上市公司的实际控制人期间，不会利用其实际 控制人地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。（3） 承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司实际控制 人期间持续有效且不可撤销。如承诺人及其控制的企业有任何违反上述承 诺的事项发生，承诺人及其控制的企业承担因此给上市公司造成的一切损 失（含直接损失和间接损失）。 其他 闸北区国资委 （1）相关承诺闸北区国资委出具了《关于上海北方城市发展投资有限公 司及其下属子公司土地增值税有关事项的承诺函》，承诺闸北区国资委与 上市公司所签订《发行股份购买资产协议书》中确定的资产交割日之前的 闸北区国资委拟注入上市公司的北方城投及下属子公司已开发完成并基 本销售完的项目，按最终税务清算结果，如北方城投及其下属子公司依法 承担补交土地增值税的部分，由闸北区国资委全额承担；如北方城投及其 下属子公司依法享有退回的多交土地增值税部分，由闸北区国资委全额收 回。同时，闸北区国资委出具了《关于上海北方城市发展投资有限公司及 其下属子公司税收有关事项的承诺函》，承诺闸北区国资委与上市公司所 签订《发行股份购买资产协议书》中确定的资产交割日之前的闸北区国资 委拟注入上市公司的北方城投及下属子公司，依法履行缴纳企业所得说、 营业税、城建税等各项税种，如出现北方城投及其下属子公司需依法承担 补交上述税种的情形，补交部分由闸北区国资委全额承担。（2）公司下 属孙公司上海闸北动拆迁实业有限公司（以下简称“动拆迁公司”）于 2010年6月28日收到《上海市地方税务局第六稽查局税务处理决定书》 （沪地税六稽处[2010]107号）以及《上海市地方税务局第六稽查局税务 行政处罚决定书》（沪地税六稽罚一[2010]72号）。闸北区国资委已经 于2010年将上述罚款金额支付与上市公司完毕。（3）2010年7-9月， 因下属全资子公司北方城投下属上海润华置业有限公司注销，税务清算时 需补缴土地增值税17,945,524.62元，北方城投按持股比例需承担 长期 有效 否 是 无 无 7,178,209.84元。根据闸北区国资委于2009年3月20日出具的《关于 上海北方城市发展投资有限公司及其下属子公司土地增值税有关事项的 承诺函》，闸北区国资委已于2010年承担补缴土地增值税款7,178,209.84 元。（4）2011年度公司对满足清算条件的部分楼盘进行了土地增值税清 算，其中北方佳苑项目为重组前已开发完成并基本销售完的项目。根据税 务事务所的清算审计报告，属于资产交割日即2009年11月30日前实现 的收入应补缴的土地增值税为24,308,693.34元。闸北区国资委已经将上 述税款支付给上市公司。 其他 闸北区国资委 为保障上市公司利益，闸北区国资委承诺：对于北方城投存在的逾期贷款 115万元，如中国建设银行就该两笔贷款要求北方城投承担任何利息或逾 期罚息的支付义务，闸北区国资委将在接到北方城投书面通知的十个工作 日内完成支付。 长期 有效 否 是 无 无 股份 限售 上海市静安区 国有资产监督 管理委员会（以 下简称“静安 区国资委”） 静安区国资委所认购的西藏城投本次发行的股份，自本次发行结束之日起 至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让、通过协议方式转让或由西藏城投回购该等股票。自本次重组 完成之日起12个月内，静安区国资委不以任何方式转让在本次重组前所 持有的西藏城投股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方 式转让或由西藏城投回购该等股票。在本次重组完成后6个月内，如西藏 城投股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，静安区国资委在本次重组中认购的西藏城投股 票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，静安区国资委不转让在西藏城投拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交西藏城投董事会，由西藏城投董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，静安区 国资委授权西藏城投董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送其身份信息和账户信息并申请锁定；西藏城投董事会未向证券交易所和 36个 月 是 是 无 无 登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，静安区国资 委承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上述限售期届满后按中国 证监会和上交所的有关规定执行。 解决 土地 等产 权瑕 疵 静安区国资委 静安区国资委已就藏投酒店产证证载用途与实际用途存在差异可能引起 的潜在法律后果出具不可撤销的承诺，承诺“在本次西藏城投购买藏投酒 店100%股权的过程中及之后，若藏投酒店因上述产证证载用途与实际用 途不一致之问题被有权主管部门处以行政处罚，因此给西藏城投造成的任 何损失或不利后果由本单位以包括但不限于现金补偿的方式承担。” 长期 有效 否 是 无 无 解决 关联 交易 静安区国资委 静安区国资委出具了《上海市静安区国有资产监督管理委员会关于西藏城 市发展投资股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：（1）静 安区国资委作为西藏城投的控股股东、实际控制人严格遵照法律法规、《上 海证券交易所股票上市规则》、西藏城投《公司章程》、《关联交易决策 规则制度》中涉及关联交易的规定。（2）静安区国资委与西藏城投的关 联交易，将遵守公平、公正、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协 议，并按照法律法规及西藏城投《公司章程》等规定履行信息披露义务和 办理有关报批程序，不利用控股股东地位在关联交易中谋取不当利益。（3） 静安区国资委确保不发生占用西藏城投资金、资产的行为。（4）静安区 国资委确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及西藏城投 章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及静安区国资委与西藏城 投关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。 长期 有效 否 是 无 无 解决 同业 竞争 静安区国资委 为进一步规范和解决同业竞争问题，静安区国资委出具了《关于与西藏城 市发展投资股份有限公司避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：“（1） 本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从 事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。（2）如本单位及 本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与西 藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西藏城投 提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进 长期 有效 否 是 无 无 一步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资 格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西 藏城投。（3）在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企业等关 联方将避免从事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相 似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及 其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企 业等关联方遇到西藏城投及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内 的商业机会，本单位及本单位控制的其他企业等关联方将该等商业机会让 予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。（4）如违反以上承诺，本单 位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的 所有直接或间接损失。” 盈利 预测 及补 偿 静安区国资委 静安区国资委承诺藏投酒店在2017年度至2019年度期间的净利润数（净 利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于 514.90万元、733.85万元、949.24万元。若本次交易在2017年12月31 日前（含当日）实施完毕，则静安区国资委利润补偿期为2017年度、2018 年度、2019年度；若本次交易未能于2017年12月31日之前实施完毕， 则利润补偿期相应顺延。利润补偿期内每个会计年度内静安区国资委合计 应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数=本次发行股份总数 ×[（累计预测净利润数-累计实现净利润数）÷补偿期内各年的预测净利 润数总和]－补偿期限内已补偿股份数量（不包括资产减值补偿股份数量） 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不予冲回。静安区国资委应补偿股份的总数与静安区国 资委资产减值补偿股份总数之和不超过静安区国资委在本次交易中以所 持标的资产认购的股份总数。静安区国资委应当按照其在本次交易中获得 上市公司股份数量占西藏城投本次交易发行股份总数量的比例承担补偿 义务。 三年 是 是 无 无 解决 土地 静安区国资委 静安区国资委就变更土地房产证载用途所需支付成本出具承诺：上 海藏投酒店有限公司持有的沪房地静字（2016）第021443号《上海市房 长期 有效 否 是 无 无 等产 权瑕 疵 地产权证》所载位于中兴路1738号的土地用途为办公，房产用途为办公 楼，而该处房产实际上用于酒店经营。藏投酒店前述房产及土地的实际使 用情况与《上海市房地产权证》中的证载信息相比存在差异。针对上述事 项，静安区国资委承诺：在本次西藏城市发展投资股份有限公司收购藏投 酒店100%股权的过程中及收购完成之后，若藏投酒店根据中国证券监督 管理委员会或其他主管部门之要求需变更中兴路1738号的土地、房产的 证载用途，使之与实际酒店经营用途相符，则静安区国资委自愿承担藏投 酒店该等房屋、土地用途变更所需相关费用。以上承诺内容均为不可撤销 之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，静安区国资委 愿承担相应的法律责任。 其他 静安区国资委 公司控股股东、实际控制人静安区国资委根据中国证监会相关规定，为公 司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“本单位不越权干预 西藏城投的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司利益，切实履行对西藏 城投填补回报的相关措施。” 长期 有效 否 是 无 无 置入 资产 价值 保证 及补 偿 静安区国资委 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益，静安区国资委就本次 重大资产重组交易标的的减值补偿事宜出具承诺，本次重组的减值补偿期 间为本次重组新发行的股份过户静安区国资委名下之日起连续3个会计 年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后， 西藏城投可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个 会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根 据减值测试结果，标的资产相对本次交易作价存在减值情形，静安区国资 委将依据减值测试结果按照协议约定对西藏城投进行股份补偿。 36个 月 是 是 无 无 与再融资 相关的承 诺 解决 同业 竞争 上海市闸北区 国有资产监督 管理委员会 本公司控股股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会直接及间接控股 的公司中，上海苏河湾投资控股有限公司（下称“苏河湾控股”）及其控 股子公司从事的295街坊26丘和101地块开发项目以及上海大宁资产经 营（集团）有限公司（下称“大宁集团”）及其控股子公司从事的上海大 宁中心广场（大宁中心广场一期）以及757街坊33丘地块综合用房开发 长期 有效 否 是 无 无 项目（大宁中心广场四期）与本公司存在竞争关系。鉴于上述情况，本公 司及本公司控股股东闸北区国资委拟采取的解决措施如下：1、苏河湾控 股及其控股子公司正在从事的主要房地产建设项目：本公司拟继续托管 295街坊26丘项目，并在该项目开发完毕后，由闸北区国资委督促苏河 湾控股注销上海城铭置业有限公司或转让其持有的上海城铭置业有限公 司全部股权。101地块项目继续由苏河湾控股自用，不用于销售等商业用 途。同时，闸北区国资委承诺：（1）将上海城铭置业有限公司50%的股 权继续托管给西藏城投，同时，295街坊26丘项目开发完毕后，将督促 苏河湾控股注销上海城铭置业有限公司或转让其持有的上海城铭置业有 限公司全部股权；（2）101地块项目用于上海苏河湾投资控股有限公司 办公自用；（3）苏河湾控股及其控股子公司不从事与西藏城投存在竞争 关系的业务，不与西藏城投产生新的同业竞争。2、大宁集团及其控股子 公司正在从事的主要房地产建设项目：本公司与大宁集团于2014年7月 14日签订委托管理协议的方式解决上海大宁中心广场项目的同业竞争问 题，主要内容包括：（1）大宁集团将其开发建设的上海大宁中心广场项 目委托本公司行使进行建设管理及经营管理的权利。托管期间，上海大宁 中心广场项目的管理人员由本公司选派，建设管理、运营管理的日常事项 由本公司决定；（2）双方就上海大宁中心广场项目正式投入使用后的年 度经营目标达成了共识；（3）托管费用：在上海大宁中心广场项目达到 双方约定的经营目标的前提下，在托管期间，大宁集团每年向本公司支付 托管费人民币500万元；如未达到经营目标，则大宁集团每年向本公司支 付托管费人民币250万元；如超过本协议约定的经营目标，则就超出经营 目标部分，大宁集团将向本公司支付超出部分金额的25%作为托管费用。 此外，由于目前大宁集团持有大宁广荣50%股权，大宁集团对大宁广荣不 具有控股权，因此不再与本公司存在同业竞争。同时，闸北区国资委承诺： （1）在大宁广荣建设的大宁中心广场四期项目竣工验收后18个月内通过 增资扩股或其他方式将大宁集团所持有的大宁广荣的权益降至50%以下； （2）上海大宁资产经营（集团）有限公司及其控股子公司不再从事与西 藏城投存在竞争关系的业务，不与西藏城投产生新的同业竞争。3、除以 上承诺外，闸北区国资委另承诺：（1）除上海苏河湾投资控股有限公司 及其控股子公司、上海大宁资产经营（集团）有限公司及其控股子公司， 闸北区国资委直接及间接控股企业均不从事与西藏城投相竞争的业务。 （2）闸北区国资委将切实履行控股股东义务，保障西藏城投的独立性， 确保不损害西藏城投及西藏城投其他股东的利益；闸北区国资委及闸北区 国资委控股、实际控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与西藏 城投及其子公司相竞争的业务。（3）闸北区国资委将严格履行上述承诺 事项，并督促实际控制的企业切实履行上述承诺事项。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交易价 格 关联交易金 额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 上海北 方物业 管理有 限公司 其他 接受劳 务 物业管 理 市场价 760,650.60 760,650.60 44.16 上海北 方物业 管理有 限公司 其他 提供劳 务 收取车 位管理 费 市场价 61,800.00 61,800.00 3.59 赛特 （上 海）商 业管理 有限公 司 联营公 司 接受劳 务 咨询企 划费 市场价 900,000.00 900,000.00 52.25 合计 / / / / / 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 上海 北方 城市 发展 投资 有限 公司 全资 子公 司 上海 市静 安区 国有 资产 监督 管理 委员 会 140,000,000.00 2013/ 11/14 2018/ 12/27 2020/12/26 一般 担保 否 否 否 是 控 股 股 东 西藏 城市 发展 投资 股份 有限 公司 公司 本部 西藏 国能 矿业 发展 有限 公司 50,000,000.00 2017/ 1/22 2017/ 1/24 2018/1/23 连带 责任 担保 是 否 否 是 参 股 子 公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） -150,000,000.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 140,000,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,031,887,500.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,670,500,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 2,810,500,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 86.30% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 140,000,000.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 2,670,500,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,810,500,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 公司对外担保系鉴于大股东为上市公司贷款提供了股权 质押担保，而提供的反担保 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 90,447,081 90,447,081 90,447,081 11.03 1、国家持股 73,556,050 2、国有法人持股 3、其他内资持股 16,891,031 90,447,081 90,447,081 11.03 其中：境内非国有法 人持股 16,891,031 90,447,081 90,447,081 11.03 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 729,213,663 100 729,213,663 88.97 1、人民币普通股 729,213,663 100 729,213,663 88.97 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 729,213,663 100 90,447,081 90,447,081 819,660,744 100 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限 售股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 上海市静安区国 有资产监督管理 委员会 0 0 73,556,050 73,556,050 发行股份 购买资产 2021年3月 1日 厦门达沃斯投资 管理有限公司 0 0 12,849,740 12,849,740 发行股份 购买资产 2019年3月 1日 厦门国锂投资有 限公司 0 0 1,390,753 1,390,753 发行股份 购买资产 （未完）  |