[公告]中国中铁:关于上海证券交易所《关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见函》相关问题的回复公告
A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2018-067 H股代码：00390 H股简称：中国中铁 中国中铁股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对中国中铁股份有限公司 发行股份购买资产预案的审核意见函》 相关问题的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，中国中铁股份有限 公司（以下简称“公司”）A股股票（以下简称“公司股票”）已于 2018年5月7日起停牌，并因涉及发行股份购买资产（以下简称“本次 交易”或“本次重组”）于2018年5月21日进入重大资产重组停牌程 序。 2018年8月6日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了 《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》及其相关议案，并 在上海证券交易所网站和指定媒体刊登披露了《中国中铁股份有限公 司发行股份购买资产预案》及其摘要等相关公告和文件。 2018年8月13日，公司收到上海证券交易所《关于对中国中铁股 份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见函》（上证公函〔2018〕 0857号）（以下简称“《审核意见函》”），公司及相关中介机构对 有关问题进行了认真分析，并对《中国中铁股份有限公司发行股份购 买资产预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修订和补充， 现对《审核意见函》中提及的问题回复如下： 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《预案》中释义所定 义的词语或简称具有相同的含义。 问题一、预案披露，本次重组的标的资产原为上市公司全资子公司。2018 年6月，本次重组的9名交易对方通过现金增资或债转股方式取得上述标的资产 部分股权。本次交易，上市公司拟发行股份购买前述股权。请补充披露：（1） 标的资产获得增资相关资金的具体用途；（2）中国长城、中国信达、中国东方 等用于出资的债权的形成原因，是否符合市场化债转股的有关规定；（3）本次 重组是否符合市场化债转股的相关政策规定；（4）量化分析本次重组是否有利 于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；（5）本次交易 完成后，公司控制杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施。请财务顾问发表 意见。 回复： 一、标的资产获得增资相关资金的具体用途 二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局本次增资所获资金均用于偿还银 行贷款。根据2018年6月13日签署的投资协议及债转股协议约定，中国国新等9 家投资机构合计以价值1,159,660万元的债权及现金向标的公司增资，其中现金部 分合计709,660万元，分别向二局工程现金增资260,000万元，中铁三局现金增资 140,000万元，中铁五局现金增资230,000万元，中铁八局现金增资79,660万元。 具体如下： 单位：万元 序号 投资者名称 出资形式 二局工程 中铁三局 中铁五局 中铁八局 合计 1 中国国新 现金 96,000 51,000 84,000 29,000 260,000 2 结构调整基金 现金 55,000 29,000 49,000 17,000 150,000 3 穗达投资 现金 44,000 24,000 39,000 12,660 119,660 4 中银资产 现金 29,000 16,000 26,000 9,000 80,000 5 工银投资 现金 18,000 10,000 16,000 6,000 50,000 6 交银投资 现金 18,000 10,000 16,000 6,000 50,000 合计 260,000 140,000 230,000 79,660 709,660 截至本回复出具之日，标的公司已经安排偿还相关贷款，并计划于召开第二 次董事会正式审议本次重组方案前完成全部银行贷款的偿还。目前已经完成偿还 银行贷款631,960万元，具体明细如下： 单位：万元 序号 借款单位 贷款机构 贷款金额 其中：增资资 金偿还金额 1 二局工程 农行西藏金珠支行 37,500 37,500 2 二局工程 农行西藏金珠支行 40,000 40,000 3 二局工程 农行成都蓉城支行 30,000 30,000 4 二局工程 农行成都蓉城支行 4,500 4,500 5 二局工程 农行成都蓉城支行 18,000 18,000 6 二局工程 工行成都草市支行 5,000 5,000 7 二局工程 工行成都草市支行 15,000 15,000 8 二局工程 昆仑银行成都分行 30,000 30,000 9 二局工程 华侨银行成都分行 30,000 30,000 10 二局工程 农行成都蓉城支行 30,000 30,000 二局工程小计 240,000 240,000 11 中铁三局 农行城南支行 30,000 30,000 12 中铁三局 中国银行滨河支行 10,000 10,000 13 中铁三局 邮储银行太原南内环西街 支行 30,000 30,000 14 中铁三局 交通银行太原河西支行 30,000 30,000 中铁三局小计 100,000 100,000 15 中铁五局 中国银行长沙树木岭支行 10,000 10,000 16 中铁五局 建行西藏林芝分行 500 500 17 中铁五局 工行贵阳瑞北支行 1,000 1,000 18 中铁五局 中国银行长沙树木岭支行 10,000 10,000 19 中铁五局 招商银行长沙分行 10,000 10,000 20 中铁五局 农行西藏金珠支行 2,000 2,000 21 中铁五局 农行西藏金珠支行 18,000 18,000 22 中铁五局 邮储银行长沙市双拥路支 行 30,000 30,000 23 中铁五局 农行西藏金珠支行 2,000 2,000 24 中铁五局 农行西藏金珠支行 1,000 1,000 25 中铁五局 农行西藏金珠支行 20,000 20,000 26 中铁五局 中国银行长沙树木岭支行 20,000 20,000 27 中铁五局 建行长沙铁银支行 10,000 10,000 28 中铁五局 建行长沙铁银支行 4,000 4,000 序号 借款单位 贷款机构 贷款金额 其中：增资资 金偿还金额 29 中铁五局 工行长沙全通支行 20,000 20,000 30 中铁五局 光大银行长沙分行营业部 13,800 13,800 31 中铁五局 工行长沙全通支行 10,000 10,000 32 中铁五局 工行长沙全通支行 20,000 20,000 33 中铁五局 招商银行长沙分行 10,000 10,000 中铁五局小计 212,300 212,300 34 中铁八局 中国银行高新支行 35,000 35,000 35 中铁八局 建行成都铁道支行 20,000 20,000 36 中铁八局 农行成都蓉城支行 15,000 15,000 37 中铁八局 农行成都蓉城支行 15,000 9,660 中铁八局小计 85,000 79,660 合计 637,300 631,960 注：部分标的公司存在增资款偿付完银行贷款后，剩余增资款无法全额偿还标的公司任 意一笔银行贷款的情形，前述单笔贷款超过增资剩余金额的部分，由标的公司以自有资 金进行偿还，其中中铁八局增资款与列报还款金额相差5,340万元。 二、中国长城、中国东方、中国信达用于出资的债权的形成原因，符合市 场化债转股的有关规定 （一）中国长城、中国东方、中国信达用于出资的债权的形成原因 根据2018年6月13日签署的债转股协议约定，中国长城、中国东方和中国信 达合计以450,000万元债权对二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局实施增 资，其中对二局工程债权增资100,000万元，对中铁三局债权增资160,000万元， 对中铁五局债权增资70,000万元，对中铁八局债权增资120,000万元。具体如下： 单位：万元 序号 投资者名称 出资形式 二局工程 中铁三局 中铁五局 中铁八局 合计 1 中国长城 债权 100,000 90,000 - 60,000 250,000 2 中国东方 债权 - 20,000 70,000 60,000 150,000 3 中国信达 债权 - 50,000 - - 50,000 合计 100,000 160,000 70,000 120,000 450,000 上述债权为中国长城、中国东方和中国信达从浙商银行北京分行或上海银行 北京分行收购的银行贷款债权，债务人为标的公司，具体情况如下： （1）2018年6月，中国长城与二局工程、浙商银行北京分行签署《债权转 让协议》（中长资合字〔2018〕154号），浙商银行北京分行向中国长城转让100,000 万元委托贷款债权，债务人为二局工程。 （2）2018年6月，中国长城与中铁三局、浙商银行北京分行签署《债权转 让协议》（中长资合字〔2018〕155号），浙商银行北京分行向中国长城转让90,000 万元委托贷款债权，债务人为中铁三局。 （3）2018年6月，中国长城与中铁八局、浙商银行北京分行签署《债权转 让协议》（中长资合字〔2018〕156号），浙商银行北京分行向中国长城转让60,000 万元委托贷款债权，债务人为中铁八局。 （4）2018年6月，中国东方与中铁五局、上海银行北京分行签署《协议》 （DFSH5J2018001号），上海银行北京分行向中国东方转让70,000万元委托贷 款债权，债务人为中铁五局。 （5）2018年6月，中国东方与中铁八局、浙商银行北京分行签署《债权转 让协议》（DFZS8J2018001号），浙商银行北京分行向中国东方转让60,000万 元委托贷款债权，债务人为中铁八局。 （6）2018年6月，中国信达与中铁三局、浙商银行北京分行签署《债权转 让协议》（信总-A-2018-004号），浙商银行北京分行向中国信达转让50,000万 元委托贷款债权，债务人为中铁三局。 （7）2018年6月，中国东方与中铁三局、浙商银行北京分行签署《债权转 让协议》（DFZS3J2018001号），浙商银行北京分行向中国东方转让20,000万 元质押融资贷款债权，债务人为中铁三局。 （二）用于出资的债权符合市场化债转股要求 中国长城、中国东方和中国信达以合计450,000万元债权对标的公司进行增 资，其中20,000万元为商业银行贷款债权，其余430,000万元为商业银行委托贷款 债权，债务人为标的公司。 根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于 市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号，以下简称“54号文”） 和发改委作为牵头部委发布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策 问题的通知》（发改财金〔2018〕152号），转股债权范围以银行对企业发放贷 款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、 委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等。中国长城、中国东方和中国信达 以收购商业银行对标的公司的商业银行贷款及委托贷款债权用于实施市场化债 转股，符合国家市场化债转股相关政策的要求。 三、本次重组符合市场化债转股的相关政策规定 中国中铁本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下： （一）符合适用企业和债权范围的要求 54号文规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自 主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可 行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方 向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、 转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开 展市场化债转股。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已 失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复 杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范围 以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量 类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。 中国中铁本次市场化债转股对象为下属子公司二局工程、中铁三局、中铁五 局与中铁八局，是中国中铁下属基建建设企业，经营状况良好，但因为行业特点 及历史原因导致债务负担较大，通过实施本次债转股，资产负债率下降，能够有 效改善企业资本结构，较大程度提升企业未来盈利能力。 二局工程、中铁三局、中铁五局与中铁八局主要生产装备、产品、能力符合 国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标，信用状况较 好，无故意违约、转移资产等不良信用记录，不存在禁止作为市场化债转股对象 的情形，符合“鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债 转股”的要求。 本次债转股范围内的债权均为正常类贷款，无关注和不良类贷款，债权质量 较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。 综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的 要求。 （二）符合债转股实施机构范围的要求 54号文规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债 权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权 的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公 司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件 的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机 构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、公 平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股 权投资基金等股权投资机构之间开展合作。 中国中铁本次交易一共9名交易对方，其中，中国长城、中国东方、中国信 达属于金融资产管理公司；中国国新、结构调整基金属于国有资本投资运营公司； 中银资产、工银投资、交银投资、穗达投资属于银行开展市场化债转股的专设机 构或者其控制的机构，均符合上述规定。 综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的要 求。 （三）符合自主确定交易价格及条件的要求 54号文规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条 件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权 人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确 定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非 上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范 国有资产转让相关程序。 中国中铁本次市场化债转股价格及条件均由中国中铁与交易对方谈判形成， 双方根据法律法规签署了债权收购协议、投资协议、债转股协议、股权收购协议 等一系列市场化债转股协议文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了 约定。 本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券业务资格的资 产评估机构出具并由国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定；本次交易需 经上市公司董事会、股东大会审议通过以及国务院国资委批准，符合国有资产转 让相关程序。 综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主 协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。 （四）符合市场化筹集债转股资金的要求 54号文规定：债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹 集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的 资金，包括各类受托管理的资金。 本次交易中，9名交易对方的资金来源均为依法合规取得并且能够用于股本 投资的资金。 综上，本次市场化债转股实施机构资金来源符合市场化债转股相关政策的要 求。 （五）符合规范履行程序的要求 54号文规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等， 完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部 门规定的相关程序。 二局工程、中铁三局、中铁五局与中铁八局已经依法完成增资及股东变更的 内部决策及工商变更登记手续。 中国中铁向9名交易对方发行股份收购其合计持有的二局工程25.32%股权、 中铁三局29.38%股权、中铁五局26.98%股权和中铁八局23.81%股权，构成上市 公司增发股份，目前本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，后续待上市公 司董事会、股东大会对本次交易正式方案审议通过以及国务院国资委批准后，将 向中国证监会递交发行股份购买资产申报材料并经核准后实施，符合证券监管部 门规定的相关程序。 综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。 （六）符合依法依规落实和保护股东权利的要求 54号文规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项 股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进 行股权管理。 本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定， 保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，上 市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理 和企业重大经营决策，进行股权管理。 综上，本次市场化债转股完成后，中国中铁依法依规落实和保护实施机构的 股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。 （七）符合市场化方式实现股权退出的要求 54号文规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的 退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应 遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国 中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现 转让退出。 在本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权，9名交易对方通过本次交 易取得的对价股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满后相 关股份可依法依规实现退出。 综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符合 市场化债转股相关政策的要求。 综上所述，本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。 四、量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、 增强持续盈利能力 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量 假设9名交易对方于2017年12月31日以货币资金及贷款债权1,159,660万元对 标的公司增资，对应负债自增资之日即已偿还，已偿还负债模拟减少中国中铁 2017年12月31日合并财务报表负债金额1,159,660万元。 本次交易完成前后，上市公司资产变化情况如下： 单位：万元 项目 2017年12月31日 交易前 交易后 变动 资产总计 84,408,353 84,408,353 - 负债总计 67,436,391 66,276,731 -1,159,660 归属于母公司的所有者权益 15,538,062 16,697,722 1,159,660 资产负债率 79.89% 78.52% 降低1.37个百分点 根据上述测算，截至2017年12月31日，上市公司交易前资产负债率为79.89%， 交易完成后资产负债率为78.52%，降低1.37个百分点。本次市场化债转股有利于 降低上市公司资产负债率，有利于提升上市公司资产质量。 （二）本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力 本次交易中，市场化债转股规模为115.966亿元，实施完成后能够有效降低 中国中铁有息负债规模，减轻财务负担。预计本次债转股完成后，中国中铁的有 息负债静态直接减少约116亿元，根据该等债务对应的利率情况，年利息支出节 约不少于5.8亿元。 实施本次市场化债转股，标的公司将相应减少利息费用支出，本次交易有利 于改善标的公司财务状况，提升其净利润水平。同时，标的公司的净资产及经营 业绩计入归属于上市公司股东的比例将进一步提高，未来标的公司财务负担减轻 以及经营业绩的提升效用逐步体现，有利于提升归属于上市公司股东的净资产和 净利润规模，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。 五、本次交易完成后，控制上市公司杠杆水平，保持良好资本结构的具体 措施 中国中铁市场化债转股是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、重点 做好“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。本次交易有助于中国中铁降 低资产负债率，减轻财务负担，增强持续盈利能力。中国中铁将继续推进结构调 整和转型升级，保持带息负债稳定可控，采取多种措施有效控制上市公司杠杆水 平、保持良好资本结构，具体如下： （一）聚焦主业发展 为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，中国中铁将牢牢把握国家大力 推进供给侧结构性改革的政策机遇，聚焦主营业务发展，充分发挥自身基建建设 行业龙头的优势，积极优化资源配置，紧抓“一带一路”建设、京津冀协同发展、 长江经济带发展和雄安新区建设等历史性机遇，做大做强核心业务，加大技术创 新升级力度，增强核心竞争力和可持续发展能力。 中国中铁将继续以建设国内领先、世界一流的特大型综合产业集团为指引， 围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量 资源，形成良性循环，进一步提升经营效益。推动公司整体资产负债率稳中有降， 在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化，实现高质量可持续发展。 （二）强化目标管理 中国中铁将降杠杆、减负债工作与战略规划调整优化、年度预算编制审核紧 密结合，将降杠杆任务体现到业务计划和财务目标上，以“降减”目标为导向， 层层分解指标，落实管控责任，充分发挥资产负债率、带息负债指标在战略规划 和预算管理中的卡控作用。逐年对降杠杆目标完成情况进行总结分析，确保降杠 杆任务全面落地、有效执行。 针对本次市场化债转股所涉标的公司，在保证标的公司正常经营和业务开拓 的基础上，中国中铁将在投资者持有标的公司股权期间保持资产负债率稳定，并 形成财务杠杆长效约束机制，要求标的公司未来三年的资产负债率不高于中国中 铁直接控股子公司的整体资产负债率。 （三）优化资本投向 中国中铁将通过优化资本投向，稳定并努力降低杠杆率水平。一是预算安排 中认真统筹“净资产、金融授信、担保额度”等财务资源，强化对下一层级财务 资源供给侧结构性改革，按照“安全性、流动性、效益性”原则，合理分配财务 资源；二是日常过程中，按照“现金流优先、效益和经营规模并重”的原则，科 学、合理配置企业财务资源，逐步调减对经营性现金流状况不佳、经济效益差、 收入贡献少层级的财务资源供给；三是业绩考核中，突出子企业占有的各类财务 资源对公司整体的综合贡献导向作用，限制低效率企业过多占用经济资源，全面 提升企业发展质量。 （四）合理进行股权融资 中国中铁将在后续的经营发展中加强财务杠杆控制力度，在控制债务融资规 模的同时，适度、合理进行股权融资，从而助力供给侧结构性改革，服务产业发 展与结构升级。中国中铁也将开辟多种渠道筹集直接融资资金，加强重大建设项 目融资渠道开拓，适度提高投资项目的资本金投入比例，建立多渠道降低企业债 务的机制，优化资本结构，增强自身资本实力，稳定并努力降低杠杆率水平。 （五）多措并举控制杠杆水平 中国中铁将采取多种措施加强自身财务杠杆约束，严控财务风险、防范债务 风险，从负债规模、融资成本双管控的角度对所属公司的对外投资、资金使用等 方面加强管控，对债务风险进行全过程管理。同时，积极做好去杠杆、去产能工 作，坚决清理低效、无效资产及项目，并根据市场前景和企业实际情况合理控制 投资规模，从严管控、审慎实施包括财务担保、PPP项目等在内的高风险业务。 六、补充披露情况 公司已在《预案》“第四章 交易标的基本情况”之“一、二局工程25.32% 股权”、“二、中铁三局29.38%股权”、“三、中铁五局26.98%股权”、“四、 中铁八局23.81%股权”之“（二）历史沿革”部分对标的资产获得增资现金的具 体用途，中国长城、中国信达、中国东方用于出资的债权的形成原因等相关信息 进行了补充披露；已在《预案》“第一章 本次交易概况”之“十一、本次交易 符合市场化债转股的相关政策规定”中对本次重组符合市场化债转股相关政策的 各项要求等相关信息进行了补充披露；已在《预案》“第一章 本次交易概况” 之“八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（二）本次交易符合 《重组管理办法》第四十三条规定”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改 善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性”中对相关量化分析进行了补充披露；已在《预案》“第一章 本次 交易概况”之“十二、本次交易完成后，控制上市公司杠杆水平、保持良好资本 结构的具体措施”中对上市公司本次交易完成后控制杠杆水平，保持良好资本结 构的具体措施等相关信息进行了补充披露。 七、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局该 次增资所获得资金均用于偿还银行贷款。中国长城、中国东方和中国信达用于出 资的债权为收购的商业银行贷款债权和委托贷款债权，符合国家市场化债转股相 关政策的要求。本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。本次交易有利 于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。中国中铁将通过 把握供给侧结构性改革的政策机遇、聚焦主营业务发展；严控债务融资成本与规 模、防范债务风险；推进瘦身健体提质增效、落实“三去一降一补”；围绕主营 业务，盘活存量资源、优化增量资源；强化目标管理、优化资本投向；合理进行 股权融资等方式多措并举控制上市公司杠杆水平、保持良好资本结构。 问题二、预案披露，标的资产持有的部分资质证书已过有效期或即将到期。 请补充披露截至目前相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕 时间。请财务顾问和律师发表意见。 回复： 一、补充披露已过有效期或即将到期的相关资质证书的续期是否存在法律 障碍，并说明预计办毕时间 （一）标的资产持有的已过有效期或即将到期的业务资质 截至本回复出具之日，标的资产持有的已过有效期或即将到期的业务资质情 况如下： 序 号 证书持 有人 证书 名称 证书编 号 发证部门 资质内容 颁发期 有效期至 1 中铁三 局 工程 咨询 资质 证书 工咨丙 20420130003 中华人民共 和国国家发 展和改革委 员会 铁路专业丙级 2013.8.14 2018.8.13 2 中铁五 局集团 西藏工 程有限 公司 建筑 业企 业资 质证 书 D254007095 西藏自治区 住房和城乡 建设厅 公路工程施工 总承包贰级 2017.9.19 2018.9.19 3 中铁八 局集团 现代物 流有限 公司 食品 流通 许可 证 SP5101131310000080 成都市青白 江区市场监 督管理局 批发兼零售：预 包装食品兼散 装食品，乳制品 （含婴幼儿配 方乳粉） 2016.1.25 2018.9.30 （二）上述资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间 1、中铁三局持有的工程咨询资质证书 截至本回复出具之日，中铁三局持有的《工程咨询资质证书》已经到期。根 据2017年9月22日发布的《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕 46号），工程咨询单位资格认定的行政许可事项已被取消。根据国家发改委2017 年11月6日发布的《工程咨询行业管理办法》，对工程咨询单位实行告知性备案 管理，工程咨询单位应当通过全国投资项目在线审批监管平台备案。中铁三局已 完成全国投资项目在线审批监管平台备案，可以继续从事工程咨询业务。 综上，中铁三局无需办理工程咨询资质的续期手续。 2、中铁五局集团西藏工程有限公司持有的建筑业企业资质证书 中铁五局集团西藏工程有限公司持有的《建筑业企业资质证书》将于2018 年9月19日到期。根据《施工总承包企业资质等级标准》之“二、公路工程施工 总承包企业资质等级标准”，申请公路工程施工总承包贰级资质，需要满足以下 条件：“1、企业近10年承担过下列4项中的3项以上所列工程的施工，工程质量 合格。（1）累计修建二级以上公路路基150公里以上；（2）累计修建高级、次 高级路面200万平方米以上；（3）累计修建单座桥长≥100米，或单跨跨度≥40 米的公路大桥4座以上；（4）完成过单项合同额5000万元以上的公路工程3项以 上。2、企业经理具有8年以上从事工程管理工作经历或具有中级以上职称；技术 负责人具有10年以上从事公路工程施工技术管理工作经历并具有本专业高级职 称；财务负责人具有中级以上会计职称。企业有职称的工程技术和经济管理人员 不少于180人，其中工程技术人员不少于120人；工程技术人员中，具有公路工程 系列高级职称的人员不少于10人，具有公路工程系列中级职称的人员不少于30 人。企业具有的本专业二级资质以上项目经理不少于10人。3、企业注册资本金 3000万元以上，企业净资产4000万元以上。4、企业近3年最高年公路工程结算收 入2亿元以上。5、企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备， 并至少具有：（1）120吨/小时以上沥青混凝土拌和设备1台，60立方米/小时以上 水泥混凝土拌和设备1台，300吨/小时以上稳定土拌和设备2台；（2）摊铺宽度8 米以上沥青混凝土摊铺设备2台；（3）120千瓦以上平地机3台；（4）1立方米以 上挖掘机3台；（5）100千瓦以上推土机3台；（6）各型压路机10台（其中沥青 混凝土压实设备4台，大型土方振动压实设备2台）；（7）扭矩200千牛.米以上 钻机1台；（8）80吨以上自行式架桥机1套；（9）50吨以上吊车1台；（10）水 泥混凝土泵车2台；（11）隧道凿岩台车1台，水泥混凝土喷射泵2台，压浆设备1 台。” 经逐项分析并经中铁五局集团西藏工程有限公司自查，中铁五局集团西藏工 程有限公司符合申请公路工程施工总承包贰级资质的相关条件，在现有政策不发 生重大调整的情况下，预计该资质续期不存在法律障碍。 根据《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》等相关法律法规之规 定，企业应按原资质申报途径申请资质证书有效期延续，中铁五局集团西藏工程 有限公司正在按照相关法律法规之规定，准备《建筑业企业资质证书》续期的相 关文件，并计划于2018年9月6日前向相关主管部门提交相关文件，依照法定流程 规定，预计2018年9月19日前办结。 综上，中铁五局集团西藏工程有限公司《建筑业企业资质证书》的续期不存 在法律障碍，预计2018年9月19日前能完成续期。 3、中铁八局集团现代物流有限公司持有的食品流通许可证 中铁八局集团现代物流有限公司持有的《食品流通许可证》将于2018年9月 30日到期。根据《国家食品药品监督管理总局关于启用<食品经营许可证>的公 告》（国家食品药品监督管理总局2015年第199号公告）的规定：“国家食品药 品监督管理总局决定自2015年10月1日起，正式启用《食品经营许可证》。原食 品流通许可证有效期未届满的继续有效；食品经营者在原食品流通许可证有效期 内申请更换为食品经营许可证的，许可机关应按照有关规定予以更换；原食品流 通许可证有效期届满，由原发证机关予以注销。”根据《食品经营许可管理办法》 第十一条的规定：“申请食品经营许可，应当符合下列条件：（一）具有与经营 的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、销售、贮存等场所，保持 该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离；（二） 具有与经营的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应的消毒、更衣、 盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、 存放垃圾和废弃物的设备或者设施；（三）有专职或者兼职的食品安全管理人员 和保证食品安全的规章制度；具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品 与直接入口食品、原料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物；法律、 法规规定的其他条件。” 经逐项分析并经中铁八局集团现代物流有限公司自查，中铁八局集团现代物 流有限公司满足《食品经营许可证》的相关申请条件，在现有政策不发生重大调 整的情况下，预计该资质的更换不存在法律障碍。 中铁八局集团现代物流有限公司正在按照《食品经营许可管理办法》等相关 法律法规之规定，准备更换《食品经营许可证》需要的材料，并将在前述《食品 流通许可证》到期前向相关主管部门提交更换《食品经营许可证》的申请，预计 在2018年9月30日前取得更换后的《食品经营许可证》。 综上，中铁八局集团现代物流有限公司《食品流通许可证》的更换不存在法 律障碍，预计在2018年9月30日前取得更换后的《食品经营许可证》。 二、补充披露情况 公司已在《预案》“第四章 交易标的基本情况”之“二、中铁三局29.38% 股权”、“三、中铁五局26.98%股权”、“四、中铁八局23.81%股权”之“（十 一）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报 批事项”部分补充披露。 三、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，中铁三局持有的工程咨 询资质证书已取消相关行政许可事项，无需办理续期手续；中铁五局集团西藏工 程有限公司和中铁八局集团现代物流有限公司持有的即将到期的业务资质正在 准备办理续期手续，预计办理续期手续不存在法律障碍。 （二）律师意见 经核查，律师认为，截至本回复出具之日，中铁三局持有的工程咨询资质证 书已取消相关行政许可事项，无需办理续期手续；中铁五局集团西藏工程有限公 司和中铁八局集团现代物流有限公司持有的即将到期的业务资质正在准备办理 续期手续，预计办理续期手续不存在法律障碍。 问题三、预案披露，本次重组的标的存在土地、房产未办理权属证书，土 地、房产尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形。请补充披露：（1）上述 瑕疵土地房产的面积及占总面积的比例，瑕疵资产合计预估值及占本次交易价 格的比例；（2）未取得权属证书的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律 障碍以及预计办毕时间；（3）结合上述土地、房产的用途，说明未取得权属证 书对标的资产生产经营的影响；（4）上述瑕疵资产是否均属于本次预估范围， 未来是否可能存在重大调整。请财务顾问和律师发表意见。 回复： 一、未办理权属证书和需办理权属变更登记的土地房产的面积及占总面积 的比例，该等资产合计预估值及占本次交易价格的比例 （一）土地 截至2018年6月30日，标的公司共拥有267宗土地使用权，面积合计 4,054,419.66平方米，均已取得权属证书，其中，3宗、面积合计39,691.6平方米 土地使用权尚待办理权属变更登记，占标的公司拥有的全部土地使用权面积的比 例为0.98%；该3宗土地使用权的账面值合计13,908,324.65元，占本次重组标的资 产预估值的比例为0.12%，占本次重组四家标的公司100%股权预估值的比例为 0.03%。具体情况如下: 序 号 公司名称 标的公司拥有的土 地使用权 尚未办理权属证书的 土地 尚待办理权属变更登记的土地 宗数 面积（m2） 宗 数 面积 （m2） 账面净值 （元） 宗 数 面积（m2） 账面净值 （元） 1 二局工程 19 225,850.53 0 0 0 3 39,691.60 13,908,324.65 2 中铁三局 53 1,297,212.23 0 0 0 0 0 0 3 中铁五局 108 1,323,830.86 0 0 0 0 0 0 4 中铁八局 87 1,207,526.04 0 0 0 0 0 0 合计 267 4,054,419.66 0 0 0 3 39,691.60 13,908,324.65 （二）房产 截至2018年6月30日，标的公司共拥有1,229处房产，面积合计1,419,472.44 平方米，其中，141处、面积216,842.19平方米的房产尚未取得权属证书；102处、 面积102,870.51平方米的房产需办理权属变更登记，该102处房产的面积占标的公 司全部房产面积比例为7.25%。 截至本回复出具之日，就上述141处、面积216,842.19平方米的尚未取得权属 证书的房产，其中6处、面积合计8,508.23平方米的房产已取得权属证书，61处、 面积173,050.42平方米的房产正在办理权属证书，该61处房产的面积占标的公司 全部房产面积比例为12.19%，74处、面积35,283.54平方米房产暂无法办理权属证 书，该74处房产的面积占标的公司全部房产面积比例为2.49%。 前述135处尚未取得权属证书和102处需办理权属变更登记房产的账面净值 合计1,172,406,342.79元，占本次重组标的资产预估值的比例为10.06%，占本次重 组四家标的公司100%股权预估值的比例为2.66%，具体情况如下： 序 号 公司名称 房产总面积 尚未办理权属证书的房产 尚待办理权属变更登记的房产 项数 面积（m2） 项数 面积（m2） 账面净值（元） 项数 面积（m2） 账面净值（元） 1 二局工程 299 241,326.07 11 17,403.21 62,505,417.38 82 90,166.76 195,576,025.86 2 中铁三局 257 308,163.13 37 68,971.40 579,018,973.21 0 0 0 3 中铁五局 416 498,317.15 59 93,019.45 252,532,587.86 14 2,179.67 5,511,628.55 4 中铁八局 257 371,666.09 28 28,939.78 77,104,655.56 6 10,524.08 157,054.37 合计 1,229 1,419,472.44 135 208,333.84 971,161,634.01 102 102,870.51 201,244,708.78 综上，标的公司拥有的未办理权属证书或需办理权属变更登记土地和房产的 账面值合计1,186,314,667.44元，占本次重组标的资产预估值的比例为10.18%，占 本次重组四家标的公司100%股权预估值的比例为2.69%。 二、未取得权属证书的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以 及预计办毕时间、结合未办证土地、房产的用途，说明未取得权属证书对标的 资产生产经营的影响 （一）土地 截至2018年6月30日，标的公司拥有的土地使用权均已取得权属证书。 （二）未取得权属证书的房产 1、二局工程 截至2018年6月30日，二局工程及其下属子公司有16处房产尚未取得权属证 书，建筑面积合计22,893.41平方米。具体情况如下： 序号 实际使用人 具体位置 建筑面积（m2） 实际用途 1 中铁二局工程有限 公司 深圳市红荔路香蜜新村10 栋22套房 1,502.70 住宅 2 中铁二局工程有限 公司城通分公司 成都金凤凰大道中铁产业 园 3,324.27 办公楼 3 中铁二局第三工程 有限公司 成都市金牛区金芙蓉大道 666号办公楼9号楼1单 元 3,192.10 办公楼 4 中铁二局第三工程 有限公司 成都市金牛区金芙蓉大道 666号办公楼9号楼2单 元 2,385.41 办公楼 5 中铁二局集团电务 工程有限公司 郫县现代工业港北区港北 五路280号 5,413.00 厂房、办公、 门卫室 6 深圳中铁二局工程 有限公司 贵州省贵阳市南明区花果 园大街109号贵阳国际中 心3号楼C9-2-2512房 148.55 办公 7 深圳中铁二局工程 有限公司 贵州省贵阳市南明区花果 园大街109号贵阳国际中 心3号楼C9-2-2510房 148.55 办公 8 深圳中铁二局工程 有限公司 贵州省贵阳市南明区花果 园大街109号贵阳国际中 心3号楼C9-2-2509房 159.82 办公 9 深圳中铁二局工程 有限公司 贵州省贵阳市南明区花果 园大街109号贵阳国际中 心3号楼C9-2-2511房 190.56 办公 10 中铁二局集团物资 有限公司 金牛区沙湾路63号李林 酒店公寓 251.00 办公 11 中铁二局集团物资 有限公司 龙溪镇职工宿舍 252.99 住宅 12 中铁二局第五工程 有限公司 西藏林芝嘉龙花园B栋 A3 237.89 办公 13 中铁二局第五工程 有限公司 西藏林芝嘉龙花园B栋 B3 298.11 办公 14 中铁二局第五工程 有限公司 青羊区腾飞大道189号5 栋1层1号 4,842.72 办公 15 成都中铁巴登巴登 温泉投资开发有限 公司 西岭镇花石村 195.30 自用厂房 16 成都中铁巴登巴登 温泉投资开发有限 公司 花水湾温泉区红石村 350.44 自用厂房 （1）截至回复意见出具日已取得权属证书的房屋 上表第6-9项房产为二局工程下属子公司深圳中铁二局工程有限公司外购商 品房，深圳中铁二局工程有限公司已于2018年8月取得不动产权证书，证书编号 分别为黔（2018）南明区不动产权第0044051号、黔（2018）南明区不动产权第 0043924号、黔（2018）南明区不动产权第0043993号、黔（2018）南明区不动产 权第0043968号；证载面积分别为148.55平方米、148.55平方米、159.82平方米、 190.56平方米。 上表第14项房产为中铁二局第五工程有限公司外购商品房，中铁二局第五工 程有限公司已于2018年7月5日取得不动产权证书，证书编号为川（2018）成都市 不动产权第0229927号，房屋建筑物面积为4,842.72平方米。 （2）正在办理权属证书的房屋 上表第2-4项房产为二局工程及下属子公司外购的商品房，主要用于办公。 截至本回复出具之日，二局工程及下属子公司已签署了《商品房购买合同》，购 房款已支付完毕，该等房产的权属证书尚在办理过程中；预计办理该等房产的权 属证书不存在实质性法律障碍，预计将于2019年6月办理取得。该等房产权属不 存在争议和纠纷，且二局工程及下属子公司可以在较短时间内找到替代性办公用 房。因此，该等房产尚未取得权属证书不会对二局工程及其下属子公司正常生产 经营造成重大不利影响。 上表第5项房产为中铁二局集团电务工程有限公司在自有土地上建设的房产， 主要用于厂房、办公楼、门卫室。截至本回复出具之日，中铁二局集团电务工程 有限公司已经办理取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备 案书、竣工验收报告书等文件。根据成都市郫都区房产管理局出具的《证明》， 该项房产系中铁二局集团电务工程有限公司为生产经营需要在其自有土地上依 法所建，正在办理产权登记手续，取得权属证书不存在实质性法律障碍。深圳中 铁二局工程有限公司预计将于2018年8月取得权属证书。该项房产权属不存在争 议和纠纷，该处房产尚未取得权属证书不会对中铁二局集团电务工程有限公司正 常生产经营造成重大不利影响。 上表第6-9项房产为二局工程下属子公司深圳中铁二局工程有限公司外购商 品房，主要用于办公。截至本回复出具之日，该等房产的权属证书已经系统可查， 但是由于贵阳不动产登记中心系统更新，暂缓出证，深圳中铁二局工程有限公司 尚未取得该等证书。预计办理该等房产权属证书不存在实质性法律障碍。中铁二 局集团电务工程有限公司预计将于2018年8月取得权属证书。该等房产权属不存 在争议和纠纷，且二局工程子公司可以在较短时间内找到替代性办公用房。因此， 该等房产尚未取得权属证书不会对二局工程子公司正常生产经营造成重大不利 影响。 （3）暂无法办理权属证书的房屋 上表第1项房产为二局工程外购房产，主要用途为住宅。1991年9月10日深圳 市香蜜工程开发公司与铁二局（深圳）第二工程总队（系深圳中铁二局工程有限 公司前身）签署《深圳市香蜜新村开发统建住宅、办公房屋合同》，合同约定深 圳市香蜜工程开发公司为开发统建方，铁二局（深圳）第二工程总队按深圳市建 设局核定的景田住宅区房屋分配方案在“香蜜新村”分配房屋，铁二局（深圳） 第二工程总队共分得42套房屋。此后，铁二局（深圳）第二工程总队转让了部分 房屋，截至本专项回复意见出具之日，二局工程名下还拥有22套房屋。由于购买 时支付的价款不包含土地款，且深圳市香蜜工程开发公司现已注销，因此该等房 产暂时无法办理权属证书且难以预计办理时间。根据二局工程的说明，该等房产 权属不存在争议和纠纷，且二局工程可以在较短时间内找到替代性住宅用房，因 此，该等房产未办理权属证书不会对二局工程正常生产经营造成重大不利影响。 上表第10、12、13项房产为二局工程子公司外购商品房，主要用于办公和住 宅。截至本回复出具之日，因开发商未缴纳土地出让金、税款等原因，致使该楼 盘尚未取得相关权属证明，故二局工程子公司所购房产暂未取得房屋权属证书， 且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。该等房产权属不存在争议和纠纷，且 二局工程子公司可以在较短时间内找到替代性办公用房及住宅。因此，该等房产 未办理权属证书不会对二局工程子公司正常生产经营造成重大不利影响。 上表第11项房产为重庆市市政建设重点工程拆迁办公室代购房产，主要用于 住宅。1991年9月18日，重庆市市政建设重点工程拆迁办公室与铁二局重庆材料 厂（系中铁二局集团物资有限公司重庆分公司前身）签署《菜园坝立交道工程拆 迁安置协议》，约定重庆市市政建设重点工程拆迁办公室负责为铁二局重庆材料 厂代购使用权住宅。上述代购房产所购时间久远，因历史遗留问题暂时无法办理 权属证书，且难以预计该等房屋权属证书的办理时间。该等房产权属不存在争议 和纠纷，且二局工程子公司可以在较短时间内找到替代性住宅。因此，该等房产 未办理权属证书不会对二局工程子公司正常生产经营造成重大不利影响。 上表第15-16项房产为二局工程下属子公司成都中铁温泉资源开发有限公司 （后被中铁巴登巴登温泉投资开发有限公司吸收合并）司法拍卖所得资产，主要 用于温泉水厂房和自来水厂房。2006年6月10日，成都花水湾资源经营管理有限 责任公司与成都中铁温泉资源开发有限公司签署《大邑县花水湾温泉采矿权拍卖 转让合同》，成都花水湾资源经营管理有限责任公司将成都市大邑县花水湾温泉 采矿权转让给成都中铁温泉资源开发有限公司，转让资产包括采矿权和温泉井口、 设备、管网及土地、地面附着物、矿产总资产。该等房产由于原权利人在修建时 未办理报规报建等前期手续，因此该等房屋暂无法办理权属证书，且难以预计该 等房屋权属证书的办理时间。该等房产实际由二局工程下属子公司占有和使用， 权属不存在争议和纠纷，且面积较小，该等房产未办理权属证书不会对二局工程 及其子公司正常生产经营造成重大不利影响。 2、中铁三局 截至2018年6月30日，中铁三局及其下属子公司有37处房产尚未取得权属证 书，建筑面积合计68,971.4平方米。具体情况如下： 序号 实际使用人 具体位置 建筑面积 （m2） 实际用途 1 中铁三局集团有限 公司 太原市新津南路1号 67,144.41 办公 2 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍501） 89.48 员工住宿 3 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍507） 48.17 员工住宿 4 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍513） 48.17 员工住宿 5 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍514） 48.17 员工住宿 6 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍515） 48.17 员工住宿 7 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 48.17 员工住宿 序号 实际使用人 具体位置 建筑面积 （m2） 实际用途 青华公寓（员工宿舍516） 8 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍801） 74.47 员工住宿 9 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍802） 48.16 员工住宿 10 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍803） 46.94 员工住宿 11 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍804） 48.17 员工住宿 12 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍805） 48.17 员工住宿 13 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍806） 48.17 员工住宿 14 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍807） 48.17 员工住宿 15 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍808） 48.27 员工住宿 16 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍809） 48.17 员工住宿 17 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍810） 48.17 员工住宿 18 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍811） 48.17 员工住宿 19 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍812） 48.17 员工住宿 20 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍813） 48.17 员工住宿 21 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍814） 48.17 员工住宿 22 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍815） 48.17 员工住宿 23 中铁三局集团广东 广州市番禺区东环街迎宾路 48.17 员工住宿 序号 实际使用人 具体位置 建筑面积 （m2） 实际用途 建设工程有限公司 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍816） 24 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍817） 48.17 员工住宿 25 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍818） 48.17 员工住宿 26 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍819） 48.17 员工住宿 27 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍820） 48.17 员工住宿 28 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍821） 74.47 员工住宿 29 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍2001） 48.17 员工住宿 30 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍2002） 48.17 员工住宿 31 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍2003） 48.27 员工住宿 32 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍2004） 48.17 员工住宿 33 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍2005） 48.17 员工住宿 34 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍2006） 48.17 员工住宿 35 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍2007） 48.17 员工住宿 36 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍2008） 48.17 员工住宿 37 中铁三局集团广东 建设工程有限公司 广州市番禺区东环街迎宾路 730号番禺节能科技园内天安 青华公寓（员工宿舍2009） 48.17 员工住宿 上表第1项房产系中铁三局的新建房产，坐落于中铁三局自有有证土地上， 并就房屋的建设取得了相应的投资项目核准、建设工程规划许可证、建筑工程施 工许可证、建设工程竣工验收备案表，正在办理房屋权属证书，该等房产办理权 属证书不存在实质性法律障碍。中铁三局预计将于2018年11月取得该等房屋的权 属证书。该新建房产的用途为办公，暂未取得权属证书不影响中铁三局对该房产 的权属以及使用，不会对中铁三局的生产经营产生重大不利影响。 上表第2-37项房产系中铁三局集团广东建设工程有限公司购买广州市番禺 节能科技园发展有限公司位于广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园 内的天安青华公寓，目前作为其员工宿舍，中铁三局集团广东建设工程有限公司 已与广州市番禺节能科技园发展有限公司签署了《房地产买卖合同》并支付了相 应购房款，该等房产办理权属证书不存在实质性法律障碍。中铁三局集团广东建 设工程有限公司预计将于2019年5月取得该等房屋的权属证书。该等房产的用途 均为员工宿舍，非生产经营性用房，权属不存在争议和纠纷，尚未取得权属证书 不会对中铁三局及其子公司的生产经营产生重大不利影响。 3、中铁五局 截至2018年6月30日，中铁五局及其下属子公司有60项房产尚未取得权属证 书，建筑面积合计96,037.60平方米。具体情况如下： 序号 实际使用人 具体位置 建筑面积 （m2） 实际用途 1 中铁五局集团有限公 司海外分公司 斐济国苏瓦市 704.00 临时办公 2 中铁五局集团有限公 司海外分公司 加纳国阿克拉市 700.00 临时办公 3 中铁五局集团有限公 司 湖南省长沙市雨花区韶山 北路309号 26,615.02 办公楼 4 中铁五局集团成都工 程有限责任公司 成都市青羊区工业总部基 地E区2号楼 3,018.15 办公大楼 5 中铁五局集团有限公 司 天府新区秦皇寺天府商务 区宁波路以北、江苏路以东 25 办公用房 6 中铁五局集团有限公 司 天府新区秦皇寺天府商务 区宁波路以北、江苏路以东 678.09 办公用房 7 中铁五局集团有限公 司 天府新区秦皇寺天府商务 区宁波路以北、江苏路以东 165.96 办公用房 8 中铁五局集团有限公 司 天府新区秦皇寺天府商务 区宁波路以北、江苏路以东 132.77 办公用房 9 中铁五局集团有限公 司 天府新区秦皇寺天府商务 区宁波路以北、江苏路以东 674.09 办公用房 10 中铁五局集团有限公 司 天府新区秦皇寺天府商务 区宁波路以北、江苏路以东 165.96 办公用房 11 中铁五局集团有限公 司 天府新区秦皇寺天府商务 区宁波路以北、江苏路以东 132.77 办公用房 序号 实际使用人 具体位置 建筑面积 （m2） 实际用途 12 中铁五局集团第一工 程有限责任公司 长沙市中意一路646号 768.00 修配厂办公楼 13 中铁五局集团第一工 程有限责任公司 长沙市中意一路646号 227.80 附属设施（锅炉 房） 14 中铁五局集团第一工 程有限责任公司 长沙市中意一路646号 265.00 附属设施（试验 楼） 15 中铁五局集团第一工 程有限责任公司 长沙市中意一路646号 258.06 附属设施（阅览 室） 16 中铁五局集团第二工 程有限责任公司 衡阳市珠晖区龙家坪45号 30.00 附属设施（抽水 房） 17 中铁五局集团第二工 程有限责任公司 衡阳市珠晖区龙家坪45号 65.00 附属设施（锅炉 房） 18 中铁五局集团第四工 程有限责任公司 广东韶关市浈江区犁市镇 河边厂附近 694.00 附属设施（敬老 院） 19 中铁五局集团第四工 程有限责任公司 广东韶关市浈江区十里亭 乌教塘 417.00 附属设施（机关 车库） 20 中铁五局集团第四工 程有限责任公司 广东韶关市浈江区十里亭 乌教塘 270.00 附属设施（检测 中心附属房） 21 中铁五局集团第四工 程有限责任公司 郴州市良田镇 984.34 修配厂办公大楼 及附属建筑 22 中铁五局第六工程有 限责任公司 怀化市 625 附属设施（怀化 坨院战备库） 23 中铁五局集团机械化 工程有限责任公司 湖南省衡阳市珠晖区虎山 路1号 498.52 附属设施（综合 修理车间） 24 中铁五局集团电务工 程有限责任公司 怀化市鹤城区红星路 41.57 留守组办公房产 25 中铁五局集团电务工 程有限责任公司 怀化市鹤城区红星路 52.82 留守组办公房产 26 中铁五局集团电务工 程有限责任公司 怀化市鹤城区红星路 41.54 留守组办公房产 27 中铁五局集团电务工 程有限责任公司 怀化市鹤城区红星路 35.00 附属设施（通信 机房） 28 中铁五局集团建筑工 程有限责任公司 贵阳市云岩区和尚坡 15.99 附属设施（食堂） 29 中铁五局集团建筑工 程有限责任公司 贵阳市云岩区和尚坡 211.20 附属设施（仓库 加层） 30 中铁五局集团物资实 业有限责任公司 怀化市鹤城区迎丰路莲花 巷 1,200.00 怀化面条厂办公 楼 31 中铁五局集团物资实 业有限责任公司 怀化市鹤城区迎丰路莲花 巷 181.00 附属设施（招待 所与车库） 32 中铁五局集团实业发 展有限公司 贵州省贵阳市 569.17 和尚坡单身宿舍 33 中铁五局集团实业发 展有限公司 贵州省六盘水市水城县蟠 龙乡 139.71 六盘水住宅 34 贵阳铁五建房地产开 发有限公司 贵州省贵阳市 2380 餐饮店(六合园) 35 贵阳铁五建房地产开 发有限公司 贵州省贵阳市 341.76 兴隆小区二期公 交站 序号 实际使用人 具体位置 建筑面积 （m2） 实际用途 36 贵阳铁五建房地产开 发有限公司 贵州省贵阳市 92.76 活动室 37 贵州天纬房地产开发 股份有限公司 贵州省贵阳市 90 天华大厦 38 贵阳市花溪区英语实 验学校 花溪区兴隆城市花园内 100 大门及门廊、警 卫室、招生处 39 贵阳市花溪区英语实 验学校 花溪区兴隆城市花园内 76 加压泵房煤气站 配电房 40 贵阳市花溪区英语实 验学校 花溪区兴隆城市花园内 195 体育器材室 41 贵阳市花溪区英语实 验学校 花溪区兴隆城市花园内 6,371.2 小学教学楼 42 贵阳市花溪区英语实 验学校 花溪区兴隆城市花园内 5,552.91 学生食堂 43 贵阳市花溪区英语实 验学校 花溪区兴隆城市花园内 7,210.79 学生宿舍1# 44 贵阳市花溪区英语实 验学校 花溪区兴隆城市花园内 6,689.89 学生宿舍2# 45 贵阳市花溪区英语实 验学校 花溪区兴隆城市花园内 6,689.89 学生宿舍3# 46 贵阳市花溪区英语实 验学校 花溪区兴隆城市花园内 6,480.15 中学教学楼 47 贵阳市花溪区英语实 验学校 花溪区兴隆城市花园内 4,837.31 中学实验楼 48 贵阳市花溪区英语实 验学校 花溪区兴隆城市花园内 2,309.41 行政楼 49 六盘水华能制气煤业 有限公司 贵州省六盘水市水城县蟠 龙乡 （未完）  |