[上市]*ST建峰:北京懋德律师事务所关于公司A股股票恢复上市的法律意见书
北京懋德律师事务所 关于 重药控股股份有限公司 A股股票恢复上市 的 法律意见书 二〇一八年四月 目 录 释 义 ............................................................................................................................................. 3 正 文 ............................................................................................................................................. 5 一、 本次恢复上市的主体以及资格 ........................................................................................... 5 （一） 基本情况 ....................................................................................................................... 5 （二） 公司成立及股本演变 ................................................................................................... 5 （三） 控股股东与实际控制人 ............................................................................................... 8 二、 公司符合恢复上市的实质条件 ........................................................................................... 9 三、 公司的业务及发展目标 ..................................................................................................... 10 （一） 公司的业务 ................................................................................................................. 10 （二） 公司发展目标 ............................................................................................................. 11 四、 公司治理和规范运作情况 ................................................................................................. 11 五、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................................... 12 （一） 关联交易 ..................................................................................................................... 12 （二） 同业竞争 ..................................................................................................................... 30 六、 公司的主要资产 ................................................................................................................. 36 （一） 长期股权投资 ............................................................................................................. 36 （二） 土地与房屋 ................................................................................................................. 42 （三） 知识产权 ..................................................................................................................... 47 （四） 公司资产的权利限制情况 ......................................................................................... 47 （五） 公司资产涉及纠纷的情况 ......................................................................................... 50 七、 公司的重大债权债务 ......................................................................................................... 51 （一） 借款合同 ..................................................................................................................... 51 （二） 对外担保 ..................................................................................................................... 56 八、 公司的纳税情况 ................................................................................................................. 57 （一） 税种税率 ..................................................................................................................... 57 （二） 纳税情况 ..................................................................................................................... 58 九、 公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 58 （一） 重大诉讼、仲裁 ......................................................................................................... 58 （二） 行政处罚 ..................................................................................................................... 59 十、 结论 .................................................................................................................................... 59 附件一 重庆医药及其控股子公司的土地与房屋 ................................................................. 61 附件二 重庆医药及其控股子公司的知识产权 ................................................................... 101 北京懋德律师事务所 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306室 电话: (86-10) 5809-1200 传真: (86-10) 5809-1251 北京懋德律师事务所 关于重药控股股份有限公司 A股股票恢复上市的 法律意见书 致：重药控股股份有限公司 北京懋德律师事务所（以下称“本所”）是一家在中华人民共和国（仅为本 法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区，以下 称“中国”）取得律师执业资格的律师事务所。根据重药控股股份有限公司（以 下称“公司”、“上市公司”或“重药控股”）与本所签订的专项法律顾问《委 托协议》，本所在公司实施A股股票恢复上市（以下称“本次恢复上市”）项 目中担任公司的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下称“《证券法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中 国证监会”）的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次恢复上市相关事宜，本所 谨出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其子 公司等出具的有关证明、说明文件。本法律意见书亦基于贵公司及其子公司的如 下声明与保证：贵公司及其子公司已保证和承诺其所提供的文件和所作的口头及 书面陈述是完整、真实、准确和有效的，所提供文件的签署主体均具有签署文件 的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署 的文件均由相关当事各方有效授权，且由其正当授权的代表签署，文件的复印件 与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而 无任何隐瞒、疏漏、误导或偏差。 本所同意将本法律意见书作为公司本次恢复上市必备的法律文件，随同其他 材料一同上报中国证监会或深圳证券交易所（以下称“深交所”），并愿意承担 相应的法律责任。 本所同意公司在其关于本次恢复上市的申请文件及其他材料中自行引用或 按中国证监会或深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致 法律上歧义或曲解。 本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展 等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报 告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已 公布且现行有效的中国法律、法规和规范性文件。本法律意见书不对外国法律的 适用发表意见。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下涵义： 公司、上市公司、重 药控股 指 重药控股股份有限公司，原重庆建峰化工股份有限公司 化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司 建峰集团 指 重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工总厂 重庆医药 指 重庆医药（集团）股份有限公司 东凌国际 指 广州东凌国际投资股份有限公司，证券代码000893 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 公司2017年度实施的重大资产出售及向化医集团、深圳茂业 （集团）股份有限公司、茂业商业股份有限公司、重庆战略 性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）、上海复 星医药（集团）股份有限公司、广州白云山医药集团股份有 限公司、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 西南药业股份有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限 公司、重庆市铁路自备车有限公司、成都通德药业有限公司、 厦门鱼肝油厂、桂林南药股份有限公司、重庆市中医院、太 极集团重庆桐君阁药厂有限公司、成都禾创药业集团有限公 司、四川蓝光发展股份有限公司、杨文彬、吴正中、黄文、 王健发行股份购买重庆医药96.59%股份暨关联交易的交易行 为 科瑞制药 指 重庆科瑞制药（集团）有限公司 永川医药 指 重庆医药集团永川医药有限公司 科渝药品 指 重庆医药集团科渝药品有限公司 科瑞鸿宇 指 重庆科瑞鸿宇医药有限公司 科渝奇鼎 指 贵州科渝奇鼎医药有限公司 科瑞弘发 指 重庆科瑞弘发医药有限责任公司 科瑞鸿泰 指 湖南科瑞鸿泰医药有限责任公司 化医财务公司 指 重庆化医控股集团财务有限公司 保荐人、安信证券 指 安信证券股份有限公司 本所、懋德 指 北京懋德律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 立信于2018年4月18日出具《审计报告》（信会师报字[2018] 第ZD20245号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本法律意见相关表格中数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入造成。 正 文 一、 本次恢复上市的主体以及资格 （一） 基本情况 重药控股是一家依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），成立于1999 年5月28日，发行的股票在深交所挂牌交易，股票代码为“000950”，股票简 称为“*ST建峰”。重药控股的历史曾用名称有“重庆建峰化工股份有限公司”、 “重庆民丰农化股份有限公司”。截至2017年12月31日，公司的股份总数为 1,728,184,696股，其中重庆化医控股（集团）公司（以下称“化医集团”）直接 持有公司664,900,806股股份，化医集团的控股子公司重庆建峰工业集团有限公 司（以下称“建峰集团”）持有公司282,294,397股股份，化医集团直接及间接 持有公司约54.81%的股份，是公司的控股股东。 公司现持有重庆市工商行政管理局（以下称“重庆市工商局”）于2018年 1月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000203296235J）， 住所为重庆市涪陵区白涛街道，法定代表人为刘绍云，注册资本为172,818.4696 万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“利用自有资金对医药研 发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项目进行投资（不 得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务， 不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）， 药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代理，仓储服务（不含危险品 存储），自有房屋租赁，货物及技术进出口，医院管理，健康管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为1999年5 月28日，营业期限为长期。 （二） 公司成立及股本演变 1. 1999年，公司设立 重药控股前身是重庆民丰农化股份有限公司（以下称“民丰农化”）。经重 庆市人民政府《关于同意设立重庆民丰农化股份有限公司的批复》（渝府[1999]93 号）、重庆市国有资产管理局《关于重庆民丰农化股份有限公司国有资产管理有 关问题的批复》（渝国资管[1999]62号）批准，民丰农化由主发起人重庆农药化 工（集团）有限公司（以下称“重庆农化集团”）在改制的基础上，联合重庆天 原化工总厂、重庆康达机械制造有限责任公司（后更名为“重庆康达机械（集团） 有限责任公司”）、南海市高力实业有限公司（后更名为“广东高力实业有限公 司”）和重庆嘉陵化学制品有限公司发起设立。 1999年5月28日，民丰农化取得重庆市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号20284417-2），设立时的总股本为100,000,000元。 2. 1999年，首次公开发行股票并上市 1999年7月16日，中国证监会出具《关于核准重庆民丰农化股份有限公司 公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]88号），同意民丰农化发行人民币普 通股5,500万股，每股面值一元。 1999年9月16日，民丰农化的股票在深交所上市。 3. 2002年，股权变更 2002年9月10日，根据重庆市高级人民法院[2001]渝高法民执字39-4号的 裁定，原发起人股东重庆天原化工总厂将其持有的3,005,800股国有法人股抵偿 给重庆合川盐化工业有限公司。 2002年10月29日，经《财政部关于重庆民丰农化股份有限公司国家股划 转有关问题的批复》（财企[2002]443号）批准，重庆市财政局将原重庆市国有 资产管理局持有的民丰农化9,117.18万股国家股划转给重庆农化集团持有。 4. 2005年，股权变更 2005年3月25日，中国核工业建峰化工总厂（以下称“建峰总厂”）与重 庆农化集团签署《国有法人股股权划转协议书》，约定以行政划转方式无偿受让 重庆农化集团持有的民丰农化9,117.18万股国有法人股。2005年6月1日，重 庆市国有资产监督管理委员会（以下称“重庆市国资委”）下发《关于同意重庆 民丰农化股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2005]555 号），同意上述股权划转。 5. 2005年，股权分置改革 2005年12月26日，民丰农化非流通股股东以向流通股股东每10股支付1.5 股（共计8,250,000股股份）的方案实施了股权分置改革。由于股东重庆合川盐 化工业有限公司、重庆康达机械（集团）有限责任公司未参与股权分置改革，建 峰总厂对其应执行的对价安排先行代为垫付。 2006年12月18日，重庆合川盐化工业有限公司、重庆康达机械（集团） 有限责任公司与与建峰总厂于签署《偿还股份协议》，将股权分置改革中由建峰 总厂垫付的股份偿还，数量分别为247,978股和240,174股，并于2007年1月 16日办理完毕相关手续。 2007年3月1日，公司股权分置改革形成的有限售条件流通股（除建峰总 厂持有的公司股份外）上市流通。 另外，经公司2005年年度股东大会决议通过，公司名称变更为“重庆建峰 化工股份有限公司”。 6. 2007年，非公开发行股票 2007年9月13日，中国证监会下发《关于核准重庆建峰化工股份有限公司 向建峰总厂及重庆智全实业有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监公司 字[2007]153号），核准公司向建峰总厂与重庆智全实业有限责任公司分别发行 4618.12万股、4810.54万股普通股购买资产。本次非公开发行完成后，公司股份 总数变更为249,286,600股。 7. 2008年，资本公积金转增股本 2008年4月3日，公司2007年度股东大会会议决议，审议通过《公司2007 年底利润分配及资本公积金转增股本议案》，决议向全体股东每10股派2元人 民币现金（含税）、以公积金向全体股东每10股转增2.5股股份，分红前总股 本为249,286,600股，分红派息后总股本增至311,608,250股。 2008年12月22日，公司控股股东建峰总厂经重庆市国资委审核批复，完 成公司制改制，其名称变更为“重庆建峰工业集团有限公司”。 8. 2009年，非公开发行股票 2009年8月3日，中国证监会下发《关于核准重庆建峰化工股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]724号），核准公司非公开发行不超 过10000万股股票。本次非公开发行完成后，公司股份总数变更为399,199,490 股。 9. 2010年，资本公积金转增股本 2010年3月26日，公司召开2009年度股东大会，审议通过《公司关于以 资本公积金转增股本的议案》，决定以2009年度总股本399,199,490股为基数， 按每10股转增5股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 199,599,745股。此次转增后，公司股本总数为598,799,235股。 10. 2017年重大资产重组 2016年12月12日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，会议逐项审 议通过了《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关的议案，公司将其现有除所持 广州东凌国际投资股份有限公司（证券代码000893）706.90万股限售股票外的 其他全部资产、负债整体置出上市公司，出售给建峰集团，同时公司向化医集团 等22名重庆医药（集团）股份有限公司（以下称“重庆医药”）股东非公开发 行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。 2017年7月10日，中国证监会出具《关于核准重庆建峰化工股份有限公司 向重庆化医控股（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1174 号），核准本次重大资产重组。 此次重大资产重组实施后，公司名称由“重庆建峰化工股份有限公司”变更 为“重药控股股份有限公司”，公司总股本变更为1,728,184,696股。 经核查，上述历次股份变动的相关工商变更登记手续均已办理完毕。 （三） 控股股东与实际控制人 截至2017年12月31日，公司的控股股东为化医集团，实际控制人为重庆 市国资委。 化医集团现持有重庆市工商局于2016年8月9日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：915000004504171888），其住所为重庆市北部新区高新园星光 大道70号A1，法定代表人为王平，注册资本为262,523.215961万元，企业类型 为有限责任公司（国有独资），经营范围为“对重庆市国有资产监督管理委员会 授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的 不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）”，成立日期为2000年8 月25日，营业期限为长期。 根据化医集团现行有效的章程，重庆市国资委拥有化医集团100%股权，公 司实际控制人为重庆市国资委。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法成立并有效存 续的上市公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情形， 公司具有申请恢复上市的合法主体资格。 二、 公司符合恢复上市的实质条件 （一）公司2017年年度报告已经2018年4月18日召开的第七届董事会第 七次会议审议通过，并于2018年4月20日在中国证券报、证券日报、证券时报、 巨潮资讯网、上海证券报披露。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“立信”）于2018年4 月18日出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZD20245 号），经审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润110,626.62万 元，扣除非经常性损益后的净利润13,362.01万元，2017年度期末归属于母公司 所有者权益671,758.16万元，2017年度营业收入2,304,460.07万元。 综上，公司在法定期限内披露了最近一年年度报告，最近一个会计年度经审 计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，最近一个会计年度经审计的期末 净资产为正值，最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元，最近一个 会计年度的财务报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意 见的审计报告，符合《上市规则》第14.2.1条第（一）项、第（二）项、第（三） 项、第（四）项之规定。 （二）通过本次重大资产重组，公司发行股份购买了市场前景较好、盈利能 力较强的重庆医药96.59%股权，公司主营业务符合国家政策规定，经营活动稳 定，公司的资产质量得到显著改善。根据立信出具的标准无保留意见的《审计报 告》（信会师报字[2018]第ZD20245号），公司2017年度合并会计报表实现营 业收入2,304,460.07万元、归属于母公司所有者的净利润110,626.62万元、扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润13,362.01万元，公司目前财务 状况已经明显好转，实现扭亏为盈，现有业务具备持续、稳定的盈利能力。 因此，公司具备持续经营能力，符合《上市规则》第14.2.1条第（五）款规 定。 （三）公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规的规定，设置了股东大会、董事会和监事会等组织机构，同时董事会下设战 略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及专门委员会， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》等内部管理制度，公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大 内控缺陷。在本次重大资产重组过程中，控股股东化医集团出具了关于保证公司 独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺，立信出具了标准无保留意见的《内 部控制审计报告》（信会师报字[2018]第ZD20246号）以及标准无保留意见的《审 计报告》（信会师报字[2018]第ZD20245号）。 因此，公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计 报告无虚假记载，符合《上市规则》第14.2.1条第（六）款规定。 （四）根据公司的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《上 市规则》规定的股票应当被暂停上市或终止上市的其他情形，符合《上市规则》 第14.2.1条第（七）项之规定。 （五）由于公司2014年度、2015年度和2016年度连续三年亏损，根据《上 市规则》相关规定，深交所于2017年5月8日出具《关于重庆建峰化工股份有 限公司股票暂停上市的决定》（深证上〔2017〕293号），公司股票于2017年5 月11日起暂停上市。2018年4月18日，公司召开第七届董事会第七次会议， 审议通过了《关于符合恢复上市及申请恢复上市的报告》的议案和2017年度报 告。2018年4月20日，公司在中国证券报、证券日报、证券时报、巨潮资讯网、 上海证券报披露2017年年度报告。公司于年度报告披露后五个交易日内正式向 深交所提交恢复上市的书面申请文件。 公司在2017年年度报告披露后的五个交易日内提交恢复上市的书面申请， 符合《上市规则》第14.2.1条规定。 （六）公司已聘请安信证券股份有限公司（以下称“安信证券”）担任其恢 复上市的保荐人。安信证券具备从事A股股票恢复上市的业务资格，公司本次 恢复上市符合《上市规则》第14.2.7条之规定。 经核查，本所认为，公司符合《上市规则》第14.2.1条、第14.2.7条关于申 请股票恢复上市的规定，公司具备申请其A股股票恢复上市的实质条件。 三、 公司的业务及发展目标 （一） 公司的业务 根据公司现行有效的《营业执照》，公司经核定的经营范围为：利用自有资 金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项目 进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期 货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审 批前不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代理，仓储 服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技术进出口，医院管理，健康 管理。 （二） 公司发展目标 根据公司的说明，公司的发展目标与战略是，医药商业板块紧紧围绕“一张 地图、两张网络、三级配送、四个业态、五个支撑”战略方针，打造西部规模最 大，网络覆盖最全的区域龙头医药供应链服务提供商；医养健康板块以医疗、养 老、康复为三大业态，以资本运营、机制创新、产业协同为三大支撑，打造中国 一流的健康服务提供商。 经核查，本所认为，公司的业务及发展目标符合国家法律、法规的规定。 四、 公司治理和规范运作情况 （一）公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规的规定，设置了股东大会、董事会和监事会等组织机构，董事会下设战略与 投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及专门委员会等专门 委员会，公司具有健全的组织机构。 （二）公司已按《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度。 （三）如本法律意见书第六部分“公司的主要财产”所述，公司目前的主要 财产为房屋等固定资产及土地使用权等无形资产，公司合法拥有上述资产，根据 公司说明并经核查，公司上述资产不存在被控股股东及其他关联方占用的情况， 公司的资产独立完整。 （四）根据公司说明并经核查，公司主营业务包括药品、医疗器械的批发和 零售，公司的业务独立。 （五）根据公司说明并经核查，公司董事、监事及高级管理人员系按照《公 司法》、《公司章程》的有关规定由股东大会、董事会通过合法程序选举或聘任 产生；公司的高级管理人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形，公司的财务人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，公司的人员独立。 （六）根据公司说明并经核查，公司设立独立的财务部门，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；公司开立了独立账户，不 存在与任一股东共用银行账户的情况；公司依法独立纳税，不存在与实际控制人 控制的其他企业混合纳税的情形，公司的财务独立。 （七）根据公司说明并经核查，公司各职能部门独立行使职权，公司不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，公司的机构独 立。 综上，经核查，本所认为，公司已依法建立健全内部管理制度及法人治理结 构，运作规范。 五、 关联交易及同业竞争 （一） 关联交易 1. 关联方 根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的相关规定以及公司提供的相关 资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，重药控股的主要关联方包括： (1) 控股股东和实际控制人 公司控股股东为化医集团，实际控制人为重庆市国资委。 (2) 公司的子公司 本次重组实施完毕后，重药控股持有重庆医药96.59%股份，重庆医药成为 公司唯一控股子公司。重庆医药直接或间接控股与参股的子公司见第六节“长期 股权投资”。 (3) 重要的合营或联营企业 根据立信出具的《审计报告》，2017年度，与公司发生关联方交易，或前 期与公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 持股比例（间 接） 重庆药友制药有限责任公司 （“药友制药”） 重庆市渝北区 人和镇 制剂生产、销售 38.67% 重庆医药工业研究院有限责任 公司（“医工院”） 重庆市南岸区 生产原料药，新化学合 成药、中间体开发和生 产等 43.11% 云南医药工业销售有限公司 云南省昆明市 药品销售 48.94% 新疆生产建设兵团医药有限责 新疆乌鲁木齐 药品销售 34.00% 合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 持股比例（间 接） 任公司 市 重庆优侍养老产业有限公司 重庆市北碚区 居家养老及集中式养老 服务及咨询 13.00% 重庆科博生物技术有限责任公 司 重庆市 医疗器械研发、生产、 销售 42.00% 四川省康盛医药有限公司 四川省营山县 医药销售 40.00% (4) 其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 宁夏众欣联合中信医药有限公司 托管企业 甘肃重药医药有限公司 托管企业 贵州科渝奇鼎医药有限公司（“科渝奇鼎”） 同受化医集团控制 湖南洞庭药业股份有限公司 董事担任对方控制人的高级管理人员 湖南科瑞鸿泰医药有限责任公司（“科瑞鸿泰”） 同受化医集团控制 江苏复星医药销售有限公司 董事担任对方控制人的高级管理人员 江苏黄河药业股份有限公司 董事担任对方控制人的高级管理人员 江苏万邦医药营销有限公司 董事担任对方控制人的高级管理人员 锦州奥鸿药业有限责任公司 董事担任对方控制人的高级管理人员 沈阳红旗制药有限公司 董事担任对方控制人的高级管理人员 四川合信药业有限责任公司 董事担任对方控制人的高级管理人员 苏州二叶制药有限公司 董事担任对方控制人的高级管理人员 西藏药友医药有限责任公司 联营企业子公司 徐州康信医药有限公司 董事担任对方控制人的高级管理人员 中盐重庆物流配送有限公司 同受化医集团控制 重钢总医院 同受化医集团控制 重庆白涛化工园区能通建设开发有限责任公司 同受化医集团控制 重庆参天科瑞制药有限公司 同受化医集团控制 重庆川染能源供应有限责任公司 同受化医集团控制 重庆点石精华股权投资基金合伙企业（有限合伙） 同受化医集团控制 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 重庆涪通物流有限公司 同受化医集团控制 重庆富源化工股份有限公司 同受化医集团控制 重庆海斯曼药业有限责任公司 联营企业子公司 重庆和平制药有限公司 同受化医集团控制 重庆华彩化工有限责任公司 同受化医集团控制 重庆化工设计研究院 同受化医集团控制 重庆化医恩力吉投资有限责任公司 同受化医集团控制 重庆化医控股集团财务有限公司（“化医财务公 司”） 同受化医集团控制 重庆化医长风投资有限公司职工医院 同受化医集团控制 重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司 同受化医集团控制 重庆惠源水务有限公司 同受化医集团控制 重庆建峰安新无损检测有限公司 同受化医集团控制 重庆建峰邦诺物流有限公司 同受化医集团控制 重庆建峰工业集团工程技术研究院 同受化医集团控制 建峰集团 同受化医集团控制 重庆建峰工业技术服务有限公司 同受化医集团控制 重庆建峰浩康化工有限公司 同受化医集团控制 重庆建峰化肥有限公司 同受化医集团控制 重庆卡贝乐化工有限责任公司 同受化医集团控制 重庆科瑞东和制药有限责任公司 同受化医集团控制 重庆科瑞弘发医药有限责任公司（“科瑞弘发”） 同受化医集团控制 重庆科瑞鸿宇医药有限公司（“科瑞鸿宇”） 同受化医集团控制 重庆科瑞南海制药有限责任公司 同受化医集团控制 重庆科瑞仙女山生物科技有限责任公司 同受化医集团控制 重庆科瑞制药（集团）有限公司（“科瑞制药”） 同受化医集团控制 重庆农药化工(集团)有限公司 同受化医集团控制 重庆三峡英力化工有限公司 同受化医集团控制 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 重庆三峡油漆股份有限公司 同受化医集团控制 重庆森赛迪化工有限公司 同受化医集团控制 重庆市涪陵建峰医院 同受化医集团控制 重庆市涪陵梦真广告有限公司 同受化医集团控制 重庆市彭峰农资有限公司 原联营企业 重庆市盐业(集团)有限公司 同受化医集团控制 重庆市盐业集团渝东南有限责任公司 同受化医集团控制 重庆市盐业集团渝南有限责任公司 同受化医集团控制 重庆市盐业集团渝西南有限责任公司 同受化医集团控制 重庆市盐业集团主城有限责任公司 同受化医集团控制 重庆市医药经贸学校 同受化医集团控制 重庆腾泽化学有限公司 同受化医集团控制 重庆天达商贸有限公司 同受化医集团控制 重庆天原化工有限公司 同受化医集团控制 重庆西南制药二厂 同受化医集团控制 重庆新氟科技有限公司 同受化医集团控制 重庆医药工业有限责任公司 受化医集团重大影响 重庆医药集团宜宾医药有限公司 托管企业 重庆逸合峰生物科技有限公司 原联营企业 湖南省湘中制药有限公司 原联营企业 重庆泽惠健康产业有限公司 同受化医集团控制 重庆长风化学工业有限公司 同受化医集团控制 重庆长寿化工有限责任公司职工医院 同受化医集团控制 重庆长寿捷圆化工有限公司 同受化医集团控制 重庆制药九厂 同受化医集团控制 重庆紫光川庆化工有限责任公司 同受化医集团控制 重庆紫光国际化工有限责任公司 同受化医集团控制 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 重庆紫光化工股份有限公司 同受化医集团控制 重庆千业健康管理有限公司 同受化医集团控制 重庆化医新天投资集团有限公司 同受化医集团控制 重庆市化工研究院 同受化医集团控制 2. 关联交易 根据公司的说明、立信出具的《审计报告》，截至2017年12月31日，公 司年度发生的重大关联交易情况如下： (1) 购销商品、提供和接受劳务产生的关联交易 购买商品、劳务 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 重庆白涛化工园区能通建设开发 有限责任公司 电、蒸汽、劳务 285,883,476.35 355,400,305.19 重庆涪通物流有限公司 仓储 83,018.87 重庆富源化工股份有限公司 尿素 78,730.00 重庆化工设计研究院 服务 288,800.00 重庆惠源水务有限公司 水 22,595,435.63 33,908,752.66 重庆建峰安新无损检测有限公司 检验劳务 2,038,044.77 重庆建峰邦诺物流有限公司 仓储运输劳务 9,798,177.74 13,829,666.75 建峰集团 工程、运输、综合 劳务等 5,175,998.12 17,770,857.55 重庆建峰工业技术服务有限公司 检验检测费 356,437.81 重庆建峰浩康化工有限公司 化工原料 6,016,560.97 8,320,428.70 重庆卡贝乐化工有限责任公司 化工原料 148,461.54 85,175,000.00 重庆三峡油漆股份有限公司 化工原料 373,371.72 重庆市涪陵梦真广告有限公司 广告服务等 262,440.84 762,086.57 重庆腾泽化学有限公司 化工原料 10,256.41 42,800.00 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 重庆天原化工有限公司 化工原料 1,826,021.70 2,876,119.46 重庆泽惠健康产业有限公司 服务 246,146.00 重庆长寿捷圆化工有限公司 化工原料 1,184,262.00 药友制药 药品 201,217,343.36 178,752,328.02 科瑞制药 药品 63,756,164.98 22,826,153.12 江苏万邦医药营销有限公司 药品 54,621,396.58 西藏药友医药有限责任公司 药品 17,828,117.33 重庆海斯曼药业有限责任公司 药品 16,620,729.64 54,266,720.17 云南医药工业销售有限公司 药品 12,822,102.83 湖南洞庭药业股份有限公司 药品 11,622,365.44 锦州奥鸿药业有限责任公司 药品 11,051,488.52 重庆和平制药有限公司 药品 9,484,646.53 1,738,840.53 重庆科瑞南海制药有限责任公司 药品 8,726,863.76 798,163.03 四川合信药业有限责任公司 药品 7,870,944.92 苏州二叶制药有限公司 药品 7,055,931.55 徐州康信医药有限公司 药品 6,324,150.27 江苏复星医药销售有限公司 药品 4,190,623.15 重庆医药集团宜宾医药有限公司 药品 4,026,124.28 沈阳红旗制药有限公司 药品 1,577,207.76 甘肃重药医药有限公司 药品 1,201,508.43 重庆科瑞东和制药有限责任公司 药品 670,544.09 176,703.11 科渝奇鼎 药品 541,882.11 48,355.51 宁夏众欣联合中信医药有限公司 药品 259,842.31 重庆市盐业集团主城有限责任公 司 商品 43,495.72 47,426.26 科瑞鸿泰 药品 41,286.25 3,152,143.33 重庆市盐业集团渝南有限责任公 司 商品 23,508.00 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 重庆市盐业集团渝东南有限责任 公司 商品 18,344.79 江苏黄河药业股份有限公司 药品 17,053.03 重庆市盐业(集团)有限公司 商品 8,708.74 30,568.85 科瑞弘发 药品 2,882.94 重庆天达商贸有限公司 药品 401,545.30 重庆医药工业有限责任公司 药品 284,177.06 湖南省湘中制药有限公司 药品 1,642,459.55 重庆市盐业集团渝西南有限责任 公司 商品 5,565.17 重庆川染能源供应有限责任公司 商品 812,597.12 中盐重庆物流配送有限公司 服务 4,662,259.83 重庆华彩化工有限责任公司 商品 158,550.00 重庆卡贝乐化工有限责任公司 商品 1,802,702.39 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 重庆白涛化工园区能通建设开发 有限责任公司 液氨、脱盐水、天 然气、检验及修理 劳务等 8,295,510.94 18,102,233.88 重庆富源化工股份有限公司 液氨、劳务等 17,282,875.26 62,868,330.76 重庆惠源水务有限公司 材料等 913.67 1,417,395.70 重庆建峰安新无损检测有限公司 监测劳务等 2,947.00 重庆建峰邦诺物流有限公司 劳务 7,976.14 4,999.00 建峰集团 液氨、脱盐水、天 然气、技术服务、 检验修理劳务等 6,694,388.31 82,213,469.34 重庆建峰浩康化工有限公司 三聚氰胺、劳务等 13,463,072.51 15,252,628.40 重庆卡贝乐化工有限责任公司 劳务及技术服务 等 252,974.52 5,085,467.00 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 重庆森赛迪化工有限公司 液氨、脱盐水、天 然气 29,986,372.07 重庆市彭峰农资有限公司 尿素、复合肥等 12,257,190.71 20,919,599.00 重庆腾泽化学有限公司 液氨、检验及修理 劳务等 5,688,895.72 3,290,458.90 重庆天原化工有限公司 天然气、劳务等 143,129.79 312,109.49 重庆新氟科技有限公司 天然气、氮气、脱 盐水等 3,811.32 493,291.38 重庆逸合峰生物科技有限公司 尿素等 17,757,328.33 6,866,873.31 重庆紫光川庆化工有限责任公司 液氨 299,857.00 重庆紫光国际化工有限责任公司 液氨等 1,105,456.00 重庆建峰工业集团工程技术研究 院 监检测服务等 2,562.41 甘肃重药医药有限公司 药品 21,014,288.34 科渝奇鼎 药品 786,563.49 434,788.52 科瑞鸿泰 药品 427,918.87 2,259,930.68 宁夏众欣联合中信医药有限公司 药品 232,899.27 四川省康盛医药有限公司 药品 232,916.56 676,626.88 新疆生产建设兵团医药有限责任 公司 药品 2,403,452.85 云南医药工业销售有限公司 药品 7,785,452.29 109,432.16 重钢总医院 药品 178,232,461.91 重庆和平制药有限公司 药品 1,358,147.09 685,194.14 重庆化医长风投资有限公司职工 医院 药品 94,547.30 97,614.70 建峰集团 药品 1,097,807.94 3,487.18 科瑞弘发 药品 844,911.83 475,711.60 科瑞制药 药品 9,154,917.09 667,859.61 重庆农药化工(集团)有限公司 药品 6,773.08 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 重庆市涪陵建峰医院 药品 1,155,715.66 2,414,550.91 重庆西南制药二厂 药品 3,607,033.33 医工院 药品 16,500.85 重庆医药工业有限责任公司 药品 8,547.01 重庆医药集团宜宾医药有限公司 药品 54,364,444.09 重庆长风化学工业有限公司 药品 1,161.88 重庆长寿化工有限责任公司职工 医院 药品 2,934,052.65 703,124.20 药友制药 药品 373.08 9,317,371.62 药友制药 服务 10,833,791.14 (2) 关联受托管理 单位：元 委托方 受托方 托管标的 受托起始日 受托终止日 托管收益 定价依据 本期确认的托 管收益 科渝奇鼎 重庆医 药 科渝奇鼎 2016年10 月08日 2019年10 月07日 委托经 营协议 94,339.62 科瑞鸿泰 重庆医 药 科瑞鸿泰 2016年10 月08日 2019年10 月07日 委托经 营协议 235,849.06 科瑞弘发 重庆医 药 科瑞弘发 2016年10 月08日 2019年10 月07日 委托经 营协议 47,169.81 重庆点石精华股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） 重庆医 药 甘肃重药医 药有限公司 2017年01 月18日 委托方不 再拥有对 目标公司 控股地位 委托管 理协议 94,339.62 深圳市好乐家控 股投资有限公 司、樊志刚 重庆医 药 宁夏众欣联 合中信医药 有限公司 2017年02 月28日 2018年02 月27日 委托管 理协议 47,169.81 拉萨市素问生物 科技有限责任公 司、深圳市好乐 家控股投资有限 公司 重庆医 药 重庆医药集 团宜宾医药 有限公司 2017年03 月08日 2018年03 月07日 委托管 理协议 47,169.81 委托方 受托方 托管标的 受托起始日 受托终止日 托管收益 定价依据 本期确认的托 管收益 化医集团 重庆医 药集团 颐合健 康产业 有限公 司 重钢总医院、 重庆千业健 康管理有限 公司 2017年05 月01日 直至受托 方收购重 钢总医院 全部股 权，或失 去其经营 管理权为 止 托管协 议书 1,082,075.47 (3) 关联租赁情况 公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 承租资产种类 本期确认的租赁收入 建峰集团 房屋建筑物 126,984.13 四川省康盛医药有限公司 房屋建筑物 142,857.14 公司作为承租方： 单位：元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 化医集团 房屋建筑物 1,215,924.66 化医集团 办公设备 26,288.05 重庆化医紫鹰资产经营管理有限公司 房屋建筑物 4,016,591.82 科瑞制药 房屋建筑物 3,516,202.15 (4) 关联担保情况 公司作为担保方： 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 履行完毕 医工院 17,244,000.00 2015年12月7日 至回购完成之日 后的两年 否 公司作为被担保方： 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 化医集团 250,000,000.00 2017年03月02日 2018年03月02日 是，与重大资产重组 完成一并转出 化医集团 40,000,000.00 2016年09月05日 2017年05月01日 是 建峰集团 250,000,000.00 2016年02月18日 2017年04月19日 是 建峰集团 100,000,000.00 2016年06月27日 2017年06月27日 是 建峰集团 5,000,000.00 2016年08月04日 2017年02月04日 是 建峰集团 3,500,000.00 2016年09月09日 2017年03月09日 是 建峰集团 18,000,000.00 2016年09月20日 2017年03月20日 是 建峰集团 6,500,000.00 2016年11月03日 2017年05月03日 是 建峰集团 11,500,000.00 2016年12月13日 2017年06月13日 是 建峰集团 71,023,175.85 2007年03月31日 2023年09月30日 是，与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 18,000,000.00 2017年05月27日 2018年05月26日 是，与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 27,000,000.00 2017年06月21日 2018年06月20日 是，与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 45,000,000.00 2017年06月27日 2018年06月26日 是，与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 20,000,000.00 2017年01月18日 2017年07月18日 是 建峰集团 10,000,000.00 2016年12月09日 2017年12月08日 是 建峰集团 5,000,000.00 2016年12月16日 2017年09月16日 是 建峰集团 7,750,000.00 2016年12月27日 2017年12月26日 是 建峰集团 12,000,000.00 2016年12月26日 2017年12月25日 是 建峰集团 17,500,000.00 2017年02月08日 2017年08月08日 是 建峰集团 5,720,000.00 2017年05月04日 2017年11月04日 是 建峰集团 10,000,000.00 2017年06月28日 2018年06月28日 是，与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 17,500,000.00 2017年07月24日 2018年01月24日 是，与重大资产重组 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 完成一并转出 建峰集团 2,500,000.00 2017年08月01日 2018年02月01日 是，与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 12,500,000.00 2017年08月10日 2018年02月10日 是，与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 20,000,000.00 2017年07月03日 2018年07月03日 是，与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 5,000,000.00 2017年08月16日 2018年02月16日 是，与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 6,500,000.00 2017年06月09日 2018年06月09日 是，与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 5,000,000.00 2016年12月05日 2017年12月05日 是 建峰集团 5,000,000.00 2016年12月06日 2017年12月06日 是 建峰集团 5,000,000.00 2017年02月15日 2018年02月15日 是，与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 3,500,000.00 2017年03月17日 2018年03月17日 是，与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 18,000,000.00 2017年03月23日 2018年03月23日 是，与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 50,000,000.00 2017年03月30日 2020年03月30日 是，与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 11,500,000.00 2017年06月15日 2018年06月15日 是，与重大资产重组 完成一并转出 科瑞制药 154,000,000.00 2017年02月28日 2017年12月25日 是 科瑞制药 50,000,000.00 2016年04月11日 2017年04月10日 是 科瑞制药 50,000,000.00 2016年03月24日 2017年03月23日 是 科瑞制药 50,000,000.00 2017年04月14日 2018年04月13日 是 (5) 关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 建峰集团 100,000,000.00 2017年02月08日 2017年08月07日 建峰集团 120,000,000.00 2017年06月20日 2018年06月19日 与重大资产重组 完成一并转出 化医集团 1,050,000,000.00 2016年07月22日 2019年07月21日 与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 40,000,000.00 2016年06月15日 2017年02月13日 建峰集团 50,000,000.00 2016年08月11日 2017年08月10日 建峰集团 30,000,000.00 2016年08月11日 2017年01月10日 建峰集团 31,700,000.00 2016年12月08日 2017年06月11日 建峰集团 18,300,000.00 2016年12月12日 2017年06月01日 建峰集团 79,400,000.00 2016年05月06日 2024年04月30日 与重大资产重组 完成一并转出 建峰集团 21,800,000.00 2016年05月06日 2024年04月30日 与重大资产重组 完成一并转出 化医财务公司 6,000,000.00 2017年07月04日 2018年07月03日 化医财务公司 2,000,000.00 2017年09月22日 2018年09月21日 化医财务公司 4,000,000.00 2017年08月28日 2018年08月27日 化医财务公司 10,000,000.00 2017年06月12日 2018年06月11日 化医财务公司 3,000,000.00 2017年08月14日 2018年08月13日 化医财务公司 5,000,000.00 2017年09月05日 2018年09月04日 化医财务公司 5,000,000.00 2017年11月27日 2018年11月26日 化医财务公司 3,000,000.00 2017年12月13日 2018年12月12日 化医财务公司 25,000,000.00 2017年07月28日 2018年07月27日 化医财务公司 20,000,000.00 2017年06月19日 2018年06月18日 化医财务公司 30,000,000.00 2017年09月21日 2018年09月20日 化医财务公司 25,000,000.00 2017年10月24日 2018年10月23日 化医财务公司 25,000,000.00 2016年07月27日 2017年07月26日 化医财务公司 55,000,000.00 2016年09月09日 2017年09月08日 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 化医财务公司 2,000,000.00 2016年09月05日 2017年09月04日 化医财务公司 2,000,000.00 2016年12月16日 2017年12月15日 化医财务公司 4,000,000.00 2016年08月02日 2017年08月01日 化医财务公司 10,000,000.00 2016年06月21日 2017年06月20日 化医财务公司 5,000,000.00 2016年09月05日 2017年09月04日 化医财务公司 10,000,000.00 2016年12月23日 2017年12月22日 化医集团 40,000,000.00 2015年09月14日 2030年09月14日 科瑞制药 12,292,227.80 2017年01月01日 2017年12月31日 科瑞制药 5,700,000.00 2017年01月01日 2017年12月31日 拆出 重庆科博生物技术 有限责任公司 4,000,000.00 2016年04月18日 2017年04月18日 重庆科博生物技术 有限责任公司 1,000,000.00 2017年01月16日 2018年01月16日 重庆科博生物技术 有限责任公司 950,000.00 2017年03月24日 2018年03月24日 (6) 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 化医集团 转让重庆和亚化医创业投资合伙企业（有 限合伙）股权 40,000,000.00 重庆市盐业（集团）有限公司、重庆化 医新天投资集团有限公司 转让重庆两江新区化医小额贷款有限公 司股权 51,594,200.00 重庆点石精化股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 受让重庆医药集团湖北恒安泽医药有限 公司股权 79,387,378.08 科瑞制药 受让科渝药品股权 58,313,600.00 化医集团 受让重庆医用设备厂有限责任公司股权 35,952,000.00 科瑞制药 受让永川医药股权 19,591,300.00 科瑞鸿宇 固定资产及长期待摊费用 598,620.00 除以上本年度内发生的关联方资产转让外，2017年11月，重庆医药与重庆 点石精化股权投资基金合伙企业（有限合伙）等签订《股权交易协议》，约定收 购甘肃重药医药有限公司（下称“甘肃重药”）75%股权。截至2017年末，该 笔股权转让未完成股权转让登记。2018年1月，甘肃重药完成此次股权转让的 工商变更登记。 (7) 关键管理人员报酬 单位： 元 项目 （未完）  |