[董事会]利君股份:董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
成都利君实业股份有限公司董事会 关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况 的专项报告格式》等有关规定，成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会 编制了截至2018年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2011号文《关于核准成都利君实业股份有限公司首次 公开发行股票的批复》核准，本公司获准向社会公开发售人民币普通股股票（A股）41,000,000股，每 股面值人民币1元，发行价格为每股人民币25.00元，募集资金合计人民币1,025,000,000.00元，扣除承 销及保荐费41,000,000.00元，审计及验资费、律师费、信息披露费、股份发行登记费、招股说明书印 刷等发行费用6,404,596.19元后，实际募集资金净额为人民币977,595,403.81元。上述募集资金到位情 况已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所审验并出具XYZH/2011CDA3081号验资报告。 广发证券股份有限公司于2011年12月29日将扣除承销及保荐费后的募集资金984,000,000.00元（包 含未置换的本公司发行费用6,404,596.19元）转入本公司浙商银行股份有限公司成都双流支行 6510000210120100019170账户，本公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）募集资金以前年度使用金额 2011年12月，本公司首次公开发行股票募集资金到账。年度内未使用募集资金，仅支付转款手续 费391.50元，年末募集资金余额为98,399.96万元。 公司首次公开发行股票募集资金扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、信息披露费、股份发 行登记费、招股说明书印刷等发行费用后，募集资金净额为977,595,403.81元。 截止2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金以前年度使用金额见下表： 单位：元 项 目 金 额 首次公 开发行 股票募 集资金 募集资金净额 977,595,403.81 加：募集资金累计收益金额 115,188,628.93 其中：1、募集资金专户累计到账利息收入扣除手续费后净额 92,691,182.33 2、累计购买理财产品投资收益 22,497,446.60 减：募集资金以前年度累计使用金额 598,966,067.03 其中：1、置换先期投入自筹资金 174,261,800.00 2、直接投入使用资金 103,704,267.03 3、收购成都德坤航空设备制造有限公司股权（注） 321,000,000.00 2017年末募集资金余额 493,817,965.71 注：2015年9月，公司使用首次公开发行股票的募集资金32,100万元（超募资金26,500万元及小型系统集成辊压 机产业化基地建设项目节余募集资金5,600万元）和自有资金4,900万元，合计人民币37,000万元现金收购成都德坤 航空设备制造有限公司100%股权（详细情况请参见2015年5月13日、2015年8月26日、2015年9月11日、2015年 9月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告；《关于收购成都德坤航空设备制造 有限公司股权的公告》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的公告》请参见2015年8月26日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的本公司公告）。 （三）本报告期募集资金使用金额及报告期末余额 单位：元 项 目 金 额 首次公开 发行股票 募集资金 上期年末余额 493,817,965.71 加：本报告期收益金额 4,549,155.87 其中：1、募集资金专户到账利息收入扣除手续费后净额 1,249,482.36 2、购买理财产品投资收益 3,299,673.51 减：本报告期使用金额 584,440.00 其中：1、大型辊压机系统产业化基地建设项目 120,000.00 2、小型系统集成辊压机产业化基地建设项目 540.00 3、辊压机粉磨技术中心 463,900.00 4、超募资金 - 本报告期末余额 497,782,681.58 其中：募集资金专户 7,082,681.58 募集资金专户项下定期存单 310,700,000.00 募集资金购买理财产品（注） 180,000,000.00 注：募集资金购买理财产品具体情况详见本报告“三·2”。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《证券法》、《合同法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，并经公司2012年1月17日第一届董事会 第十四次会议决议通过，公司与招商银行股份有限公司成都鹭岛支行、中国农业银行股份有限公司成都 簇桥支行、浙商银行股份有限公司成都双流支行及保荐机构广发证券股份有限公司于2012年1月17 日共同签订了《募集资金三方监管协议》。 2012年2月28日，为保证募投项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”的顺利实施，本公司 及全资子公司成都利君科技有限责任公司、广发证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司成都分 行共同签订了《募集资金四方监管协议》。 公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》 与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存 在违反协议条款的情形。 （二）募集资金专户存储情况 公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理 的通知》以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金实行专户 存储制度。截至2018年6月30日，募集资金专户余额如下： 金额单位：人民币元 项目 开户银行 银行账号 余额 大型辊压机系统产业化基地建设 项目 中国民生银行股份有限公司成都 分行 2003014210013198 2,817,745.89 定期存单 200,000,000.00 购买理财产品（注） 180,000,000.00 小型系统集成辊压机产业化基地 建设项目 招商银行股份有限公司成都鹭岛 支行 028900096410803 1,248,724.73 定期存单 1,000,000.00 辊压机粉磨技术中心 中国农业银行股份有限公司成都 簇桥支行 22-821601040011415 2,977,776.88 定期存单 108,000,000.00 超募资金 浙商银行股份有限公司成都双流 支行 6510000210120100019170 38,434.08 定期存单 1,700,000.00 合 计 497,782,681.58 注：关于公司使用募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金购买理财产品的具体情况详见本报告 “三·2”。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 1、2018年半年度，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。 2、分别经公司2018年3月20日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会 议及2018年4月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和 自有资金购买券商收益凭证或银行理财产品的议案》。同意公司及全资子公司按照中国证监会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)和深圳 证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》的规定，使用不超过人民币 20,000万元闲置募集资金（募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金）和不超过人民币 40,000万元的自有资金择机购买券商收益凭证或保本型银行理财产品。在上述授权额度内资金可滚动 使用，投资授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效，购买单笔券商收益凭证或银行理财产品的 期限不得超过十二个月；同时，授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件 等,具体投资活动由公司财务部负责组织实施（相关情况详见2018年3月21日、2018年4月11日《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。 根据上述决议，在确保全资子公司日常经营和资金安全的前提下，使用全资子公司闲置募集资金购 买了相关银行理财产品。截止报告期末，使用相关募投项目募集资金购买理财产品尚未到期金额18,000 万元，未超过股东大会的授权额度。具体情况如下： 受托人 名称 是否 关联 交易 产品类 型 产品名称 委托理财 金额 （万元） 资金来源 起始日期 终止日期 实际收 回情况 披露索引 中国民生银 行股份有限 公司成都分 行 否 存款类 产品 与利率挂钩的 结构性产品 18,000 募投项目大型 辊压机系统产 业化基地建设 项目募集资金 2018年04月17日 2018年07月17日 未到期 相关情况详见2018年4月 19日《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网本公司公告。 合计 18,000 -- -- -- -- -- 截至2018年6月30日，除上述购买理财产品情况，公司其他所有募投项目募集资金和超募集资金 均存放在指定的专项管理账户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，本公司严格按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制 定的《募集资金专项管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进 行披露，不存在募集资金使用及披露违规的情况。 成都利君实业股份有限公司 董 事 会 二○一八年八月二十日 附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 97,759.54 本报告期投入募集资金总额 58.44 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 59,955.05 累计变更用途的募集资金总额 36,939.27 累计变更用途的募集资金总额比例 37.79% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额（1） 本报告期投入 金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 1、大型辊压机系统产业化基 地建设项目（注3） 否 49,660.00 17,653.83 12.00 17,552.40 99.43% 2016年12月 1,978.81 不适用 否 2、小型系统集成辊压机产业 化基地建设项目（注1） 是 13,780.00 8,846.90 0.05 8,707.04 98.42% 2013年12月 不适用 不适用 否 3、辊压机粉磨技术中心 否 10,965.00 10,965.00 46.39 1,595.61 14.55% 2019年12月 不适用 不适用 否 4、小型系统集成辊压机产业 化基地建设项目节余募集资 金(含利息)（注2） 是 —— 5,600.00 0.00 5,600.00 100.00% —— 387.33 不适用 —— 承诺投资项目小计 —— 74,405.00 43,065.73 58.44 33,455.05 —— —— 2,366.14 —— —— 超募资金投向 收购成都德坤航空设备制造 有限公司股权款（注2） —— —— 26,500.00 0.00 26,500.00 100.00% —— 1,832.90 不适用 —— 超募资金投向小计 —— —— 26,500.00 0.00 26,500.00 100.00% —— 1,832.90 —— —— 合计 —— 74,405.00 69,565.73 58.44 59,955.05 —— —— 4,199.04 —— —— 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） （一）募投项目调整情况 1、经本公司2012年10月24日第二届董事会第三次会议和2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长募投项目建 设时间及调整资金投入计划的议案》，同意公司调整募投项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”、“辊 压机粉磨技术中心”的建设时间及资金投入计划（相关详细情况参见2012年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及 巨潮资讯网本公司公告）。 2、经本公司2014年12月05日第二届董事会第十九次会议和2014年12月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长募投项目 建设时间及调整资金投入计划的议案》，同意公司调整募投项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、“辊压机粉磨技术中心”的建设时间及资金投入 计划进行（相关详细情况参见2014年12月06日、2014年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 3、经本公司2016年1月12日召开的第三届董事会第四次会议和2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项 目资金投入计划的议案》，同意公司进一步对募投项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、“辊压机粉磨技术中心”的资金投入计划进行调整(相关详 细情况参见2016年1月13日、2016年1月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 4、经本公司2016年12月05日召开的第三届董事会第十次会议和2016年12月21日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长募投 项目建设时间及调整资金投入计划的议案》，同意对募投项目 “辊压机粉磨技术中心”的建设时间及资金投入计划进行调整(相关详细情况参见2016年12 月06日、2016年12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 （二）募投项目未达到计划进度的情况说明 募投项目辊压机粉磨技术中心投资进度为14.55%，主要系辊压机粉磨技术中心投资概算中设备购置费占项目总投资比例为80.34%，公司基于谨慎投 资的原则，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，公司根据项目实际建设情况暂缓部分设备采购进度致使该募投项目未按预期计划推进。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 报告期内，公司尚未完成的募集资金投资项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 本公司于2011年12月净募集资金97,759.54万元，计划募集74,405万元，超募资金23,354.54万元。截至2018年6月30日，超募资金专用账户余 额173.84万元。报告期内，未使用超募资金。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 首次公开发行股份募集资金投资项目先期投入及置换工作已在 2012 年度规定期限内置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 (一) 募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目 首次公开发行股票募投项目“小型系统集成辊压机产业化基地建设项目”已终止（相关详细情况参见2013年12月10日、2013年12月11日、2013 年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）；2015年，使用募投项目“小型系统集成辊压机产业化基地建设 项目” 节余募集资金5,600万元用于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权（详细情况请参见2015年5月13日、2015年8月26日、2015年9月11 日、2015年9月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告；《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的公告》、 《关于超募资金和节余募集资金使用计划的公告》请参见2015年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的本公司公 告）。 截止2018年6月30日，小型系统集成辊压机产业化基地建设项目募集资金专用账户余额224.87万元（含应付未付款139.86万元）。 （二）募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目 首次公开发行股票募投项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”已终止（相关详细情况参见2016年12月6日、2016年12月22日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 截至2018年6月30日，募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金余额38,281.77万元，其中专用账户余额20,281.77万元（含应付及协议 扣款不予支付款项等合计101.43万元），用于购买理财产品18,000.00万元（关于使用募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金购买理财产品 的详细情况请参见本报告“三.2”）。 尚未使用的募集资金用途及 去向 公司对募集资金采用专户存储制度，募集资金用于承诺投资项目，截止2018年6月30日，尚未使用的募集资金全部存放在指定监管账户。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 分别经公司2018年3月20日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议及2018年4月10日召开的2018年第一次临时股东 大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买券商收益凭证或银行理财产品的议案》。同意公司及全资子公司按照中国证监会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号： 募集资金使用》的规定，使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金（募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目募集资金）和不超过人民币40,000 万元的自有资金择机购买券商收益凭证或保本型银行理财产品。在上述授权额度内资金可滚动使用，投资授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效， 购买单笔券商收益凭证或银行理财产品的期限不得超过十二个月；同时，授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件等,具体 投资活动由公司财务部负责组织实施（相关情况详见2018年3月21日、2018年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本 公司公告，关于使用相关募投项目募集资金购买理财产品的详细情况请参见本报告“三.2”））。 截止报告期末，公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。 注1：2013年12月，由于受国内外整体经济形势的影响以及公司主要产品下游应用领域水泥建材、冶金矿山等行业固定资产投资需求减弱的实际情况，致使募投项目小型系 统集成辊压机市场已不容乐观，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，经本公司2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议和2013年12月26日召开的2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》，同意终止该募投项目的投资。该募投项目投资总额调整为8,846.90万元（相 关详细情况参见2013年12月10日、2013年12月11日、2013年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 注2：2015年8月，为保证募集资金的有效使用，切实维护股东利益，经2015年8月24日公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司 股权的议案》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的议案》，同意公司使用了首次公开发行股票的募集资金32,100万元（超募资金26,500万元及小型系统集成辊压机产业化 基地建设项目节余募集资金5,600万元）和自有资金4,900万元，合计人民币37,000万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司100%股权，公司独立董事、监事会以及保荐机 构均对该事项发表同意意见，该议案已经2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过（详细情况请参见2015年8月26日、2015年9月11日、2015年9月24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告；《关于收购成都德坤航空设备制造有限公司股权的公告》、《关于超募资金和节余募集资金使用计划的 公告》请参见2015年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的本公司公告）；收购成都德坤航空设备制造有限公司股权本年度实现的效益按 募集资金32,100万元（超募资金26,500万元及小型系统集成辊压机产业化基地建设项目节余募集资金5,600万元）占总投资37,000万元的权重比例计算。 注3：2016年12月，为进一步优化公司产能结构、避免产能过剩，切实维护股东特别是中小股东利益，降低募集资金的投资风险及合理利用募集资金，经公司审慎研究，经 公司2016年12月5日召开的第三届董事会第十次会议和2016年12月21日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于终止募投项目大型辊压机系统产业化基地建设项目 的议案》，同意终止该募投项目的投资。该募投项目承诺投资总额49,660万元，项目终止后投资总额17,653.83万元，完成时间为2016年12月31日（相关详细情况参见2016 年12月6日、2016年12月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。 中财网
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