[中报]楚天高速:2018年半年度报告
公司代码：600035 公司简称：楚天高速 湖北楚天智能交通股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 邓明然 因公出差 宁立志 董事 陈舟宇 因公出差 刘先福 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人王南军、主管会计工作负责人罗敏及会计机构负责人（会计主管人员） 吴东声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................4 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................7 第四节 经营情况的讨论与分析 ...................................................................................9 第五节 重要事项 .........................................................................................................17 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................31 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................43 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................43 第九节 公司债券相关情况 .........................................................................................43 第十节 财务报告 .........................................................................................................49 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................159 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 湖北楚天智能交通股份有限公司 集团、本集团 指 湖北楚天智能交通股份有限公司及其全资子公司、控股子公司 省交投集团公司 指 湖北省交通投资集团有限公司 经营公司 指 湖北楚天高速公路经营开发有限公司 鄂东公司 指 湖北楚天鄂东高速公路有限公司 咸宁公司 指 湖北楚天高速咸宁有限公司 投资公司 指 湖北楚天高速投资有限责任公司 财务公司 指 湖北交投集团财务有限公司 高开公司 指 湖北省高速公路实业开发有限公司 汉宜段、汉宜高速 指 沪渝高速公路武汉至宜昌段 大随段、大随高速 指 麻竹高速公路大悟至随州段 黄咸段、黄咸高速 指 武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段 长江路桥 指 湖北长江路桥股份有限公司 《购买资产协议》 指 《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》 《业绩补偿协议》 指 《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》 《股份认购协议》 指 《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生 效的股份认购协议》 三木智能 指 深圳市三木智能技术有限公司 三木投资 指 北海三木创业投资有限公司 九番投资 指 北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙） 诺球电子 指 诺球电子（深圳）有限公司 员工持股计划 指 广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员 工持股计划） 天安财险 指 天安财产保险股份有限公司 无锡稳润 指 无锡稳润投资中心（有限合伙） 三友正亚 指 武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 交易对方、三木智 能原股东、业绩承 诺方 指 三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、 张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共12名三木智能原股东 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 湖北楚天智能交通股份有限公司 公司的中文简称 楚天高速 公司的外文名称 Hubei Chutian Smart Communication Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 王南军 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宋晓峰 罗琳 联系地址 湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1077号东湖广场宽堂写字楼 湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1077号东湖广场宽堂写字楼 电话 027-87576667 027-87576667 传真 027-87576667 027-87576667 电子信箱 600035@hbctgs.com 600035@hbctgs.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号 公司注册地址的邮政编码 430051 公司办公地址 湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼 公司办公地址的邮政编码 430074 公司网址 www.hbctgs.com 电子信箱 600035@hbctgs.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《 证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 楚天高速 600035 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 1,419,179,757.64 1,145,383,409.29 23.90 归属于上市公司股东的净利润 314,935,584.40 326,056,675.54 -3.41 归属于上市公司股东的扣除非经 310,213,332.62 270,450,440.90 14.70 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 218,412,883.06 482,807,690.99 -54.76 主要会计数据 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 6,102,947,760.52 6,012,496,378.58 1.50 总资产 10,745,480,724.74 10,634,816,801.18 1.04 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.18 0.20 -10.00 稀释每股收益（元／股） 0.18 0.20 -10.00 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.18 0.17 5.88 加权平均净资产收益率（%） 5.10 6.11 减少1.01个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 5.03 5.07 减少0.04个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用√不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 96,420.27 第十节、七、68和 71 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,496,538.12 第十节、七、69 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 554,154.16 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,424,860.77 合计 4,722,251.78 十、 其他 □适用√不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)主要业务及经营模式说明 1.路桥运营业务 收费公路的投资、建设及经营管理是公司传统主营业务。公司目前拥有武汉至宜 昌里程为278.869公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为84.39公里的麻竹 高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为55.97公里的武汉城市圈环线高速公路黄咸段 的高速公路特许经营权。湖北省实行全省高速公路联网收费，公司下辖的各收费站同 省内其他路段的收费站一道将每天下站车辆交缴的车辆通行费汇款至湖北省高速公 路联网收费中心，由其按每台车辆实际行驶轨迹对车辆通行费进行清分后，定期集中 划款至公司账户。 2.智能制造业务 智能制造业务为公司新增主营业务，主要由三木智能负责，其是一家提供平板电 脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网通信产品研 发生产的高新技术企业。三木智能致力于移动通信和产品的研发、设计和制造服务（委 外加工），拥有完整的研发和品质管理体系。专注于设计、研发、客户拓展和品质管 控，采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料，将低附加值的组 装加工环节外包给周边的代加工厂。三木智能经过多年的积累，形成了一整套生产监 督管理和规范生产加工制度，并将此类生产规范性文件落实到外协加工的品质、流程、 规范控制管理，确保外协厂商能够如期、按质完成各项生产加工任务。 （二）行业情况说明 1.交通运输行业相关情况 交通运输部2018年全国交通运输工作会议资料显示，过去五年全国交通运输行 业坚持稳中求进工作总基调，实现了行业改革发展重大突破，全面开创了交通运输发 展新局面。“五纵五横”综合运输大通道基本贯通。公路通车总里程达到477万公里， 其中高速公路覆盖97%的20万人口城市及地级行政中心，达到13.6万公里。各种运 输方式一体化衔接日趋顺畅，客运服务水平持续提升，货运服务效率大幅提高。交通 运输的发展环境与国家的发展大势紧密相连，总的来看，“十三五”时期仍是我国交 通运输发展的重要战略机遇期，长期向好的基本面没有变。 根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十三五”时期，我国将新 建改建高速公路通车里程约3万公里；未来10至15年，我国公路基础设施仍处于集 中建设、加快成网的关键阶段，公路建设对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风 险、拉动社会资本投资有着重要影响。 从发展机遇看，一是总体需求依然旺盛。到2020年实现全面建成小康社会目标， 我国经济必须保持年均6.5%以上的中高速增长，经济稳增长任务繁重，交通运输仍需 要继续发挥有效投资对冲经济下行压力的关键作用。满足国内消费新需求，推动第三 产业发展，满足人民群众多样化的出行需求，需要提供大运量、高品质、差异化的运 输服务。在这种情况下，“十三五”时期，我国交通基础设施投资规模仍将保持高位 运行，全社会客货运输量也将保持中高速增长。二是发展空间不断拓展。“三大战略” 进入落地实施期，“四大板块”步入协调发展新阶段，实现城镇化率达到60%左右的 目标，应对好“三个1亿人”的问题，解决好区域性整体贫困，中国经济走出去步伐 加快，都将为交通运输发展不断拓展新空间。三是动力转换逐步加快。新一轮科技革 命和产业变革蓄势待发，推动新一代信息技术广泛应用，“互联网+交通运输”深入 实施，新模式、新业态、新动能不断涌现，为交通运输转型升级注入了强大动力。四 是改革红利持续释放。随着全面深化改革持续推进，综合交通运输体系的组合优势逐 步显现，特别是2015年以来国家在建设用地、环评审批方面下放审批权限，简政放 权等改革举措将进一步激发市场活力，与之相关企业都将获得巨大的市场机遇。 2.通信设备制造行业相关情况 根据研究机构Counterpoint发布的全球ODM/IDH行业分析数据显示，2017年全 球出货的所有智能手机中，有近4亿台手机采用ODM/IDH（统称为ODM）模式生产和 制造，占比达26%；Counterpoint预测2018年ODM/IDH手机出货量将增长至4.4亿 部。由于ODM模式能够帮助手机厂商更有效的控制成本、更迅速的对市场变化做出反 应，因此受到厂商认可。近年来大陆ODM厂商不断增强生产实力以满足客户日益增长 的生产设计需求，拥有完整覆盖全球ODM产业链的能力，聚集产品设计、研发、采购、 元器件供应、物流和制造等各个方面的资源。在2018年，中国大陆ODM厂商将继续 依靠其产业链整合能力及低成本优势，进一步扩大市场份额。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用√不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司的核心竞争力主要体现以下方面： （一）路桥运营业务竞争优势 1.区位优势。公司路桥运营业务的核心资产汉宜高速公路横贯湖北江汉平原经济 发达地区，是湖北省交通运输最繁忙的公路通道之一。随着湖北“中部崛起”战略的 稳步推进，汉宜高速公路作为连接湖北省规划的“两圈两带”（武汉城市圈、鄂西生 态文化旅游圈、长江经济带、汉江生态经济带）的核心通道，其独特的交通区位优势 不断凸显，通行费收入保持稳定的增幅。 2.管理优势。公司自成立以来投资、建设并运营多条高速公路，在交通基础设施 的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验，建立了完善的路桥运营管理体系。 公司所管理的多条高速公路一直保持着良好技术状况和通行服务品质，得到了政府部 门、社会公众的广泛认可。 3.融资优势。作为上市公司，公司具备良好的融资平台优势，一直维持高等级的 信用评级，长期以来与银行保持着良好的合作关系，银行融资渠道通畅，并发行了多 个品种的债券类融资工具，有效控制公司资金成本。 （二）智能制造业务竞争优势 三木智能作为公司新兴业务主平台，一直坚持自主创新的科技理念，是国家级高 新技术企业，具有以下竞争优势： 1.技术研发优势。三木智能坚持注重新产品和新技术的研发与应用，拥有深圳和 惠州两大研发中心，现有180余名研发人员。研发事业部涵盖ID和包装设计、结构、 软件、硬件和测试等部门，可以按照客户要求进行完整的ODM设计，并根据市场需求 不断开发和推出新产品。三木智能已获得授权专利85项，其中发明专利14项；软件 著作权43项。在大力拓展智能手机、智能平板市场份额的同时，三木智能积极探索 智能教育、智能医疗、智能家居和物联网等领域的产品，在激烈的竞争中开辟新的利 润增长点，继续保持业绩的平稳增长。 2.市场先发优势。在全球智能手机、平板市场总量增速下滑的态势下，印度、东 南亚、拉美等智能机渗透率较低且人口基数庞大的地区已逐步成为新兴市场。三木智 能重点布局海外新兴市场，已与印尼的 ADVAN、印度的 IBALL、南美Polaroid、南非 的MOBICEL等当地知名品牌商建立深度合作。同时,抢抓国内品牌大力开拓海外市场 之机，充分利用市场先发优势，寻求国内品牌ODM业务合作机遇。 3.产学研优势。三木智能与华南理工大学、深圳大学、中科院等知名院校和科研 机构开展了广泛的产学研合作。在华南理工大学成立实习基地，与深圳大学计算机学 院成立联合智能实验室，与中科院微电子所成立了智能应用联合创新实验室。同高等 院校和科研院所达成战略合作，为其科技战略制定研发方向以及人才培养提供了强有 力的支持，帮助培养相关领域高端实用型人才。 4.战略协同优势。公司充分利用自身资源及资金优势，以现代交通与智能科技为 重点方向，结合三木智能在软、硬件产品方面的研发能力，积极探索智能交通业务的 拓展路径。同时，支持三木智能在物联网领域上下游完善布局，以形成互补效应和资 源共享，有效发挥并购重组带来的战略协同优势。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司经理层认真落实董事会各项决策部署，围绕转型发展重点任务， 集智拼力，克难攻坚，公司经营管理呈现稳中有升的良好发展态势。上半年，公司实 现营业收入14.19亿元，较上年同期增长23.90%，扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的的净利润为3.1亿元，较上年同期增长14.70%。 （一）智能制造业务加快拓展。在规范运作方面，公司进一步加大重组后融合力 度，对三木智能内部管控流程进行全面梳理，进一步完善符合上市公司规范运作要求 的内部控制体系。在资金支持方面，在流动性收紧的形势下，公司发挥自身资金优势， 给予三木智能有力支持，报告期内共提供信用担保4亿元，委托贷款1亿元，确保了 三木智能有充裕资金开拓市场。在战略导向方面，针对海外市场竞争加剧的情况，公 司支持三木智能在市场发展方向上进行转型，继续拓展国内市场，报告期内三木智能 顺利取得中国移动、传音控股供应商资格，与魅族手机开展业务合作，再次中标阿里 巴巴钉钉智能门禁及智能考勤系统项目。 （二）路桥运营业务提质增效。完成了收费运营管理综合应用平台的开发，并进 入试运行阶段。多措并举加大市场营销力度，通过汉宜高速服务区免费送餐及沿线加 油站成品油降价等手段，有力体现道路综合服务体系的竞争优势。深化联勤联动机制， 增强应急处置能力，圆满完成春运、雨雪冰冻、重大节假日期间安全保畅工作。以“品 质工程”“标准化养护示范路段”创建为抓手，全面推进日常养护工作,加大公益服务 设施投入，启动“厕所革命”专项行动，服务水平不断提升，顺利通过交通部组织的 “国检”验收。 （三）重点工程项目扎实推进。顺利完成荆州、宜昌路段路域环境整治，路域环 境面貌焕然一新，进一步展示了良好服务形象。后湖收费站南广场加宽改造工程如期 完工，有力地保障了潜江马拉松赛顺利开展，获得潜江市政府的肯定。作为全省首个 由行业主管部门组织验收的建设项目，潜江互通改扩建工程获评“双优”工程。八岭 互通新建工程已完成项目净地提交和土建施工、监理单位驻地建设，正有序组织试验 段施工。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 1,419,179,757.64 1,145,383,409.29 23.90 营业成本 846,331,912.18 627,598,004.09 34.85 销售费用 6,023,538.33 3,967,666.05 51.82 管理费用 62,400,130.22 66,060,332.32 -5.54 财务费用 86,588,419.44 94,728,357.53 -8.59 经营活动产生的现金流量净额 218,412,883.06 482,807,690.99 -54.76 投资活动产生的现金流量净额 19,982,232.32 -412,207,851.49 -104.85 筹资活动产生的现金流量净额 -142,371,347.93 100,135,744.90 -242.18 研发支出 17,840,848.41 9,798,895.17 82.07 营业收入变动原因说明:营业收入较上年同期增加27,379.63万元，增长23.90%， 主要系2017年2月合并三木智能，本期较上年同期销售收入增加，以及三木智能新 增客户，本期销售收入较上年同期增加。 营业成本变动原因说明:营业成本较上年同期增加21,873.39万元，增长34.85%， 主要系2017年2月合并三木智能，本期较上年同期销售收入增加，以及三木智能新 增客户，本期销售收入较上年同期增加，销售成本同步增加。 销售费用变动原因说明:销售费用较上年同期增加205.59万元，增长51.82%，主 要系三木智能业务费、汉宜路广告费、服务区销售人工支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额较上 年同期减少26,439.48万元，下降54.76%，主要系上年同期收到沪渝高速排湖互通新 建工程项目补偿资金6,443.08万元，以及三木智能受2017年2月起并表和新增客户 账期的影响，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加31,249.81万元，购买 商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加50,255.20万元，使经营活动产生的现金 流量净额较上年同期减少19,005.69万元。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额较上 年同期增加43,219.01万元，增长104.85%，主要系黄咸项目2016年度竣工验收后，2017年集中支付工程尾款，上年同期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金较本期多支付13,531.69万元，以及上年同期并购三木智能支付现金净额 27,886.37万元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额较上 年同期减少24,250.71万元，下降242.18%，主要系上年同期收到发行股份募集配套 资金38,054.79万元。 研发支出变动原因说明:研发支出较上年同期增加804.20万元，增长82.07%，主 要系本期加大研发投入力度，研发费用增长。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用√不适用 (2) 其他 □适用√不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 58,724,022.99 0.55 23,109,097.34 0.22 154.12 其他说明1 预付账款 69,521,339.61 0.65 35,420,788.13 0.33 96.27 其他说明2 存货 186,510,294.50 1.74 119,569,545.40 1.12 55.98 其他说明3 其他流动资产 65,669,335.01 0.61 144,499,890.29 1.36 -54.55 其他说明4 在建工程 26,913,915.23 0.25 5,439,542.02 0.05 394.78 其他说明5 短期借款 997,707,979.04 9.28 504,000,000.00 4.74 97.96 其他说明6 应付票据 13,233,426.44 0.12 62,609,317.22 0.59 -78.86 其他说明7 应付账款 255,874,122.83 2.38 387,878,585.57 3.65 -34.03 其他说明8 预收账款 44,381,508.60 0.41 17,870,119.94 0.17 148.36 其他说明9 应付利息 9,473,953.99 0.09 41,041,188.85 0.39 -76.92 其他说明10 一年内到期的非流动负债 795,118,864.00 7.40 437,039,530.68 4.11 81.93 其他说明11 应付债券 597,698,683.39 5.56 1,195,246,935.95 11.24 -49.99 其他说明12 其他说明： 1、应收票据较上期期末增加3,561.49万元，增长154.12%，主要系三木智能应 收信用证增加。 2、预付账款较上期期末增加3,410.06万元，增长96.27%，主要系三木智能预付 货款增加。 3、存货较上期期末增加6,694.07万元，增长55.98%，主要系三木智能受销售季 节性因素影响，2017年末库存较低，以及本期新增客户订单，生产需求增加，储备库 存所致。 4、其他流动资产较上期期末减少7,883.06万元，下降54.55%，主要系投资公司 9,700万元保本理财产品到期收回。 5、在建工程较上期期末增加2,147.44万元，增长394.78%，主要系沪渝高速公 路新建八岭互通工程项目投入增加1,602.20万元。 6、短期借款较上期期末增加49,370.80万元，增长97.96%，主要系母公司、三 木智能本期新增银行贷款。 7、应付票据较上期期末减少4,937.59万元，下降78.86%，主要系三木智能银行 承兑汇票到期支付。 8、应付账款较上期期末减少13,200.45万元，下降34.03%，主要系三木智能本 期支付前期采购款。 9、预收账款较上期期末增加2,651.14万元，增长148.36%，主要系三木智能预 收货款增加。 10、应付利息较上期期末减少3,156.72万元，下降76.92%，主要系母公司兑付 公司债利息。 11、一年内到期的非流动负债较上期期末增加35,807.93万元，增长81.93%，主 要系2013年第一期公司债券重分类至一年内到期的非流动负债及偿还部分贷款。 12、应付债券较上期期末减少59,754.83万元，下降49.99%，主要系2013年第 一期公司债券重分类至一年内到期的非流动负债。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 详见第十节、七、77。 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司为降低子公司运营成本，向全资子公司咸宁公司增资38,000万元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 1、经公司2018年2月9日第六届董事会第十三次会议审议，同意公司向全资子 公司咸宁公司追加投资人民币38,000万元。截止本报告披露日该投资款已全部到位。 （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告2018-005） 2、根据投资公司与深圳市腾路科技有限公司签订的《合作协议》，投资公司拟受 让其所持有的武汉腾路智行科技有限公司10%的股权，该股权转让完成后，投资公司 持有武汉腾路智行科技有限公司的股权比例由现有的30%增至40%。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 1、经公司2015年8月18日第五届董事会第十六次会议审议，同意公司全资子公 司投资公司以有限合伙人身份参与设立武汉长瑞新兴投资中心（有限合伙），认购金 额为人民币2,000万元，投资公司已完成出资。该基金目前运作正常。 2、经公司2017年8月30日第六届董事会第十一次会议审议，同意公司全资子 公司投资公司以有限合伙人身份出资人民币5,000万元参与设立睿海天泽咸宁股权投 资合伙企业(有限合伙)，投资公司已完成出资。该基金目前运作正常。 3、经公司2017年10月30日第六届董事会第十二次会议审议，同意公司全资子 公司投资公司以有限合伙人身份出资人民币5,000万元参与设立股权投资基金宁波梅 山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙），截止报告期末投资公司已出资3,000 万。该基金目前运作正常。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 详见第十节、十一。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 主要子公司、 参股公司名称 主要经营活动 占被投 资公司 权益的 比例(%) 注册资 本 总资产 净资产 净利润 湖北楚天高速 公路有限公司 高速公路经营管理；道路工程、公路工 程设计、施工；高速公路员工岗位培训； 教育咨询（不含中小学文化类教育培 训）；交通行业咨询服务；软件开发； 信息系统集成；信息技术咨询及数据处 理、存储服务；智能交通技术研发、服 务；网上销售日用百货、文化办公用品、 工艺礼品（象牙及其制品除外）、文体 用品、电脑软硬件及配件（依法须经审 批的项目，经相关部门审批后方可开展 经营活动） 100 1,000 1,282.30 1,281.50 0.91 湖北楚天高速 公路经营开发 有限公司 公路区域服务设施开发、建设与经营管 理；公路交通安全设施、给排水工程施 工；道路车辆故障清理服务；交通障碍 清理服务；车辆托运、牵引服务；餐饮 管理服务；日用百货的批零兼营；初级 农产品的销售；苗木种植、销售；园林 100 300 26,055.45 3,227.04 763.13 绿化工程施工；房地产开发与经营、物 业管理；建筑设备、机械设备的租赁服 务；国内货物运输代理、仓储服务；卷 烟、雪茄烟、预包装食品、散装食品、 乳制品（不含婴幼儿乳制品）零售（限 分支机构经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 湖北楚天高速 文化传媒有限 公司 文化艺术交流活动的策划与咨询；对文 化行业投资；广告设计、制作、代理、 发布；图文设计制作；标识、标牌安装、 租赁；会务及展览服务；企业形象策划； 企业营销策划；商务信息咨询；电子产 品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设 备（不含无线发射装置及卫星地面接收 装置）、办公用品、文化用品、工艺品 （象牙及其制品除外）批发、零售；摄 影摄像服务（依法须经批准的项目，经 相关部门审批后方可开展经营活动）。 100 1,000 2,851.45 2,498.86 307.22 湖北楚天高速 咸宁有限公司 对公路、桥梁和其他交通基础设施的投 资；管辖范围内高速公路的经营、养护、 道路设施的开发。（涉及行业许可持证 经营） 100 10,000 111,501.64 87,232.14 445.96 湖北楚天高速 投资有限责任 公司 实业投资；投资高速公路、物流、旅游 等路衍产业；投资基础设施建设工程； 投资开发智能交通、节能环保、智能物 联、生物制药等新兴领域的高新技术产 业项目；投资文化产业；投资金融服务 项目并进行投资管理；证券投资；从事 其他投资及投资管理（上述经营范围中 国家有专项规定的项目审批后或凭许 可证在核定期限内经营）。（涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方可经 营） 100 20,000 24,701.76 24,687.81 -71.95 深圳市三木智 能技术有限公 司 通信及相关终端产品软件、手机、电子 元器件的研发与销售；国内贸易（法律、 行政法规、国务院决定禁止和规定在登 记前须经批准的项目除外）；房屋租赁； 经营进出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营）；国际货运代 理业务（法律、行政法规、国务院决定 规定需要交通部门审批的，需取得相关 100 5,190.5 92,278.66 47,639.27 4,064.53 批准文件方可经营）。 湖北楚天高速 智能产业研究 院有限公司 电子产品、通讯设备、医疗器械、自动 化控制系统技术研发；软件开发；计算 机技术开发、技术服务；信息技术咨询； 数据处理和存储服务；信息系统集成服 务（依法须经审批的项目，经相关部门 审批后方可开展经营活动）。 100 2,000 123.68 112.54 -89.51 湖北楚天鄂东 高速公路有限 公司 组织实施项目高速公路的投资、设计、 建设；项目高速路养护、项目高速公路 沿线规定区域内的饮食、娱乐、住宿、 加油、车辆维修、商店、旅游、广告、 仓储、租赁等附属设施的项目开发。（涉 及行业许可持证经营） 90 30,782 158,938.85 12,788.53 -1,473.00 湖北嘉鱼长江 公路大桥有限 公司 公路、桥梁等交通基础设施的投资、建 设、收费运营、经营开发；公路、桥梁 沿线许可范围内的广告发布、机电维 修，汽车配件销售及公路工程相关服务 业。 25 10,000 145,474.35 62,837.50 (七) 公司控制的结构化主体情况 √适用□不适用 详见第十节、九、5。 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.政策风险 高速公路作为国家交通运输的重要组成部分，其收费经营期限和收费标准均由政 府制定，行业发展受国家宏观政策变动影响较大。目前《收费公路管理条例（修订稿）》 仍未正式出台，国家收费公路政策还具有一定的不确定性风险。 针对该风险，公司将继续推进“双轮驱动”战略，做优路桥运营业务同时，加快 智能制造业务发展，降低对路桥运营业务的依赖，增强抵御风险能力。 2.经济环境风险 经济变动直接影响公路运输需求。目前，世界经济增长低迷态势仍在延续，我国 发展处在爬坡过坎的关键阶段，经济运行存在不少突出矛盾和问题，新旧动能转换任 务艰巨，经济增速放缓，可能会影响营业收入的继续增长。 针对该风险，公司将认真分析当前经济形势和调控目标，深入研究项目周边区域 经济的功能定位和特点，判断宏观经济对公路运输需求产生的影响，分析路网车流量 和车型结构的特点，尽量减小经济环境变化对公司经营业绩的影响。 3.客户集中风险 三木智能的产品主要出口海外市场，目前已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区 的众多国家。2018年上半年销售额排名靠前的基本为海外客户，存在海外大客户集中 的风险。如果海外市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇率政策以及 消费者偏好等因素发生不利于三木智能产品出口的变化，将对三木智能经营业绩造成 不利影响。 针对该风险，在要求三木智能维护现有良好的客户关系的同时，公司将支持三木 智能大力拓展新的目标市场，包括南美洲、东欧等，继续增加新市场的客户资源，优 化客户结构，降低集中风险。同时开拓国内品牌的海外业务，利用国内知名品牌的海 外扩张，依靠自身多年的公开市场及运营商市场合作经验积累，增加自身研发实力， 扩大海外出口。国内市场方面，在智能医疗、智能前台、物联网产品等领域及行业应 用产品的推广方面加大力度，进一步提升销售业绩及市场份额。 4.市场竞争风险 三木智能具有较强的应用性技术开发能力、制造工艺和品质管控能力，业务链条 较为完整，成本控制能力较强，客户基础较为稳固。但其所处行业市场竞争较为激烈， 国内厂商已加快在东南亚市场的拓展，三木智能如果在技术和产品研发、品质管控、 成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先 优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。 针对上述风险，公司将支持三木智能进一步巩固移动智能终端市场地位，利用自 身深厚的研发实力，加大物联网应用终端产品的开发力度，以提高盈利能力，分散市 场竞争风险。 5.核心技术泄密风险 通常，三木智能一款产品的研发核心技术资料包括ID图档、MD设计图档、HW原 理图&射频校准文件、PCB图档、软件代码等。所有核心技术资料中，需要释放PCB 生产文件、维修用的HW原理图，以及射频校准文件和软件版本到SMT外协厂，同时 考虑到组装会涉及软件升级返工，也会释放软件版本到组装外协厂。虽然，上述外协 厂可以接触到的仅是技术资料中的部分文件，不完整且技术部门做了处理不会造成整 个核心技术的泄露，但是，三木智能的外协加工形式还是面临着一定的核心技术泄密 风险。 6.业务整合风险 公司路桥运营业务与智能制造业务之间存在较大差异，三木智能未来如何通过上 市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。 公司的业务整合能力、管控能力如果不能适应新业务的发展需要，可能会影响新业务 的拓展并对公司的整体发展带来风险。 针对该风险，公司将在结合自身优势和外部环境综合分析基础上，完善整合管控 方案，对三木智能的法人治理结构、经营决策机制、分层授权体系、激励约束制度、 内部控制流程、风险防控措施等事项予以明确，建立健全权责对等、运转协调、有效 制衡的决策执行监督机制，在实现科学有力管控同时，保持三木智能管理团队的稳定， 进一步激发三木智能经营活力。 7.财务风险 高速公路为资本密集型行业，资金投入量大，期限久、回收期长。公司近三年及 报告期末资产负债率分别为54.08%、51.11%、43.33%和43.09%，整体呈下降趋势， 但仍然存在一定的财务风险。截止报告期末，公司有息债务余额36.71亿元，其中银 行贷款余额24.75亿元，公司债余额11.96亿元。按照偿债计划，公司一年内到期的 有息债务余额17.93亿元，公司现金流较为稳定，具有到期还本付息的能力。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018年5月24日 www.sse.com.cn 2018年5月25日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或 持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 具体 原因 与股 改相 关的 承诺 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 解 决 关 联 交 易 省交 投集 团公 司 （1）在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业（楚天高 速除外）以及本公司的其他关联方，将尽量避免与楚天高速及 其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的 关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照 有关法律、法规、楚天高速《公司章程》等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害楚天 高速及其他股东的合法权益。（2）本公司保证严格按照有关法 律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、 上海证券交易所颁布的业务规则及楚天高速《公司章程》等制 度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的 地位谋取不当的利益。在本次交易完成后，本公司承诺将按照 有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与楚天高速在人员、 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响楚天 高速人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的 行为，不损害楚天高速及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺而给楚天高速及其股东造成损失的，本公司将 依法承担相应的赔偿责任。 2016 年7 月 14 日 否 是 解 决 关 联 交 易 楚天 高速 （1）在本公司作为三木智能股东期间，本公司及本公司控股的 企业（三木智能除外）以及本公司的其他关联方，将尽量避免 与三木智能及其控股子公司直接发生关联交易；对于确有必要 的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按 照有关法律、法规、《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。（2）为保 证本次收购完成后三木智能的独立性，本公司在作为三木智能 股东期间，严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会 颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及 《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等制度的规定，依法 行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的 利益。 2016 年7 月 15 日 否 是 解 决 关 联 交 易 三木 智能 原股 东 （1）在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业）控制的 企业以及本人（企业）担任董事、高级管理人员的企业（以下 统称“关联方”）将尽量避免与楚天高速及其控股子公司之间 发生关联交易；对于确有必要且不可避免的关联交易，关联方 与楚天高速将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、法规、楚天高速《公司章程》等有关规定履行信息披露义 务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害楚天高速及 其中小股东的合法权益。（2）本人（企业）保证严格按照有关 法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交 易所颁布的业务规则及楚天高速《公司章程》等制度的规定， 依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不 当的利益，不损害楚天高速及其中小股东的利益。如违反上述 承诺与楚天高速及其控股子公司进行交易而给楚天高速及其股 东造成损失的，本人（企业）将依法承担相应的赔偿责任。 2016 年6 月 30 日 否 是 其 他 三木 智能 原股 东 （1）不存在占用三木智能及其合并报表范围内三木智能资金或 资产的情况。（2）承诺将严格遵守相关法律、行政法规、规范 性文件及《公司章程》的要求及规定，确保将来不以任何理由 和方式占用上市公司及其控股或参股公司的资金或资产。（3） 如违反上述承诺，在本次交易完成后，上市公司将有权按照有 关法律、法规、规章的规定，通过扣留本人分红、划转、变卖 本人所持上市公司股份等方式偿还本人所侵占的资金或资产。 2016 年6 月 30 日 否 是 股 份 限 售 三木 智能 原股 东 除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查，在案件调查结论明确以前，三木智能原股东不转让 其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资在本次重大资产重 组中以资产认购而取得的楚天高速A股股份自其持有之日起60 个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他11位交易对方所获 得的楚天高速A股股份自其持有之日起48个月内分批予以解 锁。具体安排详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所 网站www.sse.com.cn披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（修订稿）》“重大事项提示”之二、（三）、4股份锁定 期。 2016 年6 月 30 日 是 是 其 他 三木 智能 原股 东 三木智能通过与三木智能管理层、核心骨干员工签订服务期协 议或其他方式，使得上述人员自本次交易交割完成之日起至少 在三木智能任职60个月。 2016 年6 月 30 日 是 是 其 他 三木 智能 原股 东 共同承诺对三木智能2016年度、2017年度、2018年度及2019 年度实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（以 扣除非经常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数（其中，2016 年度9,800.00万元、2017年度11,800.00万元、2018年度 14,000.00万元及2019年度17,000.00万元）的差额予以补偿。 详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站 2016 年6 月 30 日 是 是 www.sse.com.cn披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》“重大事项提示”之“四、业绩承诺补偿及超额 业绩奖励情况”。 其 他 三木 智能 原股 东 （1）资产交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致标的 公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保 障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停 业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿义务人以连带责 任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。（2）标的公 司存在未向上市公司披露的资产交割日前或有事项，导致标的 公司受到财产损失的，由补偿义务人以连带责任方式共同向标 的公司以现金方式补足全部损失。（3）资产交割日前因专利侵 权导致的经济损失均由三木智能原股东承担。 2016 年6 月 30 日 否 是 其 他 三木 智能 原股 东 1、米琦通信不存在任何违反土地管理、城市房地产管理、建筑 方面的法律、法规、规章或规范性文件的情形，亦不存在违反 国有土地出让合同约定的情形，未遭受政府相关主管部门的行 政处罚。2、如米琦通信因交割前存在违反土地管理、城市房地 产管理、建筑方面的法律、法规、规章或规范性文件而遭受政 府主管部门行政处罚或违约造成损失的，在交割完成后，由全 体承诺人按目前各自所持三木智能股权的比例，在损失发生后 十天内全额补偿给上市公司。 2016 年 11 月8 日 否 是 其 他 三木 智能 原股 东 1、未来每年新开拓2-3家具有生产能力的电子产品加工厂，在 下达订单试生产合格后签订长期合作合同，以满足三木智能及 其子公司不断发展的生产经营需求；2、保证每类产品至少有三 家以上的外协厂以供选择，在每笔订单委托外协厂加工时，应 至少联系三家以上具有生产能力的外协厂进行询价、比价，根 据质优、价优的原则确定每笔订单的外协厂；3、在三木智能任 职期间，应当勤勉尽责地履行职务，保证米琦通信与外协厂委 托加工定价合理，不以任何形式进行利益输送；4、每年向上市 公司就每家外协加工厂上年度发生的加工金额、加工产品名称、 加工单价等出具专项说明，并由上市公司指定的具有证券业务 资格的会计师事务所进行审核；如发生定价不公允，导致三木 智能及其子公司利益受损的，损失由全体承诺人全额补偿给三 木智能，全体承诺人对补偿款的支付承担连带责任。 2016 年 11 月 29 日 是 是 其 他 三木 智能 管理 层、 核心 骨干 员工 在任职期限内未经楚天高速同意，不得在楚天高速、三木智能 及下属子公司以外，从事与楚天高速及三木智能及下属子公司 相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事 该等业务；不得在其他与楚天高速、三木智能及下属子公司有 竞争关系的公司任职;自从三木智能离职后两年内不在楚天高 速、三木智能以外，从事与楚天高速及三木智能及下属子公司 相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体 从事该等业务；不在同楚天高速或三木智能及下属子公司存在 相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。 2016 年6 月 30 日 是 是 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 与再 融资 相关 的承 诺 股 份 限 售 省交 投集 团公 司 本公司于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起三 十六个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发 行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于楚天 高速送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份 相同。 2016 年7 月 14 日 是 是 与再 融资 相关 的承 诺 股 份 限 售 广证 资管 本公司于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起三 十六个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发 行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于楚天 高速送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份 相同。B.若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司保证广发原驰.楚天高速1号定向资产管理计划的 持股锁定期将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限 售期满以后的股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的 相关规定执行。C.本公司将促使广发原驰.楚天高速1号定向资 产管理计划的各委托人在本次发行结束之日起36个月内，均不 得部分或全部转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理 计划。 2016 年7 月 11 日 是 是 股 份 限 售 广证 资管 A.本公司拟管理的广发原驰.楚天高速1号定向资产管理计划 的委托人均拥有认购楚天高速本次发行股票的资金实力，该等 委托人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于其自有资金 或其有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排或约 定，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资 将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。B.本 公司拟管理的广发原驰.楚天高速1号定向资产管理计划不存 在受他方委托代为认购楚天高速新增股份的情形，亦未通过信 托、委托或其他类似安排认购楚天高速新增股份。 2016 年7 月 11 日 是 是 股 份 限 售 广证 资管 本公司管理的广发原驰.楚天高速1号定向资产管理计划所认 购的楚天高速本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份 时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规 定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理 规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。 2016 年7 月 11 日 是 是 股 份 限 售 楚天 高速 2016 年员 工持 股计 在本次发行结束之日起36个月内，本人不会部分或全部转让所 持有的广发原驰.楚天高速1号定向资产管理计划的份额或退 出广发原驰.楚天高速1号定向资产管理计划。 2016 年7 月 11 日 是 是 划持 有人 股 份 限 售 三友 正亚 本合伙企业于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日 起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于楚天高速送股、 转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 2016 年7 月 10 日 是 是 股 份 限 售 无锡 稳润 本合伙企业于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日 起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于楚天高速送股、 转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 2016 年7 月7 日 是 是 解 决 同 业 竞 争 三友 正亚 A.承诺人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相 竞争的业务。B.除法律法规允许外，本次交易完成后，承诺人 及承诺人控制、实际控制的其他企业不会利用从楚天高速或其 控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与楚天高速或 其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害 楚天高速及其中小股东、楚天高速控股子公司合法权益的行为 或活动。C.如上市公司认定承诺人控股、实际控制的其他企业 正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将 在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上 述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承办人无条件依 照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上 述业务和资产优先转让给上市公司。D.承诺人违反本承诺书的 任何一项承诺的，将补偿楚天高速因此遭受的一切直接和间接 损失。 2016 年7 月 10 日 否 是 解 决 同 业 竞 争 无锡 稳润 A.承诺人控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相 竞争的业务。B.除法律法规允许外，本次交易完成后，承诺人 及承诺人控制、实际控制的其他企业不会利用从楚天高速或其 控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与楚天高速或 其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害 楚天高速及其中小股东、楚天高速控股子公司合法权益的行为 或活动。C.如上市公司认定承诺人控股、实际控制的其他企业 正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将 在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上 述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承办人无条件依 照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上 述业务和资产优先转让给上市公司。D.承诺人违反本承诺书的 任何一项承诺的，将补偿楚天高速因此遭受的一切直接和间接 损失。 2016 年7 月7 日 否 是 股 份 限 售 天安 财险 本公司于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日三十 六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行在上述股份锁定期内，由于楚天高速送股、转增股 本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 2016 年7 月 12 日 是 是 解 决 同 业 竞 争 天安 财险 A.本公司控股、实际控制的其他企业目前不存在与上市公司相 竞争的业务。B.除法律法规允许外，本次交易完成后，本公司 及本公司控制、实际控制的其他企业不会利用从楚天高速或其 控股子公司获取的信息从事或者直接或间接参与与楚天高速或 其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害 楚天高速及其中小股东、楚天高速控股子公司合法权益的行为 或活动。C.如上市公司认定本公司控股、实际控制的其他企业 正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将 在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上 述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承办人无条件依 照具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上 述业务和资产优先转让给上市公司。D.本公司违反本承诺书的 任何一项承诺的，将补偿楚天高速因此遭受的一切直接和间接 损失。 2016 年7 月 12 日 否 是 解 决 关 联 交 易 天安 财险 A.在本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业以及本公司 担任董事、高级管理人员的企业及本公司的其他关联方（以下 统称“关联方”），将尽量避免与楚天高速及其控股子公司之 际发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，按照 公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、 楚天高速《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有 关报批事宜，保证不通过关联交易损害楚天高速及其他股东的 合法权益。B.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监 督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布 的业务规则及楚天高速《公司章程》等制度的规定，依法行使 股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益。 在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范 性文件的要求，做到与楚天高速在人员、资产、业务、机构、 财务方面完全分开，不从事任何影响楚天高速人员独立、资产 独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害楚 天高速及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺而给楚天高 速及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 2016 年7 月 12 日 否 是 股 份 限 售 姚绍 山 在本次发行结束之日起36个月内，本人不会部分或全部转让通 过本次发行所认购的楚天高速股票。 2016 年6 月 30 日 是 是 与股 权激 励相 关的 承诺 其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺 其他 承诺 其他 承诺 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 武汉市武昌区东湖路169号 签字会计师姓名 肖峰、代娟 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 公司第五届董事会第二十七次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了 《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》。 本次员工持股计划已于2016年8月12日获得湖北省国资委批复，并于2017年1月 11日取得中国证监会核准文件。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn、 2017-003）。 本次员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并通过非公开 发行股票方式认购本公司股票791.4万股，总金额为人民币3,672.096万元。2017 年2月22日，已完成认购及股份登记手续。 目前，员工持股计划尚处限售期内，解禁日期为2020年2月22日。 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 （1）经2015年10月29日公司第五届董事会第十九次会议审议，同意公司控股 子公司鄂东公司向财务公司申请贷款15,000万元（含信用贷款、自有资产担保贷款 等），贷款利率在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。报 告期内，鄂东公司已偿还贷款完毕。 （2）经2016年1月18日公司2016年第一次临时股东大会审议，同意公司与养 护工程通过公开招标形式选择的高开公司、长江路桥分别签署《2015年～2018年养 护工程施工承包合同》，由其向公司及控股子公司所辖路段提供标段范围内路基、路 面、桥涵、交通安全设施工程、绿化等养护工程 (除资质和能力不具备的特殊工程外) 的实施、完成及缺陷修复。养护期为36个月，大中修工程缺陷责任期24个月，小修 保养缺陷责任期12个月。公司已于2016年2月26日签订上述全部合同。截止报告 期末，该关联交易已实际发生20,051,742.60元。 （3）经2016年12月2日公司2016年第五次临时股东大会审议，同意公司与财 务公司续签《金融服务协议》，协议有效期3年。2016年12月6日公司与财务公司签 订了《金融服务协议》。目前，该协议正在履行中。 （4）2018年4月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》，具体内容详见2018 年4月27日公告在上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（公告 编号： 2018-016）。 截至 2018年 6 月 30 日，公司日常关联交易的执行情况如下： 单位:元 关联交易类别 关联方名称 本期数 本期预计数 提供或接受劳务 湖北鼎元物业有限公司 1,425,120.00 3,745,000.00 湖北交投科技发展有限公司 165,000.00 湖北捷龙交通运业有限公司 175,350.00 1,010,050.00 湖北交投大悟高速公路有限公司 315,793.00 小计 1,600,470.00 5,235,843.00 在关联人的财务 公司存贷款 湖北交投集团财务有限公司 16,999,100.00 320,000,000.00 销售产品、商品 湖北交投小龙虾产业发展有限公司 12,000.00 湖北交投实业发展有限公司 1,335,236.40 15,000,000.00 小计 18,334,336.40 （未完）  |