[公告]*ST准油:关于深圳证券交易所第235号关注函的回复公告
证券代码: 002207 证券简称:*ST准油 公告编号:2017-067 新疆准东石油技术股份有限公司 关于深圳证券交易所第235号关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月2日收到深圳 证券交易所中小板公司管理部下发的中小板关注函【2018】第235号《关于对新疆准东 石油技术股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），关注函同时在深交所官网公 开。2018年6月30日，公司披露了部分银行账户被冻结，其中公司在兴业银行资金被冻 结系因中安融金（深圳）商业保理有限公司（以下简称“中安融金”）以“民间借贷纠纷” 为由起诉公司、创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）和秦勇。深交所对该事 项高度关注，要求公司进行认真自查并在函询相关当事人后做出书面说明。 收到《关注函》后，公司立即开始了相关核查工作，由于当时尚未取得相关法律文书， 相关事项仍需进一步核实，无法进行真实、完整、准确的回复，无法在2018年7月7日 前报送全部有关说明材料并披露，公司向深交所申请延期回复，并于2018年7月7日发 布了《关于延期回复深交所关注函的公告》（公告编号：2018-059）。2018年8月14 日公司收到北京市海淀区人民法院（以下简称“法院”）签发的案号分别为（2017）京 0108民初49984号、（2018）京0108民初7881号相关法律文书后，对相关事项进行 了进一步核查，并于2018年8月16日发布了《关于收到法院相关法律文书的公告》（公 告编号：2018-066）。根据该事项的最新进展，公司对关注函回复进行了补充完善并上传 深交所业务专区，现将回复内容公告如下： 一、公司银行账户被冻结是否对公司生产经营产生影响，及公司拟采取的解决措施。 回复： 1、对公司生产经营的影响 本次公司部分银行账户被冻结的金额较小，在兴业银行乌鲁木齐红旗路支行设立的基 本户被冻结、将影响公司票据贴现业务，但此项业务占比较小，不会对公司的日常经营活 动和正常的管理活动造成重大不利影响。 2、公司拟采取的解决措施 （1）公司将继续与中安融金、创越集团和秦勇等当事人（方）联系核实有关情况， 督促当事人（方）秦勇和创越集团尽快提供切实可行的解决办法，消除对公司的不利影响； （2）公司将会同法律顾问梳理案件相关事项，并及时委托专业律师搜集整理相关证 据，积极应诉； （3）公司根据已经获取的相关资料分析认为：上述案件涉及借款与公司无关，但不 排除存在原实际控制人超越职权、未经上市公司履行决策程序私自签署借款协议的嫌疑， 同时也不排除起诉方张冠李戴恶意侵占上市公司利益、构成违法犯罪的可能。公司已向克 拉玛依市公安局经济犯罪侦查支队提交报案材料，后续将积极与公安机关进行沟通并提供 资料，配合公安机关尽快查明事实真相，以便有针对性地采取有效措施，维护上市公司合 法利益。 二、公司被冻结的银行账户是否为主要账户，是否属于深交所《股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1条第（二）项规定的情形，公司股票交易是否存在可能被实行其他 风险警示情形；如是，请公司董事会根据《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条 的规定发表意见。 回复：根据深交所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：“上市公司 出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示： （一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常； （二）公司主要银行账号被冻结； （三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议； （四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形 严重的； （五）本所认定的其他情形。” 为方便日常业务结算，公司及子公司在多个银行开立了一般存款账户，用于生产经营 及其他日常资金结算。本次公司部分银行账户被冻结的金额较小，不涉及公司主要业务的 资金结算；在兴业银行乌鲁木齐红旗路支行设立的基本户被冻结、将影响公司票据贴现业 务，但此项业务占比较小，不会对公司的日常经营活动和正常的管理活动造成重大不利影 响。公司目前部分银行账户资金被冻结的情况不属于深交所《股票上市规则（2018年修 订）》第13.3.1条第（二）项“主要银行账号被冻结”的情形。 三、公司披露未与中安融金（深圳）商业保理有限公司发生任何资金往来，未签订过 任何合同，公司董事会和股东大会未审议过与该公司有关的任何事项。请自查并说明： （一）上述民间借贷纠纷将公司列为被告的原因，相关债务或连带责任形成的原因、 时间和金额，是否涉及公司为创越能源集团有限公司、秦勇及其关联方的借款提供担保， 相关事项是否属于深交所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.2条第（二）项规定 的违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形； 回复： 得知公司银行账户被冻结与中安融金有关的信息后，公司立即组织对可能与之相关的 情况进行了核查，相关情况如下： 1、查阅了历次董事会、股东大会审议通过的议案，不存在与中安融金有关的议案； 2、查阅了公司的用印记录，没有与中安融金的任何业务往来的用印记录； 3、查阅了公司合同签订台账，公司未与中安融金签订过任何合同或者协议； 4、查阅了银行存款、应收应付等明细科目，没有与中安融金发生过任何的资金、业 务往来。 5、函询创越集团和秦勇及其回复情况： 2018年7月3日，公司多次电话联系秦勇本人，并向创越集团和秦勇发送了《关于 提请书面回复深交所关注事项的函》，要求创越集团和秦勇就以下问题做出书面回复： “（1）上述民间借贷纠纷将准油股份列为被告的原因，相关债务或连带责任形成的 原因、时间和金额，是否涉及由创越集团、秦勇先生发起的由准油股份向中安融金民间借 贷或提供担保的情况？ （2）如存在上述情况，请对相关债务或担保事项做出具体说明： 1）相关债务或担保事项相关合同的具体签署过程，包括签署时间、地点、公司项目 负责人、公司签署人、用印经办人、对方项目负责人、对方签署人等等； 2）相关债务或担保事项已经按照公司制度规定履行了相应决策审批程序的证明文件、 公司决策程序参与人等； 3）在相关债务或担保协议上加盖公司印章的用印审批文件，并请提供相关债务或担 保协议的复印件，原件备查； 4）请提供中安融金的联系人和联系方式。 （3）是否还存在其他由贵司、秦勇先生及其相关方发起的与准油股份有关的对外债 务或担保事项？”。 2018年7月4日，创越集团和秦勇书面回复：“截止目前为止，我司及秦勇先生未 收到你司公告中涉及的‘北京市海淀区人民法院（2017）京0108民初49984号’民间借 贷纠纷案的相关诉讼材料。事发之后，我司法定代表人秦勇先生积极联系中安融金询问案 件情况，双方拟于2018年7月4日见面磋商此事。如有最新进展，我司及秦勇先生将尽 快告知贵司。”。 2018年7月5日，公司再次向创越集团和秦勇发送了《关于提请明确回复深交所关 注事项的函》，要求创越集团和秦勇就以下问题给予明确回复：（1）与中安融金民间借 贷纠纷的具体情况，即对公司2018年7月3日发送的《关于提请书面回复深交所关注事 项的函》所述问题进行详细的明确回复；（2）与中安融金磋商的进展情况；（3）对该事 项的具体解决方案。 2018年7月6日15:31分，创越集团的联系人通过电子邮件回复：“你们发来的邮 件已收悉，经与秦勇先生联系，由于没有收到相关诉讼材料，目前正在进行了解，预计五 个工作日能给贵司回复。”。 2018年7月11日，创越集团和秦勇书面回复：创越集团北京分公司于2015年11 月20日与中安融金签订了合同编号为“2015联贷字第016号”的《借款合同》，借款 金额人民币肆仟万元，期限6个月，年息10%；后又签订了合同编号为“2016联贷字133 号”的《借款合同》，借款金额为贰仟万元，借款期限12个月，年息12%。借款到期后， 创越集团北京分公司又与中安融金签订了《借款展期协议》，将贰仟万元的到期借款展期 到2017年5月25日。 创越集团和秦勇在《回复函》中明确表示： “以上借款的款项由中安融金（深圳）商业保理有限公司陆续转入到创越能源集团有 限公司北京分公司账户内，后续期间的利息也一直由我司北京分公司向中安融金（深圳） 商业保理有限公司支付。 从以上《借款合同》的签订主体及资金流向看，以上借款均与贵司无关，经与中安融 金（深圳）商业保理有限公司沟通，同意给我司2个月的时间解决与其债务，关于贵司账 户被冻结事宜，我司法定代表人秦勇先生仍在积极沟通协调解除冻结相关事宜。” 创越集团和秦勇还在给公司的《回复函》中提供了创越集团北京分公司与中安融金签 署的编号为2015年联贷字第016号的《借款合同》（借款金额4000万元、年利率10%、 期限6个月），编号为2016年联贷字第133号的《借款合同》（借款金额2000万元、 年利率12%、期限12个月）、编号为2016年展字第002号的《借款展期协议》（明确 将编号为2015年联贷字第016号的《借款及保证合同》中到期未归还的本金2000万元 展期至2017年5月25日止，展期年利率为12%），上述合同或者协议均加盖了创越集 团北京分公司与中安融金的公章和骑缝章。同时提供的还有创越集团北京分公司作为乙方 与安投融（北京）金融信息服务有限公司签署的《咨询服务协议书》两份（均未填注签约 日期）以及打印下载的创越集团北京分公司中国民生银行账户明细对账单两份（起止时间 分别为2015年11月1日至2015年11月30日、2015年12月1日至2015年12月31 日）。以上合同、协议和对账单作为《回复函》的附件。 6、2018年7月31日，公司在舆情监测过程中发现：安投融（北京）网络科技有限 公司（以下简称“安投融”）先后在其官网（https://www.itouzi.com/）发布了题为《保障 机构代偿项目信息及资产处置诉讼进程公告》和《受债权人委托向天津一品堂文化等41 家企业催款公告（第一批）》的公告。其中提及“我平台受各保障机构委托，决定分批次 公布代偿项目及代偿利息（未到期项目，但已经不还利息了），后期更详细的诉讼进程保 障机构会定期公布，以下企业均为应付借款方……”，将公司列为“应付借款方”之一， 并称与公司的“诉讼进程”为“已诉讼，第一次开庭完成，已保全上市公司银行账户”。 公司就安投融公告所称事项进行了自查，并于2018年8月2日在指定信息披露媒体发布 了《关于舆情相关事项的自查情况公告》（公告编号：2018-063）。 8、2018年8月14日，公司收到北京市海淀区人民法院（以下简称“法院”）签发 的案号分别为（2017）京0108民初49984号、（2018）京0108民初7881号相关法律 文书，于2018年8月16日在指定信息披露媒体发布了《关于收到法院相关法律文书的 公告》（公告编号：2018-066）。中安融金以“民间借贷纠纷”为由起诉公司、要求公司 偿还借款本金及利息合计5177.66万元。经与相关方沟通了解到，中安融金将相关债权通 过安投融的“爱投资”平台对外销售给个人投资者，同时中安融金签署对相关债权的回购 协议，如果债务人未能及时偿还，则由中安融金履行回购义务。结合公司收到的相关法律 文书，公司银行账户被冻结系因案号为（2017）京0108民初49984号的案件引起；“爱 投资”平台发布的相关内容与本次公司收到的两个案件相关，但其表述与案件信息存在偏 差。 9、通过比对发现，创越集团和秦勇《回复函》附件所列的资金流水与案号为（2017） 京0108民初49984号的案件《民事起诉状》证据附件中《招商银行特种转账借方传票》 复印件显示的资金往来情况（日期及金额）相吻合，但在中安融金的诉讼材料中和创越集 团与秦勇的《回复函》中却对应了不同的借款合同和借款主体。 10、2018年8月16日，公司通过电子邮件向创越集团和秦勇发送了《关于请明确 回复中安融金起诉案件相关事项的函》，要求创越集团和秦勇就以下问题给予明确回复： “（1）贵司《回复函》附件所列的资金流水与案号为（2017）京0108民初49984 号的案件《民事起诉状》证据附件中《招商银行特种转账借方传票》复印件显示的资金往 来情况（日期及金额）相吻合，但为何在中安融金的诉讼材料中和贵司《回复函》中却对 应了不同的借款合同和借款主体，即贵司《回复函》所附编号为2015年联贷字第016号 的《借款合同》（借款金额4000万元、年利率10%、期限6个月）、编号为2016年联 贷字第133号的《借款合同》（借款金额2000万元、年利率12%、期限12个月），与 中安融金诉讼材料中证据附件中编号为 2015 年联贷字第 026 号《借款及保证合同》、 合同编号为 2016-（债转）-080《借款及保证合同》是否存在关联、以及有何关联？是同 一笔借款的阴阳合同，还是完全没有关联的两笔借款？ （2）中安融金诉讼材料中证据附件中编号为 2015 年联贷字第 026 号《借款及保 证合同》、合同编号为 2016-（债转）-080《借款及保证合同》及两份《委托收付资金协 议》中加盖的我司名称字样印章是否为我司法定印章？如是，请按照以下内容做出明确的 具体说明： 1)相关合同或协议的具体签署过程，包括签署时间、地点、我司经办人、我司签署人 及预留联系电话、我司用印经办人、对方项目负责人、对方签署人及预留联系电话等； 2)相关合同或者协议的签署是否按照上市公司相关法律法规、规则规范和我司制度规 定履行了相应决策审批程序，如有，请提供相关证明文件、我司决策程序参与人等。 3)请提供中安融金的联系人和联系方式。 （3）请详细说明贵司和秦勇先生与中安融金磋商的进展情况，包括但不限于： 1)双方磋商的具体时间、地点和参加人员、身份证号码、联系方式； 2)双方磋商的内容，及是否达成意向或者签署相关协议？对于我司银行账户被冻结事 宜下步有何计划？ （4）请贵司和秦勇先生提供该事项的具体解决方案。 （5）请明确说明是否还存在其他由贵司、秦勇先生及其相关方发起的与准油股份有 关的对外债务或担保事项。” 2018年8月17日，创越集团书面回复： “（1）截至目前为止，我司及秦勇先生已收到了你司公告中涉及的“北京市海淀区 人民法院（2017）京0108民初49984号”和（2017）京0108民初7881号”二个民间 借贷纠纷案的相关诉讼材料。在2018年7月10日，我司与中安融金（深圳）商业保理 有限公司在北京市海淀区人民法院进行庭审前的证据交换。经我司了解，在2015年11 月20日我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司签订了《借款合同》，合同编号：2015 联贷字第016号。借款金额肆千万元，期限6个月，年息10%；后又签订合同编号：2016 联贷字第133号《借款合同》，借款金额贰千万元，借款期限12个月，年息12%；我司 又与中安融金（深圳）商业保理有限公司签订了《借款展期协议》，对借款贰仟万元到期 借款展期到2017年5月25日。中安融金（深圳）商业保理有限公司以收取财务咨询费 的名义先扣除利息，余款中安融金（深圳）商业保理有限公司陆续转入到创越能源集团有 限公司北京分公司账户内，在此期间的利息一直由我司向中安融金（深圳）商业保理有限 公司支付且我司向中安融金（深圳）商业保理有限公司借款4000万元时由我司向该公司 提供了我司在新疆吉业石油开发科技有限公司出资持有的97.56%的股权做质押。其中从 中安融金（深圳）商业保理有限公司向北京市海淀区人民法院立案的（2017）京0108民 初7881号”民间借贷纠纷案的相关诉讼材料中反应，该公司未向北京市海淀区人民法院 提供涉案的全部证据资料，我司已向法院提供了我司与该公司签订的全部借款合同及银行 流水，即上述三份借款合同（已提供给贵司）。在法院主持下，我司认为从借款合同所签 订时间、金额，实际借款人是我司，与贵司无关，另中安融金（深圳）商业保理有限公司 亦同意给我司2个月的时间解决与其债务。对于北京市海淀区人民法院（2017）京0108 民初49984号民间借贷纠纷案件，北京市海淀区人民法院已通知我司，在2018年9月6 日上午9点30分在该院的西4-58号法庭开庭，届时我司将出庭应诉并向法庭提供我司与 中安融金（深圳）商业保理有限公司签订的三份借款合同及银行流水以确认案件的借款人 是我司，与贵司无关。 （2）至于贵司要求确认是否还有其他与准油股份有关的对外债务及担保事项？我司 及秦勇确认，我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司之间的借款行为与贵公司无关， 亦未有与准油股份有关的对外债务及担保事。 （2）我司与中安融金（深圳）商业保理有限公司之间的债务，该公司已同意给我司 2个月的时间处理，如到时未能处理，我司将同意将我司所享有的对第三人的债权转让给 该公司或同意该公司处理我司质押给该公司的股权用于清偿债务。 （3）中安融金（深圳）商业保理有限公司代理律师朱律师的电话是13801319655 如事情有新的进展，我司及秦勇先生将尽快告知贵司。” 综上所述，上述事项不涉及违规对外担保，相关事项不属于深交所《股票上市规则 （2018年修订）》第13.3.2条第（二）项规定的违反规定程序对外提供担保且情形严重 的情形。公司根据已经获取的相关资料分析认为：上述案件涉及借款与公司无关，但不排 除存在原实际控制人超越职权、未经上市公司履行决策程序私自签署借款协议的嫌疑，同 时也不排除起诉方张冠李戴恶意侵占上市公司利益、构成违法犯罪的可能。 基于以上事实，公司已向克拉玛依市公安局经济犯罪侦查支队提交报案材料。 （二）公司拟采取的应对措施。 回复： 1、公司将继续与中安融金、创越集团和秦勇等当事人（方）联系核实有关情况，督 促当事人（方）秦勇和创越集团尽快提供切实可行的解决办法，消除对公司的不利影响； 2、公司将会同法律顾问梳理案件相关事项，并及时委托专业律师搜集整理相关证据， 积极应诉； 3、公司根据已经获取的相关资料分析认为：上述案件涉及借款与公司无关，但不排 除存在原实际控制人超越职权、未经上市公司履行决策程序私自签署借款协议的嫌疑，同 时也不排除起诉方张冠李戴恶意侵占上市公司利益、构成违法犯罪的可能。公司已向克拉 玛依市公安局经济犯罪侦查支队提交报案材料，后续将积极与公安机关进行沟通并提供资 料，配合公安机关尽快查明事实真相，以便有针对性地采取有效措施，维护上市公司合法 利益。 四、公司认为需要说明的其他事项。 公司将持续关注该事项的进展情况，并积极做好应对工作，根据进展情况持续履行信 息披露义务。 本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信 息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请 投资者关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。 新疆准东石油技术股份有限公司 董事会 二○一八年八月二十日 中财网
 |