[董事会]海能达:董事会关于2018年上半年募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2018年上半年）
海能达通信股份有限公司董事会 关于2018年上半年募集资金年度存放与使用情况的专项报告 （2018年上半年） 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有 关规定，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2018年6月30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金的数额、资金到账时间 ①公司2016年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]413号文核准，本公司于2016年7 月非公开发行人民币普通股190,002,657股，每股面值1.00元，每股发行价11.10 元，共募集资金总额人民币2,109,029,492.70元，扣除承销及保荐费用、发行登记 费以及其他交易费用共计人民币35,531,489.05元，实际募集资金净额为人民币 2,073,498,003.65元。该项募集资金已于2016年8月1日到位，已经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2016】48420005号《验资报告》。 ②公司2017年非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1804号文核准，公司于2017年11 月通过向公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工 持股计划发行了66,798,434股人民币普通股股票，每股面值1.00元，每股发行价 11.28元，共募集资金总额人民币753,486,335.52元，扣除承销及保荐费用、发行 登记费以及其他交易费用共计人民币15,865,344.31元，实际募集资金净额为人民 币737,620,991.21元。该项募集资金已于2017年11月28日到位，已经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为瑞华验字[2017]48420013号的验 资报告。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元 资金来源 以前年度已投入 本年使用金额 累计计息 期末余额 置换预先投入募集 资金项目金额 直接投入募集 资金项目 暂时补充流动资 2016年非公开发行 171,031.36 - 5,693.55 31,092 690.16 221.07 2017年非公开发行 378.41- - 24.53 72,900 90.14 573.52 合计 171,409.77 - 5,718.08 103,992 780.30 794.60 注：2017年非公开发行的发行费用中有24.53万元由公司自有资金垫付，2018年1月份从募集资金账户中支出。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和 要求，结合本公司实际情况，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度》 （简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2011年第一次临时股东大会会议 审议通过。 根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。 ①2016年非公开发行募集资金按照项目设立了6个募集资金专用账户，分别 为中国建设银行股份有限公司深圳上步支行，账号44250100000800000704；中国 银行股份有限公司深圳高新区支行，账号744567660348；中国进出口银行深圳分 行，账号2020000100000173560；交通银行股份有限公司深圳东门支行，账号 443899991010004715018；中国民生银行股份有限公司深圳深南支行，账号 698032265；珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行213222162626600001。 ②2017年非公开发行募集资金按照项目设立了4个募集资金专用账户，分别 为中国民生银行股份有限公司深圳深南支行，账号606971118；汇丰银行(中国)有 限公司深圳分行，账号622310902011；中国民生银行股份有限公司深南支行，账 号607015017；中国银行股份有限公司深圳高新区支行，账号766669744094。 本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司分别 与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，其中交通银行东 门支行与本公司、保荐机构及鹤壁天海电子信息系统有限公司签订了《募集资金专 户存储四方监管协议》；中国民生银行股份有限公司深圳分行、珠海华润银行股份有 限公司深圳分行分别与本公司、保荐机构及深圳市运联通通信服务有限公司签订了 《募集资金专户存储四方监管协议》。中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国 民生银行股份有限公司深圳分行与本公司、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。 汇丰银行（中国） 有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行与本公 司、保荐机构及南京海能达科技有限公司签订了募集资金四方监管协议。上述监管 协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在 重大差异。截至2018年6月30日止，《募集资金专用账户三（四）方监管协议》 均得到了切实有效的履行。 截止2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 资金来 源 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 利息收入净 额 已使用金额 存储余额 2016年 非公开 发行股 票 中国进出口银行深圳分行 2020000100000173560 27,539.41 206.09 27,598.73 128.12 中国银行深圳高新区支行 744567660348 20,000.00 113.37 20,076.60 36.56 中国银行深圳高新区支行 744567660348 10,000.00 -0.03 9,999.90 0.07 中国建设银行深圳上步支行 44250100000800000704 20,000.00 12.15 245,95.40 45.74 中国建设银行深圳上步支行 44250100000800000704 10,000.00 - 9,999.90 0.10 民生银行深南支行 698032265 20,000.00 124.36 20,118.46 5.68 华润银行深圳福田支行 213222162626600001 10,000.00 99.18 10,098.52 0.54 交通银行东门支行 443899991010004715018 20,000.00 124.88 20,120.32 4.25 民生银行深南支行 698031658 10,000.00 3.82 10,003.82 - 招商银行深圳深南中路支行 755900922110966 30,000.00 1.42 30,001.42 - 广东南粤银行深圳福田支行 910201230900001140 30,000.00 3.84 30,003.84 - 2017年 非公开 发行股 民生银行深圳深南支行 606971118 18,000.00 20.34 18,000.00 20.27 汇丰银行深圳分行 622310902011 31,848.63 40.11 31,402.94 485.66 票 民生银行深圳深南支行 607015017 14,000.00 15.82 14,000.00 15.79 中国银行深圳高新区支行 766669744094 10,000.00 13.87 9,962.00 51.80 合计 281,388.04 780.30 285,981.85 794.60 注：1）民生银行深南支行账号为698031658的账户、招商银行深圳深南中路 支行账号 为 755900922110966的账户、广东南粤银行深圳福田支行账号为 910201230900001140的账户于2016年已销户注销。 2）2016年非公开发行初始存放金额包含发行费用 189.61 万元；2017年非 公开发行初始存放金额包括发行费用 86.53万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见本报告附表 1 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2018年8月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意将募投项目“智慧城市专网运 营及物联网项目”的投资结构及投资进度进行调整。本议案尚需提交公司股东大会 审议。 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 智慧城市 专网运营 及物联网 项目 智慧城市 专网运营 及物联网 项目 30,000 193.59 4,498.99 15.00% 2020年08 月31日 245.71 否 否 合计 -- 30,000 193.59 4,498.99 -- -- 245.71 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露 情况说明(分具体项目) 变更原因：主要原因是专网通信在宽带化、智能化的趋势下，将逐步 朝着宽窄带融合、公专融合的方向演进，在此背景下，公司借助市场拓展 过程中对客户需求的深入理解，不断优化技术方案，对本募投项目的投资 结构及投资进度作出了相应的调整。 决策程序：公司2018年8月17日召开第三届董事会第三十次会议， 审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意对 该项目的投资结构及投资进度进行调整；公司2018年8月17日召开第三 届监事会第二十六次会议审议并通过了上述议案；公司独立董事对该议案 发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。 信息披露：《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的公告》详见 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因(分具体项目) 同上，详见公司于2018年8月21日通过《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投 项目投资结构及投资进度的公告》。 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无重大变化。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集 资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年上半年募集 资金的存放与使用情况。 海能达通信股份有限公司董事会 二O一八年八月十七日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2018年上半年 编制单位：海能达通信股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 281,111.90 本年度投入募集资金总额 5,718.08 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 177,127.86 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 2016年度非公开发行募投项目 1、LTE智慧专网集群综合解决方案项目 否 67,349.80 67,349.80 4,774.55 67,320.73 99.96% 2018/8/31 3,427.60 不适用 否 2、智慧城市专网运营及物联网项目 是 30,000.00 30,000.00 193.59 4,498.99 15.00% 2020/8/31 245.71 不适用 否 3、军工通信研发及产业化项目 否 20,000.00 20,000.00 725.41 14,896.32 74.48% 2018/8/31 1,329.00 不适用 否 4、偿还银行借款及补充流动资金 否 90,000.00 90,000.00 90,008.88 100.01% 不适用 否 承诺投资项目小计 207,349.80 207,349.80 5,693.55 176,724.92 5,002.31 2017年度非公开发行募投项目 5、专网宽带无线自组网技术研发项目 否 49,762.10 49,762.10 24.53 402.94 0.81% 2020/12/31 不适用 否 6、第三代融合指挥中心研发项目 否 24,000.00 24,000.00 0.00% 2020/12/31 不适用 否 承诺投资项目小计 73,762.10 73,762.10 24.53 402.94 承诺投资项目总计 281,111.90 281,111.90 5,718.08 177,127.86 5,002.31 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 281,111.90 281,111.90 5,718.08 177,127.86 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 "智慧城市专网运营及物联网项目"的投资进度低于预期，主要原因是专网通信在宽带化、智能 化的趋势下，将逐步朝着宽窄带融合、公专融合的方向演进，在此背景下，公司借助市场拓展过程 中对客户需求的深入理解，不断优化技术方案，对本募投项目的投资结构及投资进度作出了相应的 调整。公司2018年8月17日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项 目投资结构及投资进度的议案》，同意对该项目的投资结构及投资进度进行调整。本议案尚需提交 公司股东大会审议。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年非公开发行募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金预先投入上述募集资 金投资项目款项计人民币 15,636.97 万元，以上投入经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 13 日出具了《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】第 48420020 号）鉴证。根据2016 年 9 月 13 日公司第三 届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目自有资金的议案》，同意以募集资金置换截至 2016 年 8 月 19 日预先投入募投项目的自筹 资金 15,636.97 万元。此笔资金已于2016年支付完毕。 2017年非公开发行募集资金到位前，公司根据生产经营需要，以自筹资金预先投入上述募集资 金投资项目款项计人民币378.41 万元,以上投入经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12月8 日出具了《关于海能达通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 的鉴证报告》（瑞华核字【2017】第 48420031 号）鉴证，截止2017年12月31日尚未支付，于 2018年1月支付完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据2018年1月10日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募 集资金110,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将归还至募集资金专 户。截止2018年06月30日，累计暂时补充流动资金103,992万元人民币。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订募集资金三(四）方监管协议的银行或指定的理财账户 中，或用于公司暂时借用募集资金补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 中财网
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