[发行]永新光学:首次公开发行股票招股意向书摘要
. 宁波永新光学股份有限公司 NINGBO YONG XIN OPTICS CO., LTD. （宁波市科技园区明珠路385号） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 说明: 1 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 目 录 发行人声明 ......................................................... 2 第一节 重大事项提示 ................................................ 4 第二节 本次发行概况 ............................................... 27 第三节 发行人基本情况 ............................................. 31 一、发行人基本情况 ............................................. 31 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ............................... 31 三、发行人股本情况 ............................................. 32 四、业务与技术 ................................................. 39 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ..................... 65 六、同业竞争和关联交易情况 ..................................... 86 七、董事、监事、高级管理人员 .................................. 103 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 .................... 111 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 112 十、股利分配 .................................................. 130 十一、发行人控股、参股公司情况 ................................ 133 第四节 募集资金运用 .............................................. 149 一、募集资金投资项目具体安排和计划 ............................ 149 二、项目发展前景的分析 ........................................ 149 第五节 风险因素和其他重要事项 .................................... 151 一、风险因素 .................................................. 151 二、其他重要事项 .............................................. 159 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 .......................... 173 一、本次发行各方当事人 ........................................ 173 二、有关发行上市的重要日期 .................................... 174 第七节 备查文件 .................................................. 175 第一节 重大事项提示 一、股份锁定承诺 1、本公司控股股东永新光电、股东安高国际、实际控制人曹其东、曹袁丽 萍承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、本公司股东波通实业、毛磊、新颢投资承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 本公司股东宁兴资产、电子信息集团、加茂资讯承诺：自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 3、直接或间接持有公司股份的董事曹其东、毛磊承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总 数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在 任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让 的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放 弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予 以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向 公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海 证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、波通实业的股东吴世蕙（公司董事毛磊之配偶）、毛昊阳（公司董事毛 磊之子）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在毛磊任职期间每 年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；在毛磊离职后六个月 内，不转让直接或间接持有的公司股份；若毛磊在任期届满前离职的，在毛磊就 任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接 持有发行人股份总数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。 5、间接持有公司股份的董事李凌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五； 离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的， 在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接 或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放 弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予 以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向 公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海 证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 6、间接持有公司股份的原监事曹春玲承诺：在新颢投资所持发行人公开发 行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内，不转让或者委托他人管理其所直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分 之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满 前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不 超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。其不因其职务变更、离 职等原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予 以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向 公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海 证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 7、间接持有公司股份的监事陈招勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数 的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任 期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的 股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。其不因其职务变 更、离职等原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予 以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向 公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海 证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 8、间接持有公司股份的高级管理人员沈文光、李舟容、毛凤莉承诺：在新 颢投资所持发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内，不转让或者 委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过 所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的 公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个 月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十 五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放 弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予 以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向 公司申报所持有公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海 证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 二、持股5%以上股东持股意向及减持意向 公司控股股东永新光电的持股及减持意向如下： 公司股票上市后三十六个月内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持 公司股票，在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减 持数量不超过所持有公司股票总数的5%，减持价格不低于公司首次公开发行股 票发行价（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价进行相应调整）。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并于减持前三个交易日予以 公告。若未履行公告程序，同意将实际减持股票所获收入归公司所有。 公司持股5%以上的股东波通实业、安高国际、新颢投资持股及减持意向如 下： 公司股票上市后三十六个月内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持 公司股票，在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减 持数量不超过所持有公司股票总数的5%，减持价格不低于公司首次公开发行股 票发行价（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，发行价进行相应调整）。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并于减持前三个交易日予以 公告。若未履行公告程序，同意将实际减持股票所获收入归公司所有。 公司持股5%以上的股东宁兴资产、电子信息集团持股及减持意向如下： 公司股票上市后十二个月内不减持公司股票。在锁定期满后两年内若减持公 司股票，在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持 数量不超过所持有公司股票总数的5%，减持价格不低于公司首次公开发行股票 发行价（若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，发行价进行相应调整）。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、大 宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并于减持前三个交易日予以公 告。若未履行公告程序，同意将实际减持股票所获收入归公司所有。 三、关于稳定公司股价的预案及承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益， 公司于2017年3月27日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开 发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，就公司上市后三年内公司股价 低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方 法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时制定了稳定公司股 价的预案。同时，相关主体也对稳定公司股价进行了承诺。主要内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）启动条件：在公司首次公开发行A股股票上市后三年内，除不可抗力 等因素所导致的股价下跌之外，如公司A股股票收盘价格连续二十个交易日低于 最近一期经审计每股净资产（第二十个交易日构成―稳定股价措施触发日‖，最近 一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、 配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产 需相应进行调整，下同），即达到股价稳定措施触发条件。在符合相关法律、法 规和规范性文件的前提下，公司将采取以下一项或者多项股价稳定措施，并履行 相应的信息披露义务。 （2）停止条件：公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则 视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：①公司股票 连续五个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；②单一会计 年度内增持或回购金额累计已达到规定的上限要求；③继续实施将导致公司股权 分布不符合上市条件。 2、公司稳定股价的承诺 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、行政法规和规范 性文件的规定，且不应导致公司股份分布不符合上市条件。 （2）公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董事会，审议 稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区 间、价格区间、实施期限等内容）。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 （4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向国 有资产监督管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料， 办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可 实施相应的股份回购方案。 （5）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规 范性文件之要求外，还应符合下列各项要求： ①单次触发启动条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会 计年度实现的归属于母公司股东的净利润的5%，单一会计年度用于回购股份的 资金总额累计不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的 20%； ②用于回购股份的资金应为公司自有资金，不得以本次发行上市所募集的资 金回购股份； ③回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%。 3、控股股东稳定股价的承诺 （1）公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要 求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易 方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 （2）公司控股股东应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增 持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完 成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 （3）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、 行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项： ①单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于控股股东上一会计 年度从公司获取现金股利合计金额的30%（税后）、单一会计年度内用于增持公 司股票的资金累计不超过其上一个会计年度自公司获取现金股利合计金额的 60%（税后）。 ②增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%。 4、董事、高级管理人员稳定股价的承诺 （1）公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件 的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集 中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 （2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内， 将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格 上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 （3）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董 事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的薪酬（税后）的20%、单 一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取薪 酬（税后）的30%。 （4）在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司董事、高级 管理人员以不高于发行人最近一期经审计的每股净资产120%的价格进行增持。 （5）自本稳定股价预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上 市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签 署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承 诺。 5、未履行稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董 事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取 稳定公司股价措施但相关主体未履行回购/增持义务以及无合法合理理由对发行 人股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得董事会/股东大会 通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的 相关主体承诺接受以下约束措施： （1）对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价 措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公 司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履 行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事 发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 （2）对控股股东的约束措施 控股股东不得转让所持有的发行人股份。公司可扣留其下一年度与履行增持 股份义务所需金额相对应的应得现金股利。如下一年度其应得现金股利不足用于 扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义 务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不 可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的 认定向投资者依法承担赔偿责任。 （3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同 时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应 的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗 力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权 机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 四、关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 1、发行人承诺 公司将采取多种措施填补股东被摊薄的即期回报，积极应对外部环境变化， 增厚未来收益，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： （1）加强内部控制管理 本公司已经建立并完善了内部控制制度，按照现代企业制度的要求建立了规 范的管理体系，逐步培养了一批经验丰富的中高级管理人员。未来公司将进一步 提高经营和管理水平，继续修订、完善内部控制制度，提升经营和管理效率、控 制经营和管理风险，确保内控制度持续有效实施。 （2）完善员工激励机制 本公司将建立完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，针 对高级管理人员、生产人员、销售人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化 考核机制，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提 升日常经营业绩的目标。 （3）加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行上市募集资金专款专用，本公 司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规 定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使 用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行上市募集资金到账后及时与 保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 （4）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金投资项目的实施将完善公司产品结构、增强产品生产能力及研 发能力，有利于公司积极开发光学相关产品，充分发挥公司优势。本次募投项目 在公司本次发行前，已经开始前期投入建设，本次发行募集资金到位后，公司将 加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。 （5）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43号）等规定，本公司将依照本公司上市后适用的公司章程以及股 东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合 公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投 资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资 者合理回报。 （6）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。 2、发行人的控股股东永新光电、实际控制人曹其东承诺 （1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动； （2）本公司/本人承诺不侵占公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管 机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管 理措施。若给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或 者投资者的补偿责任。 自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。 3、发行人的董事与高级管理人员承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 五、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，（1）若届时本公司首次 公开发行的A股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权部门认定本公司存在上 述情形之日起三十个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回 购首次公开发行的全部A股；（2）若届时本公司首次公开发行的A股股票已上市 交易，自中国证监会或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起三十个交易 日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票 的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如本公司 因主观原因违反上述承诺，则本公司将依法承担相应法律责任。 如本公司首次公开发行A股股票的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿 投资者损失。 （二）控股股东承诺 控股股东承诺公司本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 如发行人招股意向书及其摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公 司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，且本公司将购回已转 让的原限售股股份（若有）。 （三）实际控制人承诺 实际控制人承诺公司本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 如发行人招股意向书及其摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，且本人将购回已转让的 原限售股股份（若有）。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 董事、监事、高级管理人员承诺公司本次发行并上市的招股意向书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。 （五）保荐机构承诺 海通证券股份有限公司承诺如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通 证券承诺将先行赔偿投资者损失。 （六）发行人律师承诺 国浩律师（上海）事务所承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 若因国浩律师（上海）事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国浩律师（上海）事 务所将依法赔偿投资者损失。 （七）发行人会计师承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺若因天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将依法赔偿 投资者损失。 （八）验资机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺若因天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将依法赔偿 投资者损失。 （九）资产评估机构承诺 江苏天衡管理咨询有限公司承诺为发行人首次公开发行制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性 承担法律责任。 若江苏天衡管理咨询有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，江苏天衡管理咨询有 限公司将依法赔偿投资者损失。 六、公司股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润分配计划 经公司2016年度股东大会决议通过，同意公司首次公开发行股票前的滚存利 润由发行后的新老股东共享。 （二）本次发行后的股利分配政策 依据《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司的股利分配政策主要包 括： 1、股利分配的原则 （1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可 供分配利润的规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力； （3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 2、股利分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 3、股利分配的比例 公司实行差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 4、股利分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 5、股利分配政策调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见， 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 （三）上市后未来股利分配计划 公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后股 东分红回报规划（2017年-2019年）》的议案，公司在足额预留法定公积金、盈 余公积金以后，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的百分之二十，在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行 表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的 建议和监督。 七、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不得进行公开再融 资； （3）对公司未履行与本公司首次公开发行股票并上市相关承诺的董事、高 级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如有），并督促其履行相应承诺； （4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更； （5）若本公司未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，本公司将按 中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺 本人/本公司将严格履行本人/本公司就公司首次公开发行股票并上市所作出 的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人/本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出 新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； （3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本公司的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职（如适用）； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴（如适用）； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户； （7）若本公司/本人未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，直接导 致投资者损失的，本公司/本人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者 进行赔偿。 2、如本人/本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 八、本公司特别提醒投资者关注本招股意向书摘要“第五节 风险因素”中 的下列风险： （一）宏观经济周期波动风险 我国乃至世界经济发展都具有一定的周期性特征。公司下游为光学整机产 品，随着光电技术的逐渐发展，衍生出诸多光电产品，已广泛应用在信息产业领 域，具体包括：投影机、数码照相机、车载镜头、手机镜头、放映机、安防监控、 工业自动化、机器视觉、AR/VR、影像扫描器、条码扫描仪和数码摄像机等。上 述产品需求与全球经济发展密切相关。如果宏观经济发展势头良好，消费者对光 学整机产品的消费需求将有所增加，反之则抑制需求，因此，本公司的经营业绩 有可能受到全球宏观经济周期性波动的影响。 （二）出口业务风险 报告期内公司产品主要出口到欧美、日本、新加坡等国家和地区。近年来， 公司出口业务拓展顺利，为公司重要的利润来源。报告期内，公司产品出口收入 分别为22,141.03万元、25,422.40万元、32,381.64万元和16,555.27万元，占主 营业务收入的比例分别为59.43%、62.59%、64.83%和65.14%。因此，出口业务 的波动将对本公司经营业绩构成较大影响，具体如下： 1、汇率风险 公司产品出口主要以美元定价。近年来，随着人民币汇率改革的深化以及受 世界经济形势变化的影响，人民币对美元汇率波动较大。汇率的波动给公司的生 产经营带来了一定的汇率风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 2、主要销售国贸易政策变化风险 公司产品主要出口到欧盟、墨西哥、美国、日本、俄罗斯、新加坡、越南、 印度等国家和地区。2018年6月美国政府发布“对来自中国进口商品加征关税” 的贸易政策。2017年，公司出口至美国的商品金额为3,474.26万元，占主营业 务收入的比例为6.96%，上述贸易政策的实施将对公司经营成果造成一定的不利 影响。此外，2017年公司销售给美国客户新美亚的产品金额为12,507.88万元， 其中出口至墨西哥的金额为12,297.98万元，全部用于新美亚在其墨西哥工厂生 产条码设备和条码引擎，最终产品在出厂时标注生产国为墨西哥并向全世界出 口，根据北美自由贸易协定之原产地规则，新美亚墨西哥工厂生产的最终产品若 出口至美国，不会被认为是原产于中国，不会被纳入额外征税清单。如果未来中 美贸易摩擦进一步加剧，导致由于使用中国零部件而使新美亚墨西哥工厂生产的 最终产品出口到美国时被征收额外关税，将间接对发行人产生不利影响。如果其 他主要出口国家和地区对显微镜及光学元件组件的进口贸易政策发生变化，公司 出口业务将可能面临一定的风险。 3、劳动力成本上升的风险 近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，由于劳动力结构性短缺矛盾引 起的劳动力成本持续上升进而导致出口产品竞争力下降，是许多出口制造企业所 面临的共性问题。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平、人工 成本支出将可能呈增长态势，从而对公司出口产品的竞争力产生一定不利影响。 因此，公司面临劳动力成本上升的风险。 4、海外客户资信风险 公司现有主要海外客户如新美亚（Sanmina）、日本尼康（Nikon）、徕卡相 机（Leica Camera AG）、徕卡显微系统（Leica Microsystems）、德国蔡司（Zeiss）、 捷普（Jabil）、得利捷（Datalogic）等公司均是国际知名企业，资信实力雄厚， 且与公司保持长期业务合作关系，资信风险较小，但不排除未来由于市场环境变 化等原因造成公司海外客户资信实力下降，对公司经营特别是应收账款收回产生 不利影响。 同时，公司在充分维护现有海外客户合作关系的基础上，仍将积极拓展新的 海外客户，但由于信息不对称等因素的影响，公司可能对新的海外客户资信情况 调查评估不准确、不充分，海外客户可能拖欠货款、无故拒收货物、贸易欺诈、 破产倒闭，从而对公司出口业务产生较大不利影响。 5、海外出口客户需求变化的风险 发行人出口的产品在国外发达国家有成熟稳定的市场。但由于海外客户对供 应商的要求较高，随着公司出口业务进一步扩张，如果在新产品开发、质量控制、 交货期等方面不能满足客户需求，不排除公司客户转向其他厂商采购，对本公司 的经营业绩将构成不利影响。 （三）市场竞争的风险 世界高端显微镜的产业主要布局在德国和日本，德国是以徕卡显微系统和蔡 司为代表，而日本以尼康和奥林巴斯公司为代表，上述企业占据着世界显微镜市 场50%以上的市场份额，其发展战略左右着显微镜市场的走向。自上世纪70、 80年代以来，中国显微镜制造逐渐承接了来自欧洲和日本的产业转移，已能生 产95%的教育类和普及类显微镜，我国作为世界显微镜生产大国，有超过20多 家专业生产显微镜的厂家，但产品基本为教育类和普及类的显微镜，营业额仅为 18亿元人民币1，市场竞争激烈。若公司不能保持并增强竞争优势，将存在因竞 争加剧，公司竞争力不足而导致收入或利润水平下降的风险。 （四）技术不能持续领先的风险 1 数据来源：中国产业信息网《2017年中国光学显微镜行业发展基本情况分析》 公司主要从事光学显微镜、光学元件组件和其他光学产品的研发、生产和销 售。公司始终重视前沿技术的研发，经过二十年的不断积累，目前已形成了一支 经验丰富的研发团队。公司生产技术及产品性能已经处于国内先进水平，在市场 上得到国内外客户的认可。若公司不能持续加强技术研发并推出新产品，将会对 公司未来发展产生不利影响。 （五）市场拓展风险 本次发行募集资金投资项目完成建设并全部达产后，公司生产能力将大幅提 高，产品性能将进一步提升，产品系列将进一步丰富。公司预计新增产能3万台 科研、医疗级显微镜，1,400万件功能性光学镜头（其中条码扫描仪镜头700万 件、专业成像光学镜头100万件和光学平面元件600万件），820万个车载镜头 （其中车载镜头前片200万个、车载镜头620万个），可有效解决公司现有的产 能瓶颈。公司已针对新增产能从开拓客户以及销售机制等方面制定了相应的计 划，但若公司产品市场开拓不利，不能持续提升技术研发及产品转化能力，或下 游行业及宏观经济出现较大波动等导致市场需求下滑，可能导致本次募集资金投 资项目投产后面临较大的市场拓展风险。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已在本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计 信息及管理层讨论与分析”之“（五）管理层讨论与分析”之“5、财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（2018年6 月30日）后的主要财务信息及经营状况。 财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原 材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户 及供应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能 影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 根据天健会计师出具的天健审〔2018〕7544号《审计报告》，截至2018年 6月30日，公司总资产60,855.80万元，净资产47,085.20万元，2018 年 1-6 月，公司实现营业收入26,181.94万元，相比上年同期增长7.02%，实现归属于 母公司股东的净利润5,120.18万元，相比上年同期增长6.13%，实现扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润4,360.74万元，相比上年同期下降5.11%。 发行人2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降 5.11%，主要系美元兑人民币汇率下跌导致外销业务毛利率下降所致，变动原因 合理，符合发行人实际经营情况，不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影 响，发行人经营和财务状况正常，报表项目无重大异常变化，不存在影响发行 人发行条件的重大不利影响因素。 公司预计2018 年1-9 月营业收入区间为38,957.04万元至42,776.36万元， 相比上年同期增长2.00%至12.00%，归属于母公司股东的净利润区间为8,191.46 万元至9,002.50万元，相比上年同期增长1.00%至11.00%，扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润区间为7,414.69万元至7,777.64万元，相比上年同 期增长0.10%至5.00%。（上述2018年1-9月财务数据系公司对经营业绩的合理 估计，未经注册会计师审计或审阅，亦不构成盈利预测） 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总股 本的比例 本次公开发行股票不超过2,100万股（不进行老股转让），占 发行后总股本的比例25% 每股发行价 【】元 发行市盈率 【】倍（每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本 计算） 发行前每股净资产 7.47元/股（截至2018年6月30日归属于母公司所有者权益除以 发行前总股本计算） 发行后预计每股净资产 【】元/股（截至2018年6月30日归属于母公司所有者权益 加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【】倍（发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结 合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 本次发行股份的流通限制 和锁定安排 1、本公司控股股东永新光电、股东安高国际、实际控制 人曹其东、曹袁丽萍承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公 开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权 除息事项，上述发行价作相应调整。 2、本公司股东波通实业、毛磊、新颢投资承诺：自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由 公司回购该部分股份。 本公司股东宁兴资产、电子信息集团、加茂资讯承诺：自 公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不 由公司回购该部分股份。 3、直接或间接持有公司股份的董事曹其东、毛磊承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不 超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后 半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前 离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每 年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百 分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权 除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职 等原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易 日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得 收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的 股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》的相关规定。 4、波通实业的股东吴世蕙（公司董事毛磊之配偶）、毛 昊阳（公司董事毛磊之子）承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份；在毛磊任职期间每年转让 的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；在毛磊离职 后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若毛磊在任 期届满前离职的，在毛磊就任时确定的任期内和任期届满后六 个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份 总数的百分之二十五。所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续 二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 5、间接持有公司股份的董事李凌承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每 年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分 之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份； 若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满 后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人 股份总数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权 除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职 等原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易 日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得 收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的 股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》的相关规定。 6、间接持有公司股份的原监事曹春玲承诺：在新颢投资 所持发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内， 不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。除前 述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所直接或间 接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转 让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的，在其 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份 不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。其 不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易 日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得 收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的 股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》的相关规定。 7、间接持有公司股份的监事陈招勇承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间 每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百 分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司 股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任 期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有 发行人股份总数的百分之二十五。其不因其职务变更、离职等 原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易 日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得 收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的 股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》的相关规定。 8、间接持有公司股份的高级管理人员沈文光、李舟容、 毛凤莉承诺：在新颢投资所持发行人公开发行股票前已发行股 份的相应锁定承诺期内，不转让或者委托他人管理其所直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该等股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的 股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任 期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个 月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总 数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行 价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇除权 除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职 等原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易 日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得 收入将归公司所有。同时，将如实向公司申报所持有的公司的 股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》的相关规定。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 预计募集资金总额【】万元，净额【】万元 发行费用概算（均为不含 税净额） 承销保荐费用 3,843.89万元 审计及验资费用 923.58万元 律师费用 386.79万元 用于本次发行的信息披露费用 419.81万元 用于本次发行的发行手续费用 40.86万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称： 宁波永新光学股份有限公司 英文名称： NINGBO YONG XIN OPTICS CO., LTD. 注册资本： 6,300万元 法定代表人： 曹其东 成立日期： 1997年2月21日 整体变更日期： 2000年12月27日 住 所： 宁波市科技园区明珠路385号 邮政编码： 315040 电 话： 0574-87906088 传 真： 0574-87908111 互联网网址： www.yxopt.com 电子信箱： zqb@yxopt.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 2000年12月13日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于宁波 永新光学有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（【2000】外经贸资二 函字第1027号），同意永新有限转制为外商投资股份有限公司，同时更名为宁 波永新光学股份有限公司，总股本为3,050万股。2000年12月14日，永新光学 取得由中华人民共和国对外贸易经济合作部换发的《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》（外经贸资审字【2000】0186号）。2000年12月27日，公司完 成工商变更登记，并领取注册号为企股浙甬总副字第003635号的《企业法人营 业执照》。 （二）发起人及其投入的资产内容 股份公司设立时，各发起人持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 永新光电实业有限公司 1,372.50 45.00 2 宁波光学仪器厂 854.00 28.00 3 宁波电子信息集团有限公司 366.00 12.00 4 宁波意澳实业有限公司 305.00 10.00 5 宁波波通实业有限公司 152.50 5.00 合 计 3,050.00 100.00 发行人的主要发起人为永新光电及宁波光学仪器厂。 1、永新光电 发行人整体变更为股份公司前后，永新光电实际从事的主要业务为贸易与投 资控股，主要拥有货币资金、存货、应收账款等经营性资产及股权投资等。 2、宁波光学仪器厂 发行人整体变更为股份公司前后，宁波光学仪器厂实际从事的主要业务及拥 有的主要资产为持有长期股权投资。 发行人整体变更为股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务未发生变化。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通和锁定安排 发行人本次发行前总股本为6,300万股，本次拟发行不超过2,100万股，若 全额发行，占发行后总股本的25%。发行前后公司各股东持股变化情况如下： 序号 股东名称 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 锁定期 限（自上 市之日 起） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 一、有限售条件股份 6,300.00 100.00 6,300.00 75.00 - 1 永新光电实业有限公司 2,478.250 39.337 2,478.250 29.50 36个月 2 宁波波通实业有限公司 932.500 14.802 932.500 11.10 36个月 3 宁兴（宁波）资产管理有限 公司（SS）注 907.500 14.405 907.500 10.80 12个月 序号 股东名称 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 锁定期 限（自上 市之日 起） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 4 宁波电子信息集团有限公司 635.250 10.083 635.250 7.56 12个月 5 安高国际资源有限公司 494.929 7.856 494.929 5.89 36个月 6 宁波新颢投资管理合伙企业 （有限合伙） 315.000 5.000 315.000 3.75 36个月 7 加茂资讯技术有限公司 286.571 4.549 286.571 3.41 12个月 8 毛磊 250.000 3.968 250.000 2.98 36个月 二、本次发行流通股 - - 2,100.00 25.00 - 合计 6,300.00 100.00 8,400.00 100.00 - 注1：SS代表State-owned shareholder，即国有股股东。 注2：根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国 发[2017]49号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发<减持国有股筹集社会保 障资金管理暂行办法>的通知》（国发〔2001〕22号）和《关于印发<境内证券市场转持部 分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转 （减）持政策停止执行。按照前述规定，在本次发行上市时，公司国有股东宁兴（宁波）资 产管理有限公司不再根据《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金 实施办法>的通知》（财企[2009]94 号）转持发行人的相关股份。宁兴（宁波）资产管理有 限公司向全国社会保障基金理事会划转国有资本相关事宜将按照届时法律法规及其他规范 性文件的规定执行。 1、本公司控股股东永新光电、股东安高国际、实际控制人曹其东、曹袁丽 萍承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、本公司股东波通实业、毛磊、新颢投资承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 本公司股东宁兴资产、电子信息集团、加茂资讯承诺：自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 3、直接或间接持有公司股份的董事曹其东、毛磊承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总 数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在 任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让 的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放 弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予 以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向 公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海 证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、波通实业的股东吴世蕙（公司董事毛磊之配偶）、毛昊阳（公司董事毛 磊之子）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在毛磊任职期间每 年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；在毛磊离职后六个月 内，不转让直接或间接持有的公司股份；若毛磊在任期届满前离职的，在毛磊就 任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接 持有发行人股份总数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。 5、间接持有公司股份的董事李凌承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五； 离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满前离职的， 在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过所直接 或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放 弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予 以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向 公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海 证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 6、间接持有公司股份的原监事曹春玲承诺：在新颢投资所持发行人公开发 行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内，不转让或者委托他人管理其所直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分 之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任期届满 前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不 超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。其不因其职务变更、离 职等原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予 以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向 公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海 证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 7、间接持有公司股份的监事陈招勇承诺：自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数 的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若在任 期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的 股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。其不因其职务变 更、离职等原因，而放弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予 以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向 公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海 证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 8、间接持有公司股份的高级管理人员沈文光、李舟容、毛凤莉承诺：在新 颢投资所持发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内，不转让或者 委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该等股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过 所持公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的 公司股份；若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个 月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十 五。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。如遇 除权除息事项，上述发行价作相应调整。其不因其职务变更、离职等原因，而放 弃履行承诺。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予 以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。同时，将如实向 公司申报所持有公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海 证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）公司股东 截至本招股意向书摘要签署日，公司共有八名股东，具体如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 永新光电实业有限公司 2,478.250 39.337 2 宁波波通实业有限公司 932.500 14.802 3 宁兴（宁波）资产管理有限公司（SS） 907.500 14.405 4 宁波电子信息集团有限公司 635.250 10.083 5 安高国际资源有限公司 494.929 7.856 6 宁波新颢投资管理合伙企业（有限合伙） 315.000 5.000 7 加茂资讯技术有限公司 286.571 4.549 8 毛磊 250.000 3.968 合计 6,300.00 100.00 保荐机构和发行人律师核查后认为：发行人股东不存在私募投资基金。 发行人实际控制人曹其东、曹袁丽萍通过永新光电间接控制发行人39.337% 股份。发行人副董事长兼总经理毛磊直接持有发行人3.968%股份，通过宁波新 颢间接控制发行人5.00%股份，其妻子吴世蕙和儿子毛昊阳通过波通实业间接持 有发行人14.802%股份，毛磊及其直系亲属合计控制发行人23.77%股份。上述 相关股东之间不存在签署一致行动协议或其他类似安排。 截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东中有1家国有法人股东，具体如 下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 宁兴（宁波）资产管理有限公司（SS） 907.500 14.405 合计 907.500 14.405 截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东中有3家外资法人股东，具体如 下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 永新光电实业有限公司 2,478.250 39.337 2 安高国际资源有限公司 494.929 7.856 3 加茂资讯技术有限公司 286.571 4.549 合计 3,259.750 51.742 （三）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例 序号 关联股东及持股比例 关联关系 1 1、永新光电实业有限公司（持股39.337%） 2、安高国际资源有限公司（持股7.856%） 1、曹其东、曹袁丽萍夫妇间接持 有永新光电实业有限公司100%股 权。 2、曹惠婷间接持有安高国际资源 有限公司100%股权。 3、曹惠婷为曹其东兄长之女儿。 2 1、宁波波通实业有限公司（持股14.802%） 2、宁波新颢投资管理合伙企业（有限合伙） （持股5.000%） 3、毛磊（持股3.968%） 1、吴世蕙持有宁波波通实业有限 公司90%股权、毛昊阳持有宁波波 通实业有限公司10%股权。 2、毛磊持有宁波新颢投资管理合 伙企业（有限合伙）38.8903%份额， 为普通合伙人及担任执行事务合 伙人。 3、毛磊与吴世蕙为夫妻关系，毛 昊阳为毛磊与吴世蕙之儿子。 四、业务与技术 （一）公司主营业务 公司主要从事光学显微镜、光学元件组件和其他光学产品的研发、生产和销 售，主要产品包括生物显微镜及工业显微镜、条码扫描仪镜头、平面光学元件、 专业成像光学部组件，拥有―江南‖、―NEXCOPE‖、―NOVEL‖等自主品牌，产品 主要出口欧美、日本、新加坡等国家和地区，是国内光学领域的知名企业之一， 系工业和信息化部为贯彻落实《中国制造2025》，根据《制造业单项冠军企业 培育提升专项行动实施方案》（工信部产业〔2016〕105号）确定的制造业单项 冠军培育企业。 报告期内，公司主营业务未发生变化。 （二）公司主要产品及其用途 细分行业 细分产品 产品简介 图片 光学整机 显微镜系列 生物显微镜、工 业显微镜等 光学元件 组件 条码扫描仪 镜头 主要用于条码扫 描仪 平面光学元 件 滤光片、棱镜、 反光镜和窗口等 细分行业 细分产品 产品简介 图片 专业成像光 学部组件 主要用于车载镜 头、摄像机、投 影机、照相机、 显微镜、安防镜 头等仪器的镜头 与镜片 （三）销售方式和渠道 1、公司主要销售模式 公司光学元件组件业务主要采用直销模式，公司首先取得品牌终端厂商的供 应商认证，然后签订订单合同，根据客户的需求，提供产品方案设计以及产品生 产销售。公司光学元件组件产品个性化的要求导致公司产品多为定制化，基本根 据订单要求组织生产。 公司显微镜业务分为OEM和自主品牌，主要采用直接销售模式。OEM方 面公司经过多年的业务磨合，长期为国际显微镜知名厂商尼康、徕卡显微系统等 提供OEM服务，双方建立了10年以上的业务往来。自主品牌方面，公司拥有 完善的全球销售体系，直接将显微镜销售予教育机构、生产企业、医疗机构及贸 易商。 目前，发行人对外销售的主体包括永新光学、南京永新、永新诺维、斯高谱， 各主体的销售定位、销售主要产品、主要客户、销售方式如下： 销售主体 销售定位 销售主要产品 主要客户 销售方式 永新光学 所有的光学元件 组件的内销和外 销；部分显微镜 的内销和外销 光学元件组件和 显微镜及其附件 新美亚公司、鸿海 精工（富士康）、 徕卡相机、蔡司、 捷普、得利捷 直销 永新诺维 United Scope LLC、Optika 南京永新 部分显微镜的内 外销 显微镜及其附件 Nikon Corporation、南京 尼康、徕卡显微 系统、Lomo JSC 直销和网销 斯高谱 日本尼康显微镜 的代理商 日本尼康进口显 微镜产品 江苏、安徽、江 西三省的高校及 科研机构 直销和经销（尼 康在中国的代 理商） 公司主要客户为新美亚、日本尼康、徕卡相机、徕卡显微系统、德国蔡司、 美国捷普、鸿海精工、得利捷等国际知名厂商，公司可通过登录对方的供应链系 统获取就本公司相应产品的采购计划，或根据客户发出的采购计划，制定生产计 划、销售及采购计划。公司与上述客户有多年的业务往来，双方合作关系稳固， 公司销售模式稳定。 公司根据产品成本加合理毛利并结合市场行情确定销售价格。根据客户的资 产规模、信用度以及合作关系程度等要素给予不同的信用期，给予客户的信用期 主要处于30至120天之间，对于部分新客户、小客户，公司要求先款后货的方 式。 2、境外销售模式及流程 发行人涉及境外销售的主体包括永新光学、南京永新和永新诺维，各主体的 境外销售主要采取直销辅以经销的销售模式，具体销售流程如下： （1）直销 ①显微镜 公司的显微镜产品境外直销客户主要包括日本尼康、徕卡显微系统、Optika S.R.L.、United Scope LLC.、Accu-Scope INC.等。 公司显微镜境外销售中向直销客户的具体销售流程如下： 市场布局确定产品销售推广客户调查客户评审 客户批准订单接收合同评审产品设计开发 批量/量产售后服务客户满意度分析改进 经 营 战 略 服 务 提 供 与 持 续 改 进 客 户 满 意 流程 具体内容 接受订单 客户下达采购订单，销售业务部门接收到客户订单后，形成公司内部销售 计划，销售业务人员将销售计划录入ERP系统，ERP系统生成生产计划。 销售业务人员根据生产计划向客户反馈交货期并与客户达成一致。交货期 前，通知客户安排付款及发货等事宜。业务人员向仓储部门出具发货通知， 仓储部门根据发货通知发货并推送生成销售出库单。 发货 仓储部门依据财务部门审核后的销售出库单，装运发货，主要采用FOB 流程 具体内容 方式报关出口 确认收入 公司根据合同约定将产品报关，取得提单并符合其他收入确认条件时确认 收入 价款结算 通常给予客户30-120天的账期 ②光学元件组件 公司的光学元件组件产品主要通过直销的模式销往条码扫描仪及其引擎模 组、照相机、医疗仪器等制造商。由于该等客户采购集中，专业化程度高，个性 化需求多，采取直销模式有利于公司直接与其进行沟通，为其提供从售前技术支 持、产品定制到售后服务的全过程服务。 公司光学元件组件产品境外销售中向条码扫描仪及其引擎模组、照相机、医 疗仪器等制造商的具体销售流程如下： 流程 具体内容 接受订单 1、非标准产品：客户发送图纸和需求并向公司询价，公司销售部门评估后向 客户报价；客户下达试制订单，公司安排试制样品。样品发出前公司召开样品 试制总结，判断样品是否符合要求，同时评估样品量产的可行性。 2、标准产品：客户下达采购订单，销售业务部门接收到客户订单后，向生产 部门下达销售订单确认单：生产部门根据销售订单生成生产计划及交货期，销 售业务人员将交货期反馈给客户并达成一致。交货期前，通知客户安排付款及 发货等事宜。 销售业务部门向仓储部门出具发货单，仓储部门根据发货单发货并推送生成销 售出库单；对于非标准件或库存不足的，组织生产相关部门开订单评审会议， 评定后回复客户交货期及需求相关事项，同时通知生产管理部门组织安排生 产，生产完成后根据交货期通知仓库备货，并推送生成销售出库单 发货 仓储部门依据财务部门审核后的销售出库单，通知第三方货运、物流装运发货， 主要采用FOB方式报关出口 确认收入 公司根据合同约定将产品报关，取得提单并符合其他收入确认条件时确认收入 价款结算 通常给予客户30天-120天的账期 （2）经销 经销模式是指发行人将产品销售给贸易商客户，贸易商通过其自有的销售 渠道将产品销售给终端消费者的销售模式。发行人采用的经销模式属于买断式 经销，即发行人在将产品销售给贸易商客户的同时，已将产品所有权和风险及 报酬转移给贸易商客户。 报告期内，公司部分外销显微镜产品销售给贸易商，贸易商销往科研、教学 等领域终端用户。部分外销光学元件部组件销售给贸易商，贸易商销售给索尼、 NEC等光电产品制造商，具体流程如下： 流程 具体内容 签订合同 发行人与贸易商客户签署销售合同，确定销售价格 接受订单 销售业务部门根据销售合同，形成公司内部销售计划，销售业务人员将销 售计划录入ERP系统，ERP系统生成生产计划。销售业务人员根据生产 计划向客户反馈交货期并与客户达成一致。交货期前，通知客户安排付款 及发货等事宜。业务人员向仓储部门出具发货通知，仓储部门根据发货通 知发货并推送生成销售出库单。 发货 仓储部门依据财务部门审核后的销售出库单，装运发货，主要采用FOB 方式报关出口 确认收入 公司根据合同约定将产品报关，取得提单并符合其他收入确认条件时确认 收入 价款结算 通常给予客户30-120天的账期 （四）所需主要原材料 1、主要原材料情况 （1）公司主要原材料的采购情况 ①主要原材料采购金额及占比 公司原材料类别较多，耗用单类材料的占比较小，报告期各期的采购总额的 主要构成如下： 数量：万件、万片；单价：元；金额：万元；比例：% 原材料类别 2018年1-6月 数量 采购单价 价格变动 金额 采购占比 占比变动 金工件 2,074.92 1.11 1.83 2,303.16 19.47 0.11 玻璃透镜 1,093.10 2.04 2.00 2,229.92 18.85 -0.45 条码镜头塑胶镜片 736.54 0.92 （未完）  |