[公告]飞马国际:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码：002210 证券简称：飞马国际 上市地点：深圳证券交易所 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案 购买资产之交易对方 住所/通讯地址 刘斌生 山西省灵石县常青路东**** 刘丽丽 山西省灵石县常青街**** 募集配套资金认购方 住所/通讯地址 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 二零一八年八月 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、 完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2、本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成， 本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未 经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保 证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、 评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。 3、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对 于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项 的生效和完成尚待取得公司审议本次重组的第二次董事会、股东大会的批准及取 得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方承诺： 承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 如承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转 让承诺人在上市公司拥有权益的股份。 目 录 公司声明 ......................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................................................. 2 目 录 ............................................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................................. 6 重大事项提示 ................................................................................................................................. 8 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8 二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9 三、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 9 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 9 五、交易标的的预估值情况 ................................................................................................. 10 六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ................................................................. 10 七、本次配套融资安排 ......................................................................................................... 12 八、审计、评估工作尚未完成 ............................................................................................. 13 九、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 14 十、本次交易相关各方的重要承诺 ..................................................................................... 14 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 16 重大风险事项提示 ........................................................................................................................ 18 一、本次交易的主要风险 ..................................................................................................... 18 二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 20 三、股票市场波动风险 ......................................................................................................... 23 第一节 本次交易概况................................................................................................................. 25 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 25 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 28 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 32 四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 32 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 32 六、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................................. 33 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 34 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 34 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 34 三、上市公司主要股东情况 ................................................................................................. 42 四、上市公司最近六十个月的的控制权变动情况 ............................................................. 43 五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................... 43 六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 44 七、上市公司最近三年的主要财务指标 ............................................................................. 45 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................................................. 46 九、上市公司合规经营情况 ................................................................................................. 46 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 47 一、购买资产之交易对方 ..................................................................................................... 47 二、其他事项说明 ................................................................................................................. 50 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 51 一、鑫和发电基本信息 ......................................................................................................... 51 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 51 三、鑫和发电股权结构及控制关系 ..................................................................................... 54 四、鑫和发电子公司情况 ..................................................................................................... 54 五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................................................. 54 六、鑫和发电主营业务情况 ................................................................................................. 60 七、最近两年一期鑫和发电主要财务数据 ......................................................................... 77 八、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ......................................................... 79 九、立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明80 十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件80 十一、交易标的出资及合法存续情况 ................................................................................. 80 第五节 标的资产的评估............................................................................................................. 82 一、标的资产的预估情况 ..................................................................................................... 82 二、本次交易预估作价的公允性 ......................................................................................... 86 第六节 本次交易主要合同 ......................................................................................................... 88 一、发行股份及支付现金购买资产框架协议 ..................................................................... 88 第七节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 92 一、对公司业务的影响 ......................................................................................................... 92 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 92 三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................... 93 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ..................................................... 94 五、本次交易对公司其他方面的影响 ................................................................................. 95 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 96 一、严格履行上市公司信息披露的义务 ............................................................................. 96 二、严格履行相关程序 ......................................................................................................... 96 三、网络投票安排 ................................................................................................................. 96 四、确保本次交易定价公平、公允 ..................................................................................... 97 五、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4 号--上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ..................................... 97 六、其他保护投资者权益的措施 ......................................................................................... 97 第九节 风险因素 .......................................................................................................................... 99 一、本次交易的主要风险 ..................................................................................................... 99 二、与标的资产经营相关的风险 ....................................................................................... 101 三、股票市场波动风险 ....................................................................................................... 104 第十节 其他重要事项............................................................................................................... 106 一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的意见及股份减持计划 ............... 106 二、独立董事意见 ............................................................................................................... 106 三、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ....................................................................... 107 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 108 五、利润分配政策及相应的安排 ....................................................................................... 109 六、最近十二个月内发生的重大资产交易 ....................................................................... 113 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形 ............................................................................................................................... 113 八、相关证券服务机构意见 ............................................................................................... 114 第十一节 上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 115 释 义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下： 一、一般词语 预案、本预案 指 飞马国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 上市公司、公司、本公 司、飞马国际 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 飞马投资 指 飞马投资控股有限公司，上市公司之控股股东 广州飞马 指 广州市飞马运输有限公司 黄田实业 指 深圳市黄田实业发展有限公司 本次重组/本次交易 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的资产并募集 配套资金 购买资产的交易对方 指 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鑫和发电的股东刘斌生、刘 丽丽 标的公司 指 灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司 交易标的、标的资产 指 鑫和发电100%股权 鑫和发电 指 灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司 正和实业 指 山西省灵石正和实业有限公司 正和房地产 指 晋中正和房地产开发有限公司 标的股份 指 飞马国际拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的每股面值为 1.00元的人民币普通股（A股）股份 重组/交易实施完毕日 指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日 过渡期 指 自评估基准日（2018年3月31日）至本次重组实施完毕日止的期间 《发行股份购买资产框 架协议》 指 《深圳市飞马国际供应链股份有限公司与刘斌生、刘丽丽关于灵石县鑫和垃 圾焚烧发电有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》 审计、评估基准日 指 2018年3月31日 定价基准日、董事会决 议公告日 指 飞马国际审议本次重组事项的第四届董事会第二十三次会议决议公告日 长城证券、独立财务顾 问 指 长城证券股份有限公司 会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、联建律师 指 广东联建律师事务所 评估机构、银信评估师 指 银信资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期、报告期 指 2016年、2017年和2018年1-3月 二、专业术语 BOT 指 建造-运营-移交；BOT 是一种业务模式，业主通过特许经营权协议授权签 约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运营以及维护工作。签约企业在 特许经营期内可向用户收取费用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理 的回报。在特许经营权期满后，相关设施将交回业主 固废、固体废物 指 生活垃圾、工业固体废弃物和农业固体废弃物。根据处理方式分类，固体废 弃物又可以分为医疗垃圾、建筑垃圾、工业垃圾和生活垃圾 生活垃圾 指 日常生活垃圾、保洁垃圾、商业垃圾以及市政垃圾，其主要成分包括煤灰、 厨房垃圾、果皮、塑料、落叶、植物、木材、玻璃、陶瓷、皮革、和纸张以 及少量的电池、药用包装材料铝箔、SP 复合膜、橡胶等 垃圾焚烧 指 垃圾中的可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧可以使可燃性固 体废物氧化分解，达到去除毒性、能源回收利用及获得副产品的目的 垃圾焚烧发电 指 对燃烧热值较高的垃圾进行高温焚烧，在高温焚烧中产生的热能转化为高温 蒸汽，推动汽轮机并带动发电机发电 流化床 指 垃圾在活动床的中央，然后慢慢通过热砂床（600 至 700 摄氏度）。过程 中垃圾被热砂焙烧而失去水分变脆，并分散到活动床两侧的流化床。在流化 床内，脆而易碎的垃圾被剧烈运动的砂粒挤成碎片并燃烧掉。另外，垃圾中 的不燃物则与砂粒一起移动到焚烧炉两侧，通过不燃物排出孔与砂粒一起自 动排出炉外 炉排炉 指 垃圾经过干燥、燃烧、燃烬三个阶段，在大量氧气的助燃条件下，在炉排中 经过不同方式的搅拌，充分燃烧 炉渣 指 焚烧过程中产生的以氧化物为主的熔体 余热 指 生产过程中释放出来的可被利用的热能，主要包括高温废气等 飞灰 指 燃料燃烧所产生的烟道气中的任何固体颗粒。按照国内处理危险废物的现行 标准,飞灰需要被填埋进安全填埋场 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次交易方案概述 飞马国际拟以发行股份及支付现金的方式购买刘斌生、刘丽丽所持鑫和发 电100%的股权。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成， 根据初步预估，以2018年3月31日为评估基准日，鑫和发电全部股权的预估 值为人民币6,201.38万元。 截至2018年3月31日，鑫和发电对关联方正和实业的其他应付款为 6,893.30万元，该款项主要是股东及其关联方支持鑫和发电业务的发展，对其 提供的资金支持。鉴于鑫和发电资产负债率较高，且经营业务为重资产的业务， 交易对方及正和实业承诺在与飞马国际签署正式股权转让协议、上市公司召开 董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产重组草案前将上述往来款转为对 鑫和发电的股权出资款，并办理完相关工商登记手续。 截至本预案出具日，鑫和发电注册资本为3,000万元，实收资本为人民币 2,500万元，刘斌生认缴的500万元注册资本尚未缴足。刘斌生承诺在与飞马国 际签署正式股权转让协议、上市公司召开董事会审议本次发行股份及支付现金 购买资产重组草案前补缴完认缴的注册资本。 根据前述预估值及后续的增资情况，经交易各方初步协商确定鑫和发电 100%股权交易价格不超过17,000.00万元，其中股份支付60%，现金支付40%。 同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集 配套资金，定价基准日为发行期首日，募集资金总额为不超过8,000.00万元， 本次配套融资所募集资金拟用于支付现金对价和支付本次重组的相关费用，配 套资金不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终发行股 份数量以本次发行前上市公司总股本的 20%为限。 本次交易，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前 提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成 后，上市公司将持有鑫和发电100%的股权。 二、本次交易不构成关联交易 本次交易前，上市公司未持有标的公司股份，交易对方未持有上市公司股份， 亦不是上市公司关联方。本次交易完成后，任一交易对方持有的上市公司股份比 例均未达到 5%，不构成上市公司关联方，且上市公司控股股东、实际控制人及 其关联方不会参与本次募集配套资金认购，故本次交易不构成关联交易。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据飞马国际2017年度经审计的财务数据（合并口径）、鑫和发电2017年度 未经审计的财务数据以及标的资产预估交易价格，相关财务比例计算如下： 公司名称 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元） 鑫和发电（a） 17,000.00 17,000.00 3,118.96 飞马国际（b） 2,148,839.44 430,225.76 6,138,432.40 财务指标占比（c=a/b） 0.79% 3.95% 0.05% 注：飞马国际的资产总额、资产净额、营业收入取自其2017年度报告；鑫和发电的资产总额和资产净 额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的预估交易价格，营业收入取自鑫和发电2017 年度未经审计的财务报表。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成 中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委工作会议审核，取 得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且交易对方与上市公司不存在 关联关系，本次交易亦不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买 资产的情形。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 五、交易标的的预估值情况 本次交易标的为鑫和发电100%股权。资产评估机构对交易标的采用了资产 基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结 论。经预估，鑫和发电100%股权预评估值为6,201.38万元。 截至2018年3月31日，鑫和发电账面净资产为-2,955.25万元，预评估增值 9,126.60万元，预评估增值率为312.00%。交易标的的最终评估结果以具有证券 期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准。根据标的资产的预评估值及债转 股情况，本次发行股份购买鑫和发电100%股权的交易价格为不超过17,000.00 万元，最终交易价格将以交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评 估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易各方协商确定。 本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会 导致出现标的资产的最终评估结果与预评估值存在一定差异的情形。 六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 （一）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十三次 会议决议公告日。 （二）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比 较，本公司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价 格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场 参考价的90%作为发行价格的基础。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董 事会第二十三次会议决议公告日，本次定价基准日前60个交易日股票交易均价为 11.80元/股，均价的90%为10.62元/股。按不低于本次定价基准日前60个交易日股 票交易均价的90%计算的发行价格为10.62元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行 价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。 （三）发行数量 本次交易标的资产鑫和发电的交易价格为不超过17,000.00万元，其中60%以 股份支付，40%以现金支付。 按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格10.62元/股计算，本次购买 资产发行股份的数量为960.4519万股（本次购买资产发行股份出现股票数量非整 数的情形，发行股票数量向下取整，本次购买资产之交易对手所获股份乘以发行 价格低于本次交易价格的差额部分，购买资产之交易对手同意放弃该差额部分）， 具体如下： 股权转 让方 转让出资额 （万元） 转让标的公 司股权比例 交易对价 （万元） 现金支付 （万元） 股份支付 数量 （万股） 金额 （万元） 刘斌生 2,999.50 99.98% 16,996.60 6,796.60 960.4519 10,200.00 刘丽丽 0.50 0.02% 3.40 3.40 - - 合计 3,000.00 100% 17,000.00 6,800.00 960.4519 10,200.00 （四）业绩承诺及补偿安排 交易对方为本次交易的业绩承诺方，具体承诺业绩待标的资产评估报告正式 出具后，交易各方正式签署盈利预测补偿协议予以确定。 （五）股份锁定安排 交易对方本次交易获得的股份自本次发行结束之日起36个月内分期解锁。 待标的资产评估报告出具后，按照中国证监会及深交所的有关规定，根据交易 对方业绩承诺情况予以最终确定。 七、本次配套融资安排 上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方 式购买资产交易价格的 100%。 （一）发行股票的种类和面值 本次募集配套资金项下发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行股份募集配套资金的发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发 行期首日前一个交易日或前 20 个交易日公司股票均价的 90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据 竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协 商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。 （三）募集配套资金的发行股份数量及金额 上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方 式购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金的发行股份数量＝本次募集配套资金总金额÷发行价 格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照 向下取整的原则处理。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的 20% 为限，若届时配套募集资金总额不足以支付相关中介机构费用，则上市公司将 以自有或自筹资金支付。 若本次募集配套资金的发行股份价格发生调整，则发行股份数量也将进行 相应调整。计算公式同上。 （四）募集配套资金认购对象 募集配套资金认购对象为符合中国证监会及相关要求的不超过 10 名特定 投资者。 （五）募集配套资金发行股份的锁定期 本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日 起 12 个月，该等股份不得以任何方式进行转让或上市交易。上述股份包括锁定 期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。若证 券监管部门的监管意见或相关规定对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金 认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （六）募集配套资金用途 本次募集配套资金用于支付现金对价及本次重组相关费用。 （七）发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前 提条件，但募集配套资金须以发行股份及支付现金购买资产成功实施为条件。如 果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解 决。 八、审计、评估工作尚未完成 截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的 资产经审计的历史财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请广大投 资者注意投资风险。 九、本次交易尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的批准或核准程序 1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过； 2、本次交易方案已经鑫和发电股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序 1、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司召开股东大会，批准本次交易相关事项； 3、中国证监会对本次重组行为的核准。 本次交易能否通过上述审议程序尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资 风险。 十、本次交易相关各方的重要承诺 序号 承诺主体 承诺事项 （一）提供信息真实、准确、完整的承诺 1 刘斌生、刘丽丽 承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 序号 承诺主体 承诺事项 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。 2 鑫和发电 公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本或复印件及 相关口头及书面证言，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或副本与 其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件 3 上市公司及全 体董事、监事、 高级管理人员 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法承担个别和连带赔偿责任。 本公司及本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （二）标的资产权属清晰的承诺 1 刘斌生、刘丽丽 本人所持有鑫和发电的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、 信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质 押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持鑫和发电 的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易对方关于本次重组相关事项的承诺 1 刘斌生、刘丽丽 本人为中华人民共和国公民，不存在法律法规规定的禁止认购上市公司股 份的情形。本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的 情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 在本次交易实施前，本人与上市公司之间不存在关联关系，本人与本次交 易的募集配套资金之交易对方及其实际出资人不存在关联关系或一致行 动关系。 （四）标的公司债转股的承诺 1 刘斌生、刘丽 丽、山西省灵石 正和实业有限 公司 截至2018年3月31日，关联方山西省灵石正和实业有限公司对灵石县鑫 和垃圾焚烧发电有限公司的其他应收款为6,893.30万元，该款项主要是股 东及其关联方支持鑫和发电业务的发展，对其提供的资金支持。鉴于鑫和 发电资产负债率较高，且经营业务为重资产的业务，本人及山西省灵石正 和实业有限公司承诺在与飞马国际签署正式股权转让协议、上市公司召开 董事会审议本次发行股份购买资产重组草案前将上述往来款转为对鑫和 发电的股权出资款，并办理完相关工商登记手续。 （五）缴足标的公司注册资本的承诺 序号 承诺主体 承诺事项 1 刘斌生 截至本承诺出具日，鑫和发电注册资本为3,000万元，实收资本为人民币 2,500万元，刘斌生认缴的500万元注册资本尚未缴足。本人承诺在与飞 马国际签署正式股权转让协议、上市公司召开董事会审议本次发行股份购 买资产重组草案前补缴完认缴的注册资本 （六）上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺函 1 黄壮勉、飞马投 资 一、本次交易前，本人/本公司所控制的其他企业（指本人/本公司控制的 除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其 控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不 从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或 潜在竞争的业务或活动。 二、针对本人/本公司所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可 能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会： 1、本人/本公司所控制的其他企业未来将不直接或间接从事与本次交易完 成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以 避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本 公司亦将促使本人/本公司所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商 业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动。 2、如本人/本公司所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或 控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会， 本公司所控制的其他企业将放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或 将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全 资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将严格遵守中国证监会、 深圳证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地 行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损 害上市公司和其他股东的合法权益。 三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭 受或产生的损失或开支，本人/本公司将予以全额赔偿。 四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本公司作为上市公司的实 际控制人/控股股东期间持续有效。 （七）上市公司控股股东、实际控制人减少及规范关联交易的承诺函 1 黄壮勉、飞马投 资 一、本人/本公司承诺将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控 制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司 现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的 关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照 公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及 上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 二、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影 响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 三、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的 关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人 /本公司承担赔偿责任。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险事项提示 一、本次交易的主要风险 （一）本次交易中的审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司召开本次 交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、上市公司股东大会对本次交 易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得 上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在无法获得 批准的风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 截至本预案签署日，本次重组的审计、评估等相关工作尚未完成，如因上述 因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能 发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。此外，尽 管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因 公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中 止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标 的重新定价的风险，提请投资者注意。 （三）标的资产预估值较大的风险 截至2018年3月31日，鑫和发电账面净资产为-2,925.22万元，预评估增值 9,126.60万元，预评估增值率为312.00%。以上预评估值是根据截至本预案签署之 日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。虽然上述标的资产的预评估 值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易标的资产定价的最 终依据，但标的资产的预评估值较账面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注 本次交易标的资产预估增值水平较大的风险。 （四）标的资产商誉减值的风险 根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并 财务报表》判断，通过本次交易，飞马国际实现对鑫和发电非同一控制下企业合 并，应将该交易作为一项取得子公司控制权的交易进行会计处理，企业合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。 鉴于目前标的资产审计及评估工作尚未完成，定价基准日标的公司可辨认净 资产公允价值尚无法确定，因此，本次交易中商誉的具体金额尚无法确定。待本 次交易审计及评估程序结束后，上市公司将于重组报告书中披露本次交易中商誉 的具体金额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，本次交易形成的 商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来 经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当 期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。 本次交易完成后，鑫和发电将成为上市公司的全资子公司，公司从运营能力、 融资能力等各方面均将增强，并充分保持公司的持续竞争力，将因本次交易形成 的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 （五）标的资产财务数据与预评估值调整的风险 本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标 的资产进行预审计、预评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将 在本次交易的第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事 会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。截至本预案出具之日，相关证 券服务机构尚未完成上述审计、评估工作。鉴于以上原因，本预案披露的财务数 据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述 风险。 （六）本次重组面临收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将进一 步推进“供应链管理+环保新能源”双主业发展战略，并逐步开始介入标的公司 的企业治理和日常运营管理。交易完成后，上市公司对鑫和发电的整合主要体现 为包括公司治理、业务等方面的业务整合，利用公司已有的垃圾焚烧发电业务的 技术及经营团队。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟 通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影 响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经 营情况和盈利能力带来不利影响。 （七）重组方案调整的风险 本次重组的标的资产为鑫和发电 100%股权。根据预案披露的交易方案，在 召开第二次董事会审议本次交易前，需要交易对方缴足对标的资产的认缴资本， 完成关联方的债转股。尽管在预案披露前，交易对方已就上述事宜达成了相关协 议，但仍不排除在方案实施前对重组方案进行调整的风险。上市公司将在重组进 展公告中及时披露重组方案变动情况，并在重组报告书中披露本次重组的正式方 案。 二、与标的资产经营相关的风险 （一）标的资产历史期间持续经营亏损，未来经营业绩不能扭亏为盈 的风险 报告期间，鑫和发电净利润均为负数，持续亏损。亏损的原因主要是：1、 鑫和发电运营灵石县生活垃圾焚烧发电项目，设计的产能为日处理生活垃圾规模 为500t/d，报告期内日均实际处理的生活垃圾不足200吨，远未达到当初设计产 能。产能利用不足，使得公司垃圾处理收入较低。垃圾接收量不足原因主要是之 前规划的七个乡镇的垃圾收集及垃圾转运站设施不完善。根据2018年4月《灵 石县发展和改革局关于灵石县农村生活垃圾治理项目可行性研究报告的批复》 【灵发改字<2018>20号】：“同意灵石县农村生活垃圾治理项目，新建、改建垃 圾中转站11座，购置相应垃圾清运、收集设施；投资由县财政解决。接文后， 请抓紧完善相关手续，并积极组织实施。”灵石县下面乡镇的的垃圾中转站已经 于2018年上半年开始建设。随着乡镇垃圾中转站的投入使用，鑫和发电垃圾处 理量将上升。2、鑫和发电运营灵石县生活垃圾焚烧发电项目，需要资金投入较 大。公司BOT运营权相关房产、设备、土地的原值为1.80亿元，每年需折旧、 摊销金额较大；3、公司除投入的注册资本2,500万元外，主要以负债支持运营， 鑫和发电每年都有500多万的银行贷款利息支出。 上市公司完成收购后，将在运营大同富乔垃圾焚烧发电项目基础上，抽调管 理人员、技术人员，加强对鑫和发电项目的管理，对部分技术、设备进行升级。 随着灵石县乡镇生活垃圾的回收，鑫和发电相关垃圾处理收入、发电收入都将对 应增长，同时通过加强管理，鑫和发电费用将降低，经预测鑫和发电2019年将 实现盈利。灵石县乡镇生活垃圾的回收存在不确定性，鑫和发电未来业绩存在继 续亏损的风险。 （二）产业政策风险 产业政策对垃圾焚烧发电行业影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源 法》（2009 年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国 家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格 政策的通知》（发改价格[2012]801号），垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折 算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分 执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部 分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006 年后核准的垃圾焚烧发电项目均 按该规定执行。未来如果政府削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，则对标的 公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。 （三）因项目违约而终止的风险 标的公司须根据特许经营权协议的约定建设、运营垃圾焚烧发电厂。在特 许经营期内，如果未能达到协议的要求，特许经营权授予人可能在协议届满日 期前终止与企业订立的特许经营权协议。特许经营协议规定的责任和义务通常 包括为建设有关设施提供资金、安排充足融资、遵守相关监管规定、按时完成 项目建设并按照相关要求进行运营。如特许经营权授予人终止特许经营协议， 将可能导致标的公司失去特许经营协议中的全部或部分投资，从而对企业经营 及盈利能力造成不利影响。 （四）资产权属风险 正和实业于2010年开始向赵长发等九个自然人民间借款，后因未能及时归 还，借款人进行了上诉。正和实业关联公司正和房地产、鑫和发电对正和实业 借款提供了连带责任保证。根据2017年3月22日山西省灵石县人民法院出具的 民事裁定书【（2017）晋0729财保5号】，申请人李杰因与正和实业、正和房地 产、鑫和发电民间借贷纠纷，于2017年3月22日向灵石县人民法院申请诉前财 产保全，请求查封被申请人鑫和发电位于灵石县翠峰镇玉成村的房产及土地（房 权证号：20150388号，土地证号：【2015】灵国用第A0101019），法院根据申 请进行了查封。 如正和实业不能及时偿还相关借款及利息，债权人将有权处置鑫和发电上述 房产及土地，将给公司正常的生产经营带来一定的影响。 （五）环保治理风险 由于垃圾焚烧发电行业的特殊性，其生产过程中不可避免的存在粉尘、烟 气、飞灰、废水和噪音等影响。随着国家对环保工作的日益重视以及新《环境保 护法》的实施，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，可能 会导致企业环保治理不达标而遭受相关监管部门环保处罚的风险。与此同时， 企业在环保方面的投入也将会增加，运营成本随之增加。 （六）安全生产管理风险 经过多年的发展，生活垃圾焚烧发电在生产设备、应用技术和管理运营方 面已经相对成熟，标的公司亦按照国家法律法规和行业规范，制订了一整套公 司安全管理制度，采取一系列有效的安全管理措施防止安全生产事故的发生。 尽管如此，不排除由于人员管理不到位，及时维护、更新垃圾焚烧发电处理的 相关设备，严格执行安全管理制度和操作规程等因素导致安全事故，将给标的 公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉等带来损失。 （七）税收优惠政策变动风险 根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合利用产品和劳务增值 税优惠目录的通知》（财税〔2015〕78 号）的有关规定，鑫和发电垃圾处理服务 收入按 70%的退税率享受增值税即征即退政策。 上述税收优惠政策对鑫和发电总体经营发展及经营业绩起到一定的促进作 用，如果国家税收政策发生变化，标的公司不能继续享受上述优惠，可能会在 一定程度上影响其盈利水平。 （八）行业竞争加剧的风险 在生活垃圾焚烧发电行业，目前国内尚未出现具有行业支配地位的主流标准 技术和垄断格局，产业化程度和市场集中度较低。但随着国家对垃圾焚烧发电行 业的政策支持力度不断加强、生活垃圾处理市场的需求不断增加，预计将会有大 量的潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求合作联营等途径进入此领域，从 而进一步加剧行业竞争，标的公司将面临更加严峻的行业竞争格局。 （九）人才流失的风险 本次交易将标的公司鑫和发电100%股权注入上市公司，本次交易完成后， 标的公司仍将以独立的法人主体存在，成为上市公司的全资子公司，其下属的资 产、业务、人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘 任。 垃圾焚烧发电行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备垃圾焚烧发电 相关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，环保行业尤其是垃圾 焚烧发电行业的发展迅猛，行业内对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人 才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的管理型人才需求量巨 大。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对其未来 的运营管理和经营扩张带来不利影响。 三、股票市场波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水 平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本 次交易完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和《信息披露管理制度》， 及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风险 做出说明，提醒投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、“供应链管理+环保新能源”双主业发展是公司的长期发展战略 公司从上市以来，致力于提供现代物流服务的供应链服务，专注于打造集商 流、物流、资金流、信息流为一体的供应链管理服务平台，不断强化和提升供应 链技术与运作能力，为客户提供非核心业务的供应链外包服务。 多年来，公司积极整合行业资源，拓展公司业务链，通过新设、股权收购、 增资等方式不断优化、完善公司服务网络布局，提升公司一体化供应链管理服务 能力；同时，公司致力于大宗商品供应链结算管理服务、仓储物流服务、电商交 易服务等开发、研究，不断提升公司供应链管理服务整合、创新能力，增强公司 业务核心竞争力，保障公司稳健、可持续发展。目前，公司已在国内供应链管理 服务行业中处于领先地位，特别在资源能源行业供应链管理服务方面具有较丰富 的经验，在技术、服务、质量、规模、品牌等方面形成了相当的竞争优势，具有 优质的客户群及良好的信誉度，综合竞争力位居国内前列。 近年来，许多制造业、商贸企业开始采用现代物流管理理念、方法和技术， 实施流程再造和服务外包，越来越多的传统运输、仓储、货代企业实行功能整合 和服务延伸，加快向现代物流企业转型，国内供应链市场的竞争将更趋激烈。同 时，随着全球经济一体化进程加速，国际大型物流服务企业进入中国物流市场的 步伐在加快，使中国现代物流服务业竞争日益加剧。 在继续深耕供应链服务的同时，公司于2016年度开始涉足环保新能源领域。 2016年度，公司通过股权收购等方式获得了一个投入运营的垃圾焚烧发电项目— 大同富乔垃圾焚烧发电项目和一个正在试运营的生物质与垃圾混烧发电项目； 2017年度，公司在河南、山西、广西等地投资设立6家全资子公司，主要从事生 活垃圾、生物质焚烧发电、供热，污泥、污水处理，餐厨垃圾、建筑垃圾、工业 固体废物处理，废旧物资回收利用等业务；与此同时，公司通过与各地政府合作 投资、建设和运营静脉产业园、循环经济产业园等方式积极拓展环保新能源业务， 并已逐步推动具体项目的落地实施，公司已投入运营的垃圾焚烧发电、污泥处理 等项目发展状况良好，业务发展状况符合预期。 目前，公司已初步形成以“供应链管理+环保新能源”为主营业务的“双主 业”格局。未来，公司将继续深耕能源资源供应链服务，在原有资源积累的基础 上，强化互联网技术和信息技术应用，树立有色金属、煤炭等工业原材料领域供 应链服务的行业技术标准，致力成为细分行业供应链管理的行业龙头，引领中国 供应链行业的发展；同时，公司将大力开展环保新能源业务拓展，积极与全国各 地方政府合作开展循环经济示范产业园、静脉产业园区的投资、建设和运营等方 面的合作，进一步扩大环保新能源业务规模、优化市场布局，打造行业新名片。 “供应链管理+环保新能源”双主业发展是公司的长期发展战略。 2、生活垃圾焚烧发电行业具有良好的发展环境和广阔的市场空间 随着我国人口的稳步增长、城镇化的不断推进和经济的持续发展，我国生活 垃圾产生量持续增加，环境问题日益严峻，垃圾处理需求日益旺盛。垃圾无害化 处理主要分为焚烧、填埋、堆肥三种方式，在我国人均占地面积较小的背景下， 焚烧凭借其处理效率高、占地面积小、对环境影响相对较小等优点，是增长最快 的细分领域。 根据Eurostat数据，日本在1998年城市生活垃圾焚烧处理比例已经达到了 80.4%，挪威、比利时等欧洲国家的垃圾焚烧处理比例均超过了70.0%。相对于 发达国家，我国的垃圾焚烧处理占比仍相对较低。根据中国固废网E20研究院测 算，到2020年，我国垃圾焚烧处理率将达到50%，市场投资空间、建设空间约在 1,000亿元左右。 我国《“十三五”生态环境保护规划》提到：“实现城镇垃圾处理全覆盖和处 置设施稳定达标运行。加快县城垃圾处理设施建设，实现城镇垃圾处理设施全覆 盖。提高城市生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平，全国城市生活垃圾无 害化处理率达到95%以上，90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理。” 2016年12月，国家发改委、住建部联合印发《“十三五”全国城镇生活垃圾 无害化处理设施建设规划》，该文件提出，在“十三五”期间，全国城镇生活垃 圾无害化处理设施建设总投资约2,518.4亿元，同时积极引导并鼓励各类社会资本 参与垃圾处理设施的建设，国家将根据规划任务和建设重点，继续对设施建设予 以适当支持，重点支持采用焚烧等资源化处理技术的设施和贫困地区处理设施建 设。 另外，由于垃圾焚烧发电前期投入大、运营成本较高，国家从上网电价、税 收等多方面出台了优惠政策，有力地促进了垃圾焚烧发电行业的快速发展。 综上，我国生活垃圾焚烧发电行业具有良好的发展环境和广阔的市场空间， 本次交易符合国家产业政策和行业发展趋势。 （二）本次交易的目的 1、进一步完善公司业务布局 “供应链管理+环保新能源”双主业发展是公司的长期发展战略。公司于2016 年度开始涉足环保新能源领域，通过股权收购、新设等方式运营垃圾焚烧发电、 生物质焚烧发电、垃圾和工业固体废物处理、废旧物资回收利用等业务，同时通 过与各地政府合作投资、建设和运营静脉产业园、循环经济产业园等方式积极拓 展环保新能源业务，逐步推动具体项目的落地实施。 目前，公司已投入运营的垃圾焚烧发电、污泥处理等项目发展状况良好，业 务发展状况符合预期。但公司环保新能源业务尚处于拓展期，2016年度、2017 年度，公司环保新能源业务实现的收入分别为1.52亿元、1.70亿元，占当年营业 收入的比例分别为0.29%、0.28%；实现的毛利分别为6,895.88万元、6,855.08万 元，占当年总毛利的比例分别为16.15%、13.20%。未来，公司将继续大力推进 环保新能源业务市场开发，以县域市场项目拓展为重点，逐步向核心城市推进， 形成“签约一批、开工一批、运营一批”滚动发展的良好局面。 本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买鑫和发电100%的 股权。如果交易成功，公司将实现环保新能源业务在生活垃圾处理及焚烧发电领 域的继续延伸，扩大环保新能源业务的覆盖范围，提高市场占有率，进一步完善 公司“供应链管理+环保新能源” 双主业发展的业务布局。 2、收购行业内具有盈利前景的资产，提升公司盈利水平 本次拟收购鑫和发电100%股权，利用公司现有大同富乔垃圾焚烧发电项目 的技术及管理团队，对鑫和发电进行技术改造，管理升级，同时随着灵石县乡镇 垃圾回收渠道的完善，鑫和发电垃圾处理量将迅速增长。鑫和发电具有良好的盈 利前景。本次交易完成后，鑫和发电将成为上市公司的全资子公司，纳入合并财 务报表范围，上市公司的盈利水平将进一步提升。 （三）本次交易遵循的基本原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； 2、坚持“ 公开、公平、公正” 以及诚实信用、协商一致； 3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益； 4、有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力； 5、避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题； 6、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际 控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。 二、本次交易的具体方案 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、交易对方 本次交易购买资产的交易对方为鑫和发电的股东刘斌生、刘丽丽。 2、交易标的 本次交易标的为鑫和发电100%股权。 3、交易价格 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步 预估，以2018年3月31日为评估基准日，鑫和发电全部股权的预估值为人民 币6,201.38万元。 截至2018年3月31日，鑫和发电对关联方正和实业的其他应付款为 6,893.30万元，该款项主要是股东及其关联方支持鑫和发电业务的发展，对其 提供的资金支持。鉴于鑫和发电资产负债率较高，且经营业务为重资产的业务， 交易对方及正和实业承诺在与飞马国际签署正式股权转让协议、上市公司召开 董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产重组草案前将上述往来款转为对 鑫和发电的股权出资款，并办理完相关工商登记手续。 截至本预案出具日，鑫和发电注册资本为3,000万元，实收资本为人民币 2,500万元，刘斌生认缴的500万元注册资本尚未缴足。刘斌生承诺在与飞马国 际签署正式股权转让协议、上市公司召开董事会审议本次发行股份及支付现金 购买资产重组草案前补缴完认缴的注册资本。 根据前述预估情况及债转股，经交易各方初步协商确定鑫和发电100%股权 交易价格不超过17,000.00万元，60%的股权以发行股份的方式支付，40%以现 金支付。最终交易价格将以交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构出具 的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易各方协商确定。 4、发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比 较，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发 行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该 市场参考价90%作为发行价格的基础。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董 事会第二十三次会议决议公告日，本次定价基准日前60个交易日股票交易均价为 11.80元/股，均价的90%为10.62元/股。按不低于本次定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%计算的发行价格为10.62元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行 价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。 5、发行数量 本次交易标的资产鑫和发电的交易价格为不超过17,000.00万元，其中股份支 付60%，现金支付40%。 按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格10.62元/股计算，本次购买 资产发行股份的数量为960.4519万股，具体如下： 股权转 让方 转让出资额 （万元） 转让标的公 司股权比例 交易对价 （万元） 现金支付 （万元） 股份支付 数量 （万股） 金额 （万元） 刘斌生 2,999.50 99.98% 16,996.60 6,796.60 960.4519 10,200.00 刘丽丽 0.50 0.02% 3.40 3.40 - - 合计 3,000.00 100% 17,000.00 6,800.00 960.4519 10,200.00 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定。 6、锁定期安排 交易对方本次交易获得的股份自本次发行结束之日起36个月内分期解锁。 待标的资产评估报告出具后，按照中国证监会及深交所的有关规定，根据交易 对方业绩承诺情况予以最终确定。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金总额不超过8,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方 式购买资产交易价格的 100%，拟用于支付对价及本次重组的相关费用。 1、发行价格及定价依据 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发 行期首日前一个交易日或前 20 个交易日公司股票均价的 90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据 竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协 商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。 2、发行数量 本次募集配套资金的发行股份数量＝本次募集配套资金总金额÷发行价格。 如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照向下取 整的原则处理。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的 20%为限， 若届时配套募集资金总额不足以支付相关中介机构费用，则上市公司将以自有或 自筹资金支付。 3、锁定期 本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日 起 12 个月，该等股份不得以任何方式进行转让或上市交易。上述股份包括锁 定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。 若证券监管部门的监管意见或相关规定对上述锁定期安排有不同意见，募集配 套资金认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。 （三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定： 标的公司自交易基准日起至标的资产交割日止期间内所产生的盈利归上市公司 享有，所产生的亏损由购买资产的交易对方按持股比例承担，并以现金方式向上 市公司补偿。交易双方在交割日后的三十个工作日内，聘请具有证券业务资格的 会计师事务所对标的资产在上述期间损益进行审计，对标的资产在上述期间损益 进行审计确认，根据确认结果及前述确认的原则进行损益分担。 （四）业绩承诺及补偿安排 交易对方为本次交易的业绩承诺方，具体承诺业绩待标的资产评估报告正式 出具后，交易各方正式签署盈利预测补偿协议予以确定。 三、本次交易不构成关联交易 本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。 四、本次交易不构成重大资产重组 根据飞马国际2017年度经审计的财务数据（合并口径）、鑫和发电2017年度 未经审计的财务数据以及标的资产预估交易价格，相关财务比例计算如下： 公司名称 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元） 鑫和发电（a） 17,000.00 17,000.00 3,118.96 飞马国际（b） 2,148,839.44 430,225.76 6,138,432.40 财务指标占比（c=a/b） 0.79% 3.95% 0.05% 注：飞马国际的资产总额、资产净额、营业收入取自其2017年度报告；鑫和发电的资产总额和资产净 额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的预估交易价格，营业收入取自鑫和发电2017 年度未经审计的财务报表。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成 中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委工作会议审核，取 得中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，黄壮勉通过飞马投资控制本公司股权比例为43.83%，直接持有 本公司股权比例为18.80%，合计控制本公司62.63%的股份，为公司实际控制人。 本次交易完成后，黄壮勉仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控 制人未发生变更。 飞马国际自上市以来，实际控制人未发生过变更，本次飞马国际发行股份及 支付现金购买资产不适用借壳上市的条件，不构成借壳上市。 六、本次交易尚需履行的程序 本次交易已经飞马国际第四届董事会第二十三次会议审议通过，但本次交易 尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于： 1、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司召开股东大会，批准本次交易相关事项； 3、中国证监会对本次重组行为的核准。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 中文名称 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 英文名称 Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd 统一社会信用代码 914403007084294519 股票简称 飞马国际 股票代码 002210 股票上市交易所 深圳证券交易所 成立日期 1997年7月9日 注册资本 1,652,880,386元 法定代表人 黄壮勉 注册地址 深圳市南山区南头街道大新路198号马家龙创新大厦A栋601 办公地址 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 26 楼 邮政编码 518110 董事会秘书 费益昭 电话 0755-33356810 传真 0755-33356399 电子邮箱 fmscm@fmscm.com 公司网址 http://www.fmscm.com 经营范围 一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）；经营进出口及相关配套业务；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据 法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经 营）；租赁和商务服务业；批发业；供应链管理及相关配套服务；投资兴办实业； 计算机软硬件开发。（以上不含法律、政策法规、国务院决定规定禁止的及需前置 审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）。许可经营项目：交通运输业、 装卸搬运和其他运输服务业、仓储业。 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 （一）飞马运输成立 飞马国际前身为深圳市飞马运输有限公司，成立于1998年7月9日，系由深圳 国际信托投资公司和广州溢通工贸有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册 资金为2,000万元。深圳市法威会计师事务所于1998年5月8日出具深法威验字第 （98）第104号《验资报告》对各股东的出资情况进行了验证。 飞马运输成立时股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 深圳国际信托投资公司 1,200 60 广州溢通工贸有限公司 800 40 合计 2,000 100 （二）2001年股权转让 2001年8月17日，深圳国际信托投资公司分别与广州市飞马运输有限公司、 深圳市黄田实业发展有限公司签署《股权转让合同书》，深圳国际信托投资公司 分别以1,250万元、250万元的价格将其持有飞马运输50%、10%的股权转让给广 州飞马、黄田实业；广州溢通工贸有限公司与广州飞马签署《股权转让合同书》， 广州溢通工贸有限公司以1,000万元的价格将其持有飞马运输40%的股权转让给 广州飞马。前述股权转让事宜经飞马运输于同日召开的股东会批准。2002年3月 26日，深圳市产权交易中心作为产权转让机构见证了深圳国际信托投资公司分别 与广州飞马、黄田实业签署的《股权转让合同书》。2002年3月27日，深圳市公 证处对上述《股权转让合同书》进行了公证。 根据深圳执信会计师事务所出具的《深圳市飞马运输有限公司资产评估报告 书》（深执信评报字【2001】第007号），飞马运输截至2001年7月31日经评估的 净资产值为人民币1,992.04万元。深圳市投资管理公司于2001年10月17日出具了 《关于同意深圳市飞马运输有限公司股权转让的批复》（深投【2001】349号）， 同意深圳国际信托投资公司转让所持飞马运输60%股权。2001年11月6日，深圳 市投资管理公司出具《关于同意申报深圳市飞马运输有限公司资产评估结果备案 的函》（深投函【2001】211号），同意将由深圳执信会计师事务所出具的《深 圳市飞马运输有限公司资产评估报告书》（深执信评报字【2001】第007号）向 深圳市国有资产管理办公室申报资产评估结果备案。2001年11月15日，深圳市国 有资产管理办公室出具《深圳市资产评估报告书备案回执》（深资评备【2001】 055号）确认了前述资产评估报告书。上述股权转让价格不低于经深圳市国资办 确认后的净资产评估值。 2002年4月24日，飞马运输完成工商变更登记。本次股权转让完成后公司股 权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 广州市飞马运输有限公司 1,800 90 深圳市黄田实业发展有限公司 200 10 合计 2,000 100 （三）公司实际控制人变更及公司更名 2002年3月12日，黄壮勉分别与广州飞马原股东深圳市盛益实业有限公司、 广州溢通工贸有限公司签署《股权转让合同出资书》，受让深圳市盛益实业有限 公司、广州溢通工贸有限公司分别持有的广州飞马60%、24%的股权。广州飞马 股东会同意上述转让。 2002年4月9日，广州飞马完成前述股权转让之工商变更登记。本次股权转让 后，黄壮勉持有广州飞马84%的股权，成为广州飞马的控股股东，并通过广州飞 马成为飞马运输的实际控制人，黄田实业持有广州飞马16%的股权。 2003年1月，公司名称由“深圳市飞马运输有限公司”变更为“深圳市飞马 国际物流有限公司”。 （四）2004年第一次增资 2004年2月19日，经飞马物流股东会决议通过，飞马物流注册资本由2,000万 元增至2,800万元，其中广州飞马以现金增资720万元，黄田实业以现金增资80万 元。前述增资已经深圳巨源会计师事务所出具《验资报告》（深巨验字[2004]246 号）验证，并于2004年3月3日办理完工商变更登记手续。 本次增资完成后，飞马物流股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 广州市飞马运输有限公司 2,520 90 深圳市黄田实业发展有限公司 280 10 股东名称 出资金额（万元） （未完）  |