[董事会]游族网络:第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2018-080 游族网络股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日以电子邮 件和专人送达的方式发出第五届董事会第七次会议通知，并于2018年8月17 日上午11:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召 开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9 人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，合法有效。 本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决， 形成了如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 公司计划公开发行可转换公司债券募集资金。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及 其他规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的条件，对 公司实际情况及相关事项进行逐项自查后，确认公司符合公开发行可转换公司债 券的各项条件。 本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体发行方 案如下： 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 2、发行规模 结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不 超过人民币124,000.00万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董 事会在上述额度范围内确定。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个 交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协 商确定。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现 金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股 率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易 日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一 个交易日均价之间的较高者。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交 易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当 期股利。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法 律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况 确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 16、债券持有人及债券持有人会议有关条款 在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应 召集债券持有人会议： （1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息； （3）公司减资（因股权激励或员工持股计划回购股份导致的减资除外）、合 并、分立、解散或者申请破产； （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书和债券持有人会议规则中 约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效 条件。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 17、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币124,000.00万元（含），扣除发行费 用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额 1 网络游戏开发及运营建设项目 144,776.41 74,332.00 2 网络游戏运营平台升级建设项目 66,179.38 15,168.00 3 补充流动资金 34,500.00 34,500.00 合计 245,455.79 124,000.00 若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司 将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募 集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在 募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 19、募集资金存管 公司已经制定《游族网络股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行 的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公 司董事会确定。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起12个月。 本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会审 核后方可实施。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 详见公司另行披露的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券预 案》。 本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析 报告的议案》 详见公司另行披露的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 资金运用可行性分析报告》。 本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 详见公司另行披露的《游族网络股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响、采取填补措施及相关承诺的议案》 详见公司另行披露的《游族网络股份有限公司关于公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关承诺的公告》（公 告编号：2018-82）。 本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 七、审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《管 理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定 了《游族网络股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 详见公司另行披露的《游族网络股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》。 本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换 公司债券具体事宜的议案》 为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、 《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事 会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事项，具体内容包括： 1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内， 按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适 当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行 方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、 转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议 的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三 方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、授权董事会办理本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有 关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要 的文件、协议、合约，以及根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行 的申报材料等； 3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、 执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、募集资 金使用过程中的重大合同及上报文件等； 4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大 会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限 于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金 额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调 整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需 要，在募集资金到位前，公司可以自有资金或通过其他融资方式先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换（如适用）；根据相关法律 法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 5、授权董事会决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限 于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施 本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）； 6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影 响，制订、修改、调整或补充相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 7、授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》 中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市 等事宜； 8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者 虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生 变化时，酌情决定本次发行方案延期实施； 9、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项； 10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司在该有效期内 取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成 日。 本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 九、审议通过了《关于选任公司第一期员工持股计划资产管理机构的议案》 根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》等相关规定的要求，公司可以自行管理本公司的员工持股计划， 也可以将本公司员工持股计划委托给相关有资产管理资质的机构。 董事会拟选任具有资产管理资质的华泰证券（上海）资产管理有限公司作为 公司第一期员工持股计划资产管理机构。本议案审议通过后，公司将作为委托人， 与管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司、托管人招商银行股份有限公司上 海分行签署《华泰资管游族网络共赢1号定向资产管理计划资产管理合同》，管 理合同的主要内容如下： （一）管理合同的主要条款 定向计划名称：华泰资管游族网络共赢1号定向资产管理计划 类型：权益类定向资产管理计划 委托人：游族网络股份有限公司（代表第一期员工持股计划） 管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司 托管人：招商银行股份有限公司上海分行 主要投资范围：游族网络股票（股票代码：002174） 存续期限：本定向计划存续期为49个月，可展期。本定向计划实际管理期 限由本定向计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当 本定向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为 100%时，管理人有权提前结束本定向计划。 （二）管理费用的计提及支付 管理费率：0.25%，委托资产固定管理费自资产运作起始日起，每日计提， 按半年支付。 托管费率：0.01%，委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按半 年支付。 业绩报酬：无 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《游族网络股份有限公司章程》作出相 应修订，具体如下： 条款 修订前 修订后 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司经中华人民共和国商务部商资 批[2005]1824号《商务部关于同意晋江 恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资 股份制公司的批复》批准，以发起设立 方式设立，现公司为内资上市股份有限 公司。公司在福建省工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，注册号为： 350000400002152。 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司经中华人民共和国商务部商 资批[2005]1824号《商务部关于同意晋 江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商 投资股份制公司的批复》批准，以发起 设立方式设立，现公司为内资上市股份 有限公司。公司在福建省工商行政管理 局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码为：91350000611569108K。 第四条 公司注册名称： 中文全称：游族网络股份有限公司 英文全称：YOUZU Interactive CO., 公司注册名称： 中文全称：游族网络股份有限公司 英文全称：YOOZOO Interactive CO., LTD. LTD. 本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 十一、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，本次董事会中部分 议案需提交股东大会审议后才可实施，现提请审议召开2018年第三次临时股东 大会，召开2018年第三次临时股东大会的时间将另行发布通知。 表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 三、备查文件 （一）第五届董事会第七次会议决议； （二）游族网络股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议决 议有关事项的独立意见。 特此公告。 游族网络股份有限公司 董事会 2018年8月21日 中财网
 |