[中报]长高集团:2018年半年度报告
湖南长高高压开关集团股份公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人马晓、主管会计工作负责人林林及会计机构负责人(会计主管人 员)刘云强声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司存在行业风险、市场风险、效益风险、原材料价格变动导致公司利润 变化的风险、管理风险、EPC项目工程风险、房地产风险，敬请广大投资者注 意投资风险。详细内容见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“十、公司面临 的风险和应对措施。” 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 12 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 23 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 39 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................................... 40 第九节 公司债相关情况 ................................................................................................................. 41 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 42 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 137 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/上市公司/长高集团 指 湖南长高高压开关集团股份公司 实际控制人 指 马孝武 法定代表人 指 马晓 长高高压开关 指 湖南长高高压开关有限公司 长高电气 指 湖南长高电气有限公司 长高成套 指 湖南长高成套电器有限公司 长高森源/雁能森源 指 湖南雁能森源电力有限公司 长高思瑞 指 湖南长高思瑞自动化有限公司 杭州伯高 指 杭州伯高车辆电气工程有限公司 长高润新 指 湖南长高润新科技有限公司 新能源电力 指 湖南长高新能源电力有限公司 华网电力 指 湖北省华网电力工程有限公司 长高国际 指 湖南长高国际工程技术有限公司 长高房地产 指 湖南长高房地产开发有限公司 长高耀顶服务 指 湖南长高耀顶新能源汽车服务有限公司 长沙耀顶自动化 指 长沙耀顶自动化科技有限公司 长高售电 指 湖南长高售电有限公司 长高新材 指 湖南长高新材料股份有限公司 长高矿机 指 湖南长高矿山机电设备有限公司 长高智能 指 湖南长高智能电气有限公司 长高一品 指 湖南长高一品重机有限公司 高压 指 交流电压等级为10-220kV，直流电压为±100kV 超高压 指 指交流电压等级范围在330-750kV，直流电压为±500kV、±600kV。 特高压 指 交流电压等级在1000kV及以上，直流电压为±800kV及以上。 隔离开关 指 一种没有专门灭弧装置的开关设备，主要用途有检修与分段隔离， 倒换母线、分、合空载线路，自动快速隔离等 接地开关 指 在高压线路中检修设备时作接地保护作用的一种户外高压电器，通 常作上层母线接地 GIS 指 即封闭式组合电器，它是指将断路器、隔离开关、接地开关、CT、 互感器、避雷器、母线等封闭组合在金属壳体内，后充入绝缘性能 和灭弧性能良好的SF6气体，用于高电压等级的电网中，用作受配 电及控制 断路器 指 可以通断正常的负荷电流，而且能够承受一定时间的短路电流，切 除故障线路的设备 光伏 指 一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转 换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。 风电 指 风力发电，把风的动能转为电能。 EPC 指 按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行 全过程或若干阶段的承包。 股东大会 指 湖南长高高压开关集团股份公司股东大会 董事会 指 湖南长高高压开关集团股份公司董事会 监事会 指 湖南长高高压开关集团股份公司监事会 公司章程 指 湖南长高高压开关集团股份公司公司章程 国家电网/国网 指 国家电网公司 南方电网/南网 指 中国南方电网公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 长高集团 股票代码 002452 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南长高高压开关集团股份公司 公司的中文简称（如有） 长高集团 公司的外文名称（如有） Changgao Electric Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） cgjt 公司的法定代表人 马晓 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林林 彭林 联系地址 湖南省长沙市望城经济技术开发区金星 北路三段393号 湖南省长沙市望城经济技术开发区金星 北路三段393号 电话 0731-88585000 0731-88585000 传真 0731-88585000 0731-88585000 电子信箱 cgzq123@163.com cgzq123@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 385,510,814.96 699,075,828.55 -44.85% 归属于上市公司股东的净利润（元） -19,773,574.82 51,937,326.17 -138.07% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -20,514,834.55 52,016,543.07 -139.44% 经营活动产生的现金流量净额（元） -96,628,077.02 -97,747,212.84 -1.14% 基本每股收益（元/股） -0.037 0.099 -137.37% 稀释每股收益（元/股） -0.037 0.099 -137.37% 加权平均净资产收益率 -1.46% 3.90% -5.36% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,689,040,278.56 2,888,007,317.84 -6.89% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,334,633,067.38 1,367,640,273.89 -2.41% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 168,907.24 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 791,716.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -61,243.07 减：所得税影响额 79,519.69 少数股东权益影响额（税后） 78,601.47 合计 741,259.73 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主要业务及业务模式如下： 主要业务 主要产品 经营模式 电力设备 隔离开关和接地开关 1、采用自主采购模式，围绕成本和质量控制加强物资招标管理， 强化物资采购内部控制，提高原材料的利用率，降低采购成本 和加工成本。对生产需求量较大、价值较高且长期供货比较稳 定的标准件、瓷件等物资采取集中招标，利用批量优势进行采 购，在保证质量的基础上取得价格上的优惠。确定了一批实力 强、信誉好的供应商作为长期的战略合作伙伴，稳定了供应商 队伍。对非核心部件进行外协，提高了成套能力。 2、公司采用以销定产的生产模式，对外通过增强与用户、技术 部门的交流沟通，协调生产与销售部门、设计部门的业务关系； 对内强化生产计划的科学性和严肃性，细化排产计划。加强生 产配套和采购配套性管理，建立生产应急机制，提高生产人员 素质与技能，改进生产工艺，加大标准配件的使用量，强化技 术改造，利用现代化信息管理平台与工具，辅助设计、生产， 提高装配能力。 3、由于我国高压、超高压、特高压输电网络由国家组织建设， 市场中采购方较为集中，主要包括国家电网公司、南方电网公 司、五大发电集团及其下属企业、地方电力公司及大型铁路、 石油、工矿企业，主要采取点对点招投标的直销方式。公司销 售工作由销售部牵头，并分设投标管理处、价格核定委员会。 其中，投标管理处进行各大产品招标工作的标书制作，价格核 定委员会负责产品销售价格的制定，提高公司中标率以确保公 司销售业绩的实现。 组合电器（GIS） 断路器 成套电器 配网自动化系统，变电站水电站 综合自动化保护系统，弱电集成 系统等 光伏汇流箱 电力工程服务 电力工程咨询、设计及施工 打造前端传统设备销售，中端电站开发、总承包与运营维护及 后端售配电业务推进完整的电力行业产业链布局。主要采用承 接工程以及自主和合作开发等方式开展业务。 光伏、风电及输变电工程EPC总 包 售电 将电力商品从发电公司或批发市场销售至终端用户，为终端电 力用户提供电力业务和增值服务。 新能源汽车业务 高压配电总成、新能源汽车高压 线束、太阳能逆控一体机等 自行开发、设计、生产电动汽车核心零部件的高压配电箱和转 接盒，与国内多家汽车厂家合作，获得生产订单。同时与国内 优秀的新能源汽车配件企业合作，利用各方资源共同开展电动 汽车高压配电总成研发、检测、生产及销售。 各型号交直流充电桩 新能源汽车及充电桩的运营 公司与网约车平台公司签订合作协议，由公司投入新能源车辆， 针对不同车主的需求，采用以租代购和经营租赁方式给车主用 于网约车的运营，公司配套建设换电站，为纯电动汽车提供换 电服务。 房地产业务 长高圆梦佳苑一期、二期 自主开发及销售。长高房地产公司目前无土地储备，暂无增加 土地储备的计划。 耐磨材料业务 衬板、轧辊 通过高性价比耐磨材料及制备技术开发与服务进入高强、耐磨 钢所涉及的领域，推动其在轧辊、模具等高技术产品中的应用。 产品主要应用于钢厂、火电、水泥等企业。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 比期初增长192.31%，主要是母公司检测实验大楼项目本期增加30.2万、宁乡生产 基地二期项目增加25.7万。 短期借款 比期初增长58.16%，主要是母公司本期增加流动资金贷款5000万元。 应付票据 比期初减少50.50%，主要是本期应付的银行承兑汇票到期兑付而减少。 应收票据 比期初增长45.54%，主要是本期销售货物和服务收到的承兑汇票增加。 应付职工薪酬 比期初减少61.96%，主要是公司本期支付2016年度计提的薪酬而减少。 其他流动负债 比期初减少100.00%，是因子公司收到的新能源汽车补贴调整记入递延收益而减少。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、2018年5月，公司收到北京军友诚信质量认证有限公司颁发的《武器装备质量管理体系认证证书》， 该质量管理体系适用于：550kV及以下高压隔离开关及接地开关，252kV及以下组合电器（GIS），252kV 及以下断路器，40.5kV及以下高低压成套开关设备，保护测控系统装置、故障定位系统的设计、开发、生 产和服务。此次证书的获得，表明公司符合武器装备质量管理体系的标准及相关要求，已具备相关领域军 品设计、生产的能力。该证书的获得将进一步为公司拓展军品领域相关市场打下良好的基础，有利于提升 公司综合竞争力。 2、全资子公司长高电气研发生产的6种新产品于2018年5月26日通过了由中国机械工业联合会和湖南 省机械工业协会联合组织召开的产品鉴定会。本次鉴定的产品包括“LW74-252/T4000-50户外高压交流六氟 化硫断路器、ZF60-252（L）/4000-50气体绝缘金属封闭开关设备、LW73-145/T3150-40户外高压交流六氟 化硫断路器、ZF29-126(L)/2000(3150)-40气体绝缘金属封闭开关设备、ZHW18-126(L)/3150-40气体绝缘金 属封闭开关设备、ZHW19-40.5（L)/2500-31.5气体绝缘金属封闭开关设备”等六项新产品。鉴定委员会认为 该产品技术达到国际先进水平，本次通过产品鉴定，有利于提升公司产品竞争力，提高公司行业地位，对 公司进一步的市场拓展起到积极的作用，有利于进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。 3、2018年7月，公司220kVGIS在国家电网中标5,315.55万元，本次中标是公司220kV组合电器首次在 国家电网中标，标志着公司新产品成功进入国网市场，这是公司研发成果在市场上的突破，增加了公司利 润增长点。 4、报告期内，公司新获得授权发明专利1项，实用新型专利39项。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年上半年，公司实现营业收入38,551.08万元，同比去年同期下降44.85%，归属于母公司的净利润 润亏损1,977.36万元。 公司电力工程服务板块业务和房地产业务营业收入的减少是上半年营业收入下滑的主要原因。电力工 程服务板块与公司预期相差较大，主要原因包括宏观经济环境的影响、国家531光伏新政对行业的冲击， 以及公司在工程服务领域自身表现的不足。 相较于工程服务板块，公司电力设备业务逐步从去年下半年的低迷中走出，隔离开关连续在国家电网 集中招标中斩获订单，并取得较好的成绩；长高电气在期内成功召开产品鉴定会，公司六项新产品被鉴定 为国际先进水平，2018年7月，公司220kVGIS首次在国家电网中标，标志着公司新产品成功进入国网市场， 增加了公司利润增长点；35kVHGIS在河南、新疆等地区推广中取得良好业绩，故障指示器在贵州、云南 省网实现中标。 2018年上半年，公司整体经营情况有成绩也有不足，下半年，公司经营层将紧紧围绕年初目标，巩固 成绩，弥补不足。设备板块：强化产品质量，开拓销售市场，加快配网渠道建设，稳固和扩大电力设备市 场，加强精细化管理，提高净利率；工程服务板块方面，加速重点项目的交割工作，推动核心竞争力建设， 加强各工程板块子公司的融合，提升各子公司管理能力，培育工程板块的核心竞争力，以项目为龙头，加 强未来新项目的储备。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 385,510,814.96 699,075,828.55 -44.85% 本期EPC工程收入同比 减少27,286万元，房产 销售收入同比减少 8,499万元。 营业成本 298,019,497.96 501,371,638.72 -40.56% 主要是本期EPC工程收 入和房产销售收入同比 减少、成本相应减少所 至。 销售费用 33,359,823.08 35,780,857.43 -6.77% 管理费用 69,898,937.82 72,916,705.64 -4.14% 财务费用 2,661,179.40 6,020,032.07 -55.79% 主要是公司本期末银行 贷款与2017年6月末同 比减少5,500万元，利息 支出减少。 所得税费用 2,202,507.60 14,912,705.33 -85.23% 主要是本期实现的利润 总额同比减少所至。 研发投入 21,547,331.19 30,577,632.85 -29.53% 经营活动产生的现金流 量净额 -96,628,077.02 -97,747,212.84 -1.14% 投资活动产生的现金流 量净额 -3,635,748.12 75,187,990.79 -104.84% 主要是上期母公司收到 的井湾子土地征收款 10,125.61万元。 筹资活动产生的现金流 量净额 50,545,959.92 -71,744,976.57 170.45% 主要是本期母公司借款 5,000万元，伯高借款 1,000万元、华网借款 700万元，以及上期母公 司偿还银行借款4,100 万元，新能源电力公司 偿还银行借款2,854.4万 元。 现金及现金等价物净增 加额 -50,000,566.56 -94,290,235.59 46.97% 主要是筹资活动产生的 现金流量净额同比增长 170.45% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 385,510,814.96 100% 699,075,828.55 100% -44.85% 分行业 输变电设备 284,772,335.86 73.87% 244,189,371.72 34.93% 16.62% 房产 23,218,546.65 6.02% 108,207,751.32 15.48% -78.54% 耐磨材料 7,546,752.62 1.96% 8,208,497.08 1.17% -8.06% 机电设备 731,034.48 0.19% 300,493.83 0.04% 143.28% 新能源汽车 12,173,983.82 3.16% 16,700,876.32 2.39% -27.11% 新能源汽车出租 1,675,417.30 0.43% 技术服务 1,007,547.17 0.26% 工程施工 46,286,278.02 12.01% 300,987,237.39 43.06% -84.62% 设计 7,580,856.18 1.97% 19,965,103.75 2.86% -62.03% 出租固定资产 518,062.86 0.13% 516,497.14 0.07% 0.3% 分产品 高压隔离开关及接 地开关 108,215,704.82 28.07% 130,045,369.76 18.60% -16.79% 断路器及组合电器 48,490,356.73 12.58% 35,784,373.79 5.12% 35.51% 成套电器 122,992,307.00 31.90% 69,536,594.50 9.95% 76.87% 电气二次设备 5,073,967.31 1.32% 3,046,794.36 0.44% 66.53% 逆变器 0.00% 5,776,239.31 0.83% -100.00% 房产 23,218,546.65 6.02% 108,207,751.32 15.48% -78.54% 耐磨材料 7,546,752.62 1.96% 8,208,497.08 1.17% -8.06% 机电设备 731,034.48 0.19% 300,493.83 0.04% 143.28% 电动汽车高压配电 总成 12,173,983.82 3.16% 16,700,876.32 2.39% -27.11% 新能源汽车出租 1,675,417.30 0.43% 0.00% 技术服务 1,007,547.17 0.26% 工程施工 46,286,278.02 12.01% 300,987,237.39 43.06% -84.62% 设计 7,580,856.18 1.97% 19,965,103.75 2.86% -62.03% 出租固定资产 518,062.86 0.13% 516,497.14 0.07% 0.3% 分地区 华北地区 66,052,573.56 17.13% 153,393,606.97 21.94% -56.94% 华东地区 93,128,541.96 24.16% 100,009,161.13 14.31% -6.88% 华南地区 19,432,727.71 5.04% 13,817,249.54 1.98% 40.64% 华中地区 166,195,574.17 43.11% 374,308,853.26 53.54% -55.60% 西北地区 16,023,827.85 4.16% 22,656,973.70 3.24% -29.28% 西南地区 19,157,669.59 4.97% 11,542,478.42 1.65% 65.98% 东北地区 5,393,354.26 1.40% 23,347,505.53 3.34% -76.90% 海外地区 126,545.86 0.03% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 输变电设备 284,772,335.86 212,417,769.09 25.41% 16.62% 25.01% -5.01% 工程施工 46,286,278.02 40,528,147.00 12.44% -84.62% -82.35% -11.26% 分产品 高压隔离开关及 接地开关 108,215,704.82 76,655,595.50 29.16% -16.79% -11.19% -4.46% 断路器及组合电 器 48,490,356.73 35,034,405.19 27.75% 35.51% 46.07% -5.22% 成套电器 122,992,307.00 96,784,118.74 21.31% 76.87% 85.97% -3.85% 工程施工 46,286,278.02 40,528,147.00 12.44% -84.62% -82.35% -11.26% 分地区 华北地区 66,052,573.56 59,063,791.92 10.58% -56.94% -49.92% -12.53% 华东地区 93,128,541.96 71,993,319.92 22.69% -6.88% -3.88% -2.42% 华中地区 166,195,574.17 114,735,702.54 30.96% -55.60% -55.61% 0.02% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、长高房地产于2016年底开始对长高圆梦佳苑二期项目进行销售，大部分库存商品房已于2017年度 销售完毕，本报告期房地产营业收入同比下降78.54%，营业成本同比下降77.35%； 2、受工程板块整体经营环境影响，工程类子公司长高新能源电力和华网电力报告期营业收入比上年 同期相比分别下降70.49%和86.91%，工程施工和设计营业收入同比下降84.62%和62.03%，营业成本因营业 收入大幅下降而同比下降较多。 3、公司上半年设计结算较少，设计人员工资差旅费等刚性成本大，设计毛利降低。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 金额 占总资产比 例 例 货币资金 315,648,535.11 11.74% 530,356,779.03 17.69% -5.95% 应收账款 580,575,670.08 21.59% 525,655,238.99 17.53% 4.06% 存货 788,559,652.25 29.32% 854,065,464.51 28.48% 0.84% 投资性房地产 0.00% 长期股权投资 6,200,359.16 0.23% 2,387,136.42 0.08% 0.15% 固定资产 271,182,809.25 10.08% 236,367,874.94 7.88% 2.20% 在建工程 1,629,108.66 0.06% 33,075,182.44 1.10% -1.04% 短期借款 155,000,000.00 5.76% 210,000,000.00 7.00% -1.24% 长期借款 44,436,362.00 1.65% 70,236,362.00 2.34% -0.69% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 59,521,806.35 银行承兑汇票、保函保证金 货币资金 9,950,000.00 华网电力与王亮关于湖北天湖农业综合开发有限公司股权转 让纠纷被法院冻结 固定资产（新世纪大厦房产） 1,939,727.43 用于长沙市财政局长期借款抵押 固定资产（宁乡厂房、宿舍） 54,185,313.12 用于长沙金洲新城开发建设投资有限公司为国开发展基金投 资电气子公司剩余7970万元担保的反担保抵押物 无形资产（土地使用权） 26,693,432.00 用于长沙金洲新城开发建设投资有限公司为国开发展基金投 资电气子公司剩余7970万元担保的反担保抵押物 应收账款保理质押 50,000,000.00 2017年10月质押给招商银行长沙市分行取得5000万元的借款 合 计 202,290,278.90 2006年8月28日，本公司与长沙市财政局签订《建设项目利用国债转贷资金协议》，长沙市财政局向 本公司转贷国债资金316万元，期限15年，年利率2.55%。本公司与长沙市财政局签订了长房押字00232635 号《长沙市房地产抵押合同》，为上述借款提供抵押。 2015年12月公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于将公司位于宁乡金洲新区工业区金洲大 道东018 号的房产所有权、土地使用权为湖南长高电气有限公司融资提供抵押担保的议案》湖南长高高压 开关集团股份公司（以下简称“公司”）、湖南长高电气有限公司（以下简称“长高电气”）、国开发展基金 有限公司（以下简称“国开发展基金”）三方经过商洽，将公司位于宁乡金洲新区工业区金洲大道东018号的 房产所有权、土地使用权（国有土地证号：宁（1）国用（2013）第210号 ，土地面积：198,949.90平方米 ， 国有土地证号：宁（1）国用（2013）第209号，土地面积：56,611.10平方米，房权证号：宁房权证金洲字 第714011289号，使用面积：6,714.98平方米，房权证号：宁房权证金洲字第714011290号，使用面积：12,418.91 平方米，房权证号：宁房权证金洲字第714011291号，使用面积：14,987.46平方米，房权证号：宁房权证 金洲字第714011292号，使用面积：8,158.22平方米，房权证号：宁房权证金洲字第714011293号，使用面 积：12,418.91 平方米， 房权证号：宁房权证金洲字第714011294号，使用面积：272.63 平方米，房权证 号：宁房权证金洲字第714011295号，使用面积：1,955.26平方米，房权证号：宁房权证金洲字第714011296 号，使用面积：17,537.99平方米）作为抵押物，向国开发展基金投资长高电气的剩余7970万元投资款及分 红款提供抵押。 2016年12月14日，经公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于撤销与国开发展基金有限公司 签订的为湖南长高电气有限公司融资提供抵押担保合同的议案》和《关于长沙金洲新城开发建设投资有限 公司为湖南长高电气有限公司融资提供担保并由公司提供反担保的议案》。同意了公司撤销原来与长高电 气、国开发展基金三方签订的抵押担保合同，改由长沙金洲新城开发建设投资有限公司为湖南长高电气有 限公司融资提供担保并由公司提供反担保，公司提供反担保的抵押物为公司位于宁乡金洲新区工业区金洲 大道东018号的房产所有权、土地使用权。2016年12月27日，本公司与长沙金洲新城开发建设投资有限公 司签定了新的国开发展基金投资合同变更协议，长沙金洲新城开发建设投资有限公司与国开发展基金签定 了保证合同，本公司与长沙金洲新城开发建设投资有限公司签定最高额抵押合同及委托担保协议书及保证 反担保合同。 2017年10月公司与招商银行股份有限公司签署国内保理业务协议，分别借款2000万元、3000万元，将 公司的应收账款5000万元转让给招商银行股份有限公司长沙分行，直至公司在招商银行股份有限公司长沙 分行所有的贷款及其他授信所有本金、以及利息、罚息、付息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关 费用全部偿还为止。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 0.00 46,000,000.00 -100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 湖南长高房 地产开发有 限公司 子公司 筹建房地产 开发项目 1949万元 53,744,844.73 45,299,902.24 23,218,546.65 4,076,440.42 3,057,330.32 湖南长高高 压开关有限 公司 子公司 生产、销售 1100KV及 以下高压隔 离开关和接 地开关等高 压电器；凭 本企业资质 从事电力工 程施工（不 含电力设施 的承装、承 修、承试）； 销售机电产 品；各类商 品及技术的 进出口业务 20000万元 337,007,895.65 209,258,802.77 104,563,090.62 10,070,940.86 8,935,109.44 湖南长高成 套电器有限 公司 子公司 生产、销售 高低压成套 设备、高压 电器元器件 系列产品； 销售机电产 品；各类商 10000万元 177,142,522.31 112,486,110.83 49,428,014.55 830,604.61 850,513.92 品及技术的 进出口业务 湖南长高电 气有限公司 子公司 生产、销售 组合电器和 断路器等高 压电器；销 售机电产 品；各类商 品及技术的 进出口业务 25000万元 356,326,695.64 168,478,133.74 58,685,362.61 594,600.65 610,431.39 湖南长高新 能源电力有 限公司 子公司 对外承包工 程业务；合 同能源管 理；风力发 电；太阳能 发电；其他 电力生产； 电力输送设 施安装工程 服务；建设 工程施工； 建设工程设 计；工程咨 询；电气机 械设备销 售。 1000万元 530,506,146.17 -5,393,496.73 32,425,825.12 -13,996,791.56 -13,946,891.55 湖南雁能森 源电力设备 有限公司 子公司 成套电器等 电器设备的 研发、制造 和销售 10000万元 146,661,442.14 65,971,595.91 82,473,182.45 5,773,003.54 5,373,862.76 湖北省华网 电力工程有 限公司 子公司 电力行业工 程设计、总 包等 5000万元 237,122,995.70 129,965,081.56 53,414,011.72 -16,486,138.90 -15,263,017.27 湖南长高国 际工程技术 有限公司 子公司 国际工程技 术 10000万元 6,862,206.16 -8,973,349.34 126,545.86 -3,282,846.46 -3,260,846.46 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 1、长高房地产于2016年底开始对长高圆梦佳苑二期项目进行销售，大部分库存商品房已于2017年度销售， 本报告期房地产营业收入同比下降78.54%，净利润同比下降85.54%； 2、受工程板块整体经营环境影响，工程类子公司长高新能源电力和华网电力报告期营业收入比上年同期 相比分别下降70.49%和86.91%，长高新能源电力上半年亏损1,391.69万，华网电力上半年亏损1,526.3万元， 长高国际工程上半年亏损326.08万元。 3、长高电气报告期营业收入同比增加53.22%，管理费用同比减少62.88%，报告期内实现扭亏为盈；长高 雁能报告期营业收入同比增长66.35%，净利润同比增长46.62%。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2018年1-9月净利润（万元） -3600 至 -1600 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 7,313.44 业绩变动的原因说明 工程服务板块子公司亏损，导致公司净利润亏损。 十、公司面临的风险和应对措施 （1）行业风险、市场风险及效益风险 我国进行大规模、远距离输电、特高压电网建设、新农村电网建设、大规模城市电网改造、电气化铁 道改造等重点项目，为行业内企业提供了大好的发展机会和巨大的市场空间，从长远看，我国高压开关行 业将保持一个较长的景气周期。但若国家支持电力行业发展的产业政策发生变化，或者投资延迟，则将影 响高压开关行业的发展，进而影响本公司的经济效益。 对策：公司将继续坚持高压开关的主业发展方向。稳固隔离开关市场份额的同时，通过整合营销与技 术资源，构建生产能力，加强质量保障体系，加速断路器和GIS的产品研发进度和市场拓展以及成套电器 产品市场开拓。努力开拓国内及海外新市场。 （2）原材料价格变动导致公司利润变化的风险 公司生产产品所需的主要原材料包括支柱绝缘子、外协部件（铸铝件、铸铜件、铸钢件、铸铁件等铸 件）、金属材料（铝材、铜材、钢材、无缝钢管、镀锌管等）及其他材料（标准件、电器元件、配套件等）。 铜材、铝材与钢材及其铸件的价格受全球经济形势变化的影响较大，若原材料价格短期内发生剧烈波动， 对公司的成本管理造成一定的负面影响。 对策：本公司参考原材料市场价格及其变动趋势进行投标报价，产品销售价格随着原材料市场采购价 格的变化而同方向变化；采购及生产部门严格按照订单备货和生产，严格控制没有订单对应的库存；同时， 对原材料以招标报价的方式进行采购，通过信息化平台进行供应链管理，减少人为因素等影响，并向国内 大宗原料供应商直接采购，签署年度采购框架协议，降低采购成本并保证采购供货；以及开展大宗金属材 料的套期保值业务锁定价格。因此尽管铜材等金属材料及其铸件价格经常呈现大幅波动，但并未对公司经 营业绩造成较大影响。 （3）管理风险 公司自成立以来，业务发展情况良好，一直保持较快增长。尽管公司已建立规范的管理体系，但随着 公司规模的不断扩大，公司资产规模的迅速扩大以及营业收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、 资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业 务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而适 时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。 （4）EPC项目工程风险 公司承接或开发EPC项目，将面临投入资金大，管理范围广，项目周期长，可能会存在政治环境风险、 汇率风险、税务风险、现场施工安全风险、应收账款风险、合同风险、工程分包风险、外协采购风险和项 目管理风险等。 对策：公司尽量回避处于政治环境风险较大的国家或地区的项目，在项目执行过程中，严格按项目化 运作和管理，识别各种风险，做好风险预防方案，加强对项目进度、成本、质量、安全等的管控，最大限 度地规避和防范各类风险，实现海外工程项目的正常、安全、健康运营，并且实现最大经济效益。 （5）房地产风险 自2016年年底开始，由公司全资子公司湖南长高房地产开发有限公司自主开发的长高·圆梦佳苑二期项 目全面对外销售，2017年度，长高房地产实现营业收入16271.7万元，实现净利润2879.84万元，占公司2017 年归属于母公司净利润的47.3%。长高房地产公司截止至2017年末，长高·圆梦佳苑二期项目商品房已大部 分销售，剩余少量商品房、商铺和车位，公司无其他房地产项目储备，暂无后续开发房地产项目的计划。 请投资者注意因房地产收入减少而带来的利润下滑的风险。 对策：公司将继续对长高·圆梦佳苑二期项目剩余商品房、商铺、车位销售，实现一定的营业利润的同 时，积极去库存并回笼资金。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年度股东大会 年度股东大会 42.53% 2018年05月08日 2018年05月09日 巨潮资讯网《2017 年年度股东大会决 议公告 》（2018-19） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 马孝武、马 晓、林林、廖 俊德 首次公开发 行股份限售 承诺 自本公司股 票上市之日 起36 个月 内，不转让或 者委托他人 管理其直接 和间接持有 的本公司股 份，也不由本 公司回购其 持有的股份； 除前述锁定 期外，每年转 让本公司股 票数量占其 所持有本公 司股票总数 的比例不超 过15%。（股 东将其所持 有的公司公 开发行前股 份以及由持 有公开发行 前股份因转 增股本、送红 股等权益性 分派所增加 的股份，在锁 定期满后每 年可以解锁 并上市流通 不超过15%， 满7年后可以 全部解锁完 毕并全上市 流通，其中， 锁定期满后 第1-6年每年 解锁并上市 流通15%，第 7年解锁并上 市流通 10%。） 除上海幸华 投资管理有 限公司、湖南 省恒盛企业 集团有限公 司、蒋静、翟 胜春以外其 他发起人股 东 首次公开发 行股份限售 承诺 每年转让本 公司股票数 量占其所持 有本公司股 票总数的比 例不超过 15%。（股东将 其所持有的 公司公开发 行前股份以 及由持有公 开发行前股 份因转增股 本、送红股等 权益性分派 所增加的股 份，在锁定期 满后每年可 以解锁并上 市流通不超 过15%，满7 年后可以全 部解锁完毕 并全上市流 通，其中，锁 定期满后第 1-6年每年解 锁并上市流 通15%，第7 年解锁并上 市流通 10%。） 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 华网电力诉江陵 凯迪拖欠工程款 案件 118.23 否 已调解，双 方达成协 议 经湖北江陵县法 院调解，双方达 成一致协议，由 江陵凯迪分别于 2018年3月30日 和2018年4月31 日前分两次归还. 已归还部分欠 款，剩余部分申 请法院强制执 行 恒信众为诉华网 拖欠部分合同尾 款 478.9 否 未开庭 无 无 华网电力与王亮 关于湖北天湖农 业综合开发有限 公司股权转让纠 纷 2,937.53 否 一审审理 中 审理中 无 长高新材诉宁夏 钢铁（集团）有限 公司拖欠货款 110.24 否 由中卫市 沙坡头区 人民法院 主持调解， 双方已达 成协议 被告向原告支付 货款1102354元， 自2018年7月至 2018年12月分6 期支付完毕，于 每月30日前以承 兑汇票的方式支 付183725.667 元。如被告不按 约定支付，则向 原告一次性支付 剩余全部款项， 并按同期银行贷 款利率1.5倍向 原告支付至2017 年12月1日至实 际付清之日止的 违约金 尚未执行 湖南长高开关电 气分公司与华鼎 （厦门）电力设备 有限公司合同尾 款纠纷 3.61 否 因华鼎电 力两次开 庭未出席， 法院仲裁 撤诉 已撤诉 已撤诉 原告长高森源公 司因与被告刘明 劳动争议纠纷一 案 0.52 否 已判决 原告败诉，未形 成影响 已判决 原告长高森源公 司因与被告肖伟 功劳动争议纠纷 一案 7.38 否 已判决 原告败诉，未形 成影响 已判决 隆昌杰峰农业机 械有限公司诉湖 南长高新能源电 力有限公司合同 纠纷案 16.8 否 已判决 判决由长高新能 源电力支付 168000元及利息 未执行 建设银行为长高 房地产开发楼盘 长高圆梦佳苑二 期3#104购房者 廖容办理按揭贷 款。房屋抵押登记 手续办好以前由 长高房地产承担 连带担保。该户只 办理了房屋抵押 预登记，被公安刑 事立案后潜逃，数 月没有还银行的 贷款，银行起诉购 房者并把长高房 地产列为第二被 告。 46.27 否 未开庭 无 无 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2018年股票期权激励计划 1、经公司第四届董事会第十四次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于<湖南长高高压开关 集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，长高集团向激励对象授予2122万份 股票期权，其中首次授予2002万份，预留120万份。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按 照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行2122万股公司股票， 占本激励计划签署时公司股本总额52,940万股的4.008%。其中预留120万份，占本激励计划所涉及股票总数 2122万股的5.655%。 2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了<湖南长高高压开关集团股份公司2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期 权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》。 3、2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十 三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期 权激励计划首次授予的议案》，同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的 激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调 整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。 预留部分的授予日由董事会另行确定。 4、公司已于2018年6月11日完成了2018年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予登记工作。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 备注：公司报告期内除上述租赁情况外，另有母公司租赁部分厂房和办公室场地给全资子公司，以及从事新能源电力汽车运 营服务的控股子公司长高耀顶，截止至2018年6月30日经营性租赁租出车辆197台，融资租赁租出车辆32台。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 购买"长高圆梦佳 苑一期、二期"按揭 贷款客户 2012年04 月22日 21,500 2016年09月30 日 14,981.6 连带责任保 证 否 否 否 长沙金洲新城开 发建设投资有限 公司 2016年12 月15日 15,000 2016年12月27 日 7,970 质押 否 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 745 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 36,500 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 22,951.6 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 湖北省华网电力 工程有限公司 2018年04 月17日 10,000 2018年05月04 日 700 连带责任保 证 一年 否 否 杭州伯高车辆电 气工程有限公司 2015年10 月24日 1,000 2015年09月28 日 561 连带责任保 证 三年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 130,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 700 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 130,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 1,261 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 130,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2+C2） 1,445 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 166,500 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 24,212.6 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 18.14% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 建设银行为长高房地产开发楼盘长高圆梦佳苑二期3#104购房 者廖容办理按揭贷款。房屋抵押登记手续办好以前由长高房地 产承担连带担保。该户只办理了房屋抵押预登记，被公安刑事 立案后潜逃，数月没有还银行的贷款46.26万元，银行起诉购 房者并把长高房地产列为第二被告。公司将可能承担此笔归还 按揭贷款的连带责任。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 湖南长高高 压开关有限 公司 pH 直接排放 1 公司总排口 / 6-9 / 无 无 湖南长高高 压开关有限 公司 CODcr 直接排放 1 公司总排口 23.8 500 137kg/年 无 无 湖南长高高 压开关有限 公司 固体悬浮物 直接排放 1 公司总排口 18 400 92 kg/年 无 无 湖南长高高 压开关有限 公司 氨氮 直接排放 1 公司总排口 6.43 / 37 kg/年 无 无 湖南长高高 压开关有限 公司 铜离子 直接排放 1 公司总排口 0.26 2.0 1.5 kg/年 无 无 湖南长高高 压开关有限 公司 锌 直接排放 1 公司总排口 - <=5.0 - 无 无 湖南长高高 压开关有限 公司 氰离子 直接排放 1 公司总排口 0.03 5.0 0.17 kg/年 无 无 湖南长高高 压开关有限 动植物油 直接排放 1 公司总排口 （未完）  |