[中报]克来机电:2018年半年度报告
公司代码：603960 公司简称：克来机电 上海克来机电自动化工程股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人谈士力、主管会计工作负责人曹卫红及会计机构负责人（会计主管人员）曹卫红 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影响的特别重大的风险。公司已在本报告“第四节 经营情况的讨论与分析”之“二、其他披露事项”之“（二）可能面对的风险”中详细描述了公 司可能面临的风险，敬请投资者予以关注。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 30 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 34 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 119 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、股份公司、克来机电 指 上海克来机电自动化工程股份有限公司 克来三罗 指 上海克来三罗机电自动化工程有限公司 克来罗锦 指 上海克来罗锦机电自动化工程有限公司 克来鼎罗 指 上海克来鼎罗信息科技有限公司 克来盛罗 指 上海克来盛罗自动化设备有限公司 克来凯盈 指 南通克来凯盈智能装备有限公司 上海众源 指 上海众源燃油分配器制造有限公司 杭州诚鼎创投 指 杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙） 上海嘉华投资 指 上海嘉华投资有限公司 克来众诚 指 云南克来众诚智能设备有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 合联国际 指 美国合联国际贸易中国有限公司，英文名称： UNITED CMW INTL TRADING MACRO LIMITED 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构、保荐人 指 华泰联合证券有限责任公司 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 上年同期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海克来机电自动化工程股份有限公司 公司的中文简称 克来机电 公司的外文名称 Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 KLME 公司的法定代表人 谈士力 注册地址 上海市宝山区罗东路1555号6幢二层 注册地址的邮政编码 200949 办公地址 上海市宝山区罗东路1555号 办公地址的邮政编码 200949 互联网址 http://www.sh-kelai.com 电子邮箱 kelai.jidian@sh-kelai.com 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李南 曹卫红 联系地址 上海市宝山区罗东路1555号 上海市宝山区罗东路1555号 电话 021-33850620 021-33850620 传真 021-33850068 021-33850068 电子信箱 kelai.jidian@sh-kelai.com kelai.jidian@sh-kelai.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市宝山区罗东路1555号6幢二层 公司注册地址的邮政编码 200949 公司办公地址 上海市宝山区罗东路1555号 公司办公地址的邮政编码 200949 公司网址 http://www.sh-kelai.com 电子信箱 kelai.jidian@sh-kelai.com 报告期内变更情况查询索引 2018-016 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上 海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 克来机电 603960 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 报告期内履 行持续督导 职责的保荐 机构 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层 签字的保荐代表人姓名 邹晓东、王玮 持续督导的期间 2017年3月14日—2019年12月31日 报告期内履 行持续督导 职责的财务 顾问 名称 华泰联合证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层 签字的财务顾问主办人姓名 赵星、邹晓东 持续督导的期间 2018年1月31日—2018年12月31日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 239,737,178.46 115,895,408.17 106.86 归属于上市公司股东的净利润 28,263,765.63 18,192,027.09 55.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 26,413,086.56 16,488,333.76 60.19 经营活动产生的现金流量净额 559,670.88 19,263,890.57 -97.09 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 451,870,418.17 438,478,652.54 3.05 总资产 842,465,860.01 669,176,670.91 25.90 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.21 0.15 40.00 稀释每股收益（元／股） 0.21 0.15 40.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.20 0.14 42.86 加权平均净资产收益率（%） 6.28% 5.58% 增加0.7个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.87% 5.06% 增加0.81个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本期基本每股收益与稀释每股收益均较上期同比增长40%，扣除非经常性损益后的基本每股收益 较上期同比增长42.86%，主要系本期净利润增长。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 97,027.86 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 2,219,302.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 115,254.52 少数股东权益影响额 -184,306.61 所得税影响额 -396,598.70 合计 1,850,679.07 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 主要业务： 公司是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机电智能装备、工业机器 人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。目前，公司 的产品可分为柔性自动化生产线与工业机器人系统应用两大类，主要应用在汽车电子、汽车内饰 等领域；从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类智能装备。 公司以汽车及零配件业高度自动化生产需求为契机，聚焦汽车电子、汽车内饰零配件自动化生产、 检测设备领域，与多家国内外大型汽车电子及其他汽车零部件厂商建立战略合作关系，坚持市场 渗透原则，积极响应客户需求，日臻完善对客户产品特点与生产方式的理解，深化与核心客户在 其产品生产需求、实现方式、产品更新等各环节领域的战略合作。 公司于2018年3月7日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于重大资产重组实 施完成的公告》，重组完成后，公司主营业务增加了汽车发动机配套管路的研发、生产和销售， 主要产品增加了汽车燃油分配管、燃油管、冷却水硬管。 经营模式： 1、柔性自动化装备与工业机器人系统 主要采用“以销定产、以产定购”的定制生产模式。公司生产经营活动围绕客户订单展开， 在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，生产完成后进行交货和提供售后服务。公司目前 的经营模式主要系非标产品的生产特点所决定的：公司主要针对下游客户的具体生产要求提供配 套的个性柔性自动化生产设备，产品具有技术含量高、差异化显著等特点，与传统意义上的标准 化产品制造业风格迥异。公司所承接的每一个订单，均由于用途不同而在设备结构、运行原理、 模块集成、衔接细节等各方面有着独特要求，因此采购、生产、销售严格按照“以销定产、以产 定采”的流程运转。采购方面，原材料品类繁多且金额占比分散，同一品种部件又因客户需求、 功能效果而在品牌、型号上千差万别，因此，无法进行前期囤货，进行大规模采购；生产方面， 不管设计、加工、集成各个环节，均为项目制安排，不存在单环节的规模化生产行为；销售方面， 公司每个产品均有订单相对应，基本无在库产成品，销售链条简短，遂采用最简单的直销模式， 不存在经销、加盟等行为。 2、汽车燃油分配管、燃油管、冷却水硬管 主要向汽车整车或动力总成公司销售汽车发动机所需配件，公司直接将产品销售给主机配套 厂商，包括国内及国外主机配套厂商。客户依据自身的生产计划，会向上海众源提供年度、月度、 星期的采购计划，生产部门依据客户提供的采购计划安排生产，以销定产。 行业情况： 十九大报告提出，加快建设制造强国，加快发展先进制造业。促进我国产业迈向全球价值链 中高端，培育若干世界级先进制造业集群。随着科技快速发展及国家政策的导向，各行业已开始 加快布局以机器人为核心的中国制造2025。持续研制新一代工业机器人及柔性自动化设备、丰富 工业4.0的建设内容已成为我国转型升级的迫切需求，也是未来制造业的发展方向。高端装备制 造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的 战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁。要完成我国传统装备制造业工业转型升级这一历史使 命，大力发展高端的自动化装备至关重要。 公司作为国内高端装备制造领域的领先企业，将继续深耕在汽车电子装备等优势领域的广阔 市场，加大研发投入，扩充专业团队，以追求更高速的发展，以实现国内该领域市场的进口替代， 并积极推动技术出口。同时，公司也将通过合资、合作等多种方式把高端装备技术逐步应用在新 能源车领域、无人驾驶领域、食品、烟草等新领域上。公司也对上下游资源的整合高度重视，融 合公司内部积累和外部优质的资源，以内生式与外延式发展模式共同助力公司向国际一流的装备 制造企业迈进。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 公司于2017年12月6日、2018年1月12日分别召开了公司第二届董事会第十四次会议，2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司的控股子公司南通克来凯盈智能装备有限公司以 21,000万元的价格向美国合联国际贸易澳门有限公司收购其持有的上海众源燃油分配器制造有 限公司100%股权，2018年3月7日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于重大资产 重组实施完成的公告》, 详见公司2018-004号公告。交易完成后，公司资产增加20,122.91万元。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、深厚的研发实力及较高的技术创新能力 公司核心研发团队及主要管理人员在机器人应用工程、柔性自动化系统与先进工艺装备等领 域有着深厚的理论功底和研究经验，能够快速捕捉国内外行业前沿研究，进而快速转化至实际项 目开发之中。 公司一贯以技术创新为发展战略，凭技术赢得市场、靠创新取得效益。由于所承接订单基本 均为非标准化设备生产任务，因此，公司会在承接订单时进行及时分析、设计，排查各个环节、 模块的可实施性，面对其中的技术难点组织有关研发人员成立专题研究小组进行相关探讨，随着 同类生产线制造数量的增加，公司通过提炼、总结各项目实施经验，形成该类产品的总体创新性 专有技术。 随着公司承接项目数量和种类的逐渐增多，公司已全面掌握了进行个性化产品设计所需的工 艺分析及工艺规划技术、光机电一体化自动控制、机械传动、液压气动、各种模拟量及数字量传 感、工业机器人应用、工业现场总线、数据采集及数据传输、制造过程管理和数据分析处理等基 础研发设计技术。 2、客户资源优势 公司致力于研发和制造柔性自动化装备及工业机器人系统，凭借一流的技术和过硬的产品质 量，以替代进口为市场切入点，在已切入的多个细分领域取得了较高的市场占有率，拥有一大批 优质的客户资源。 公司的主要客户如下： 联合汽车电子有限公司、Bosch、上海延锋江森座椅有限公司、南京东华智能转向系统有限公 司、长春一汽富维安道拓汽车金属零部件有限公司、延锋安道拓座椅机械部件有限公司、上海滨 道滤清器有限公司、上海天合汽车安全系统有限公司、浙江龙生汽车部件科技有限公司等。 优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。优质客户对供应商的选定有着严格 的标准和程序，一旦合作关系确立，不会轻易变更，公司将跟随原有客户的规模扩张而共同成长。 公司通过与客户形成的较为稳定的合作关系，可以先期介入客户产品的研发、设计过程，与客户 共同研发符合客户需求的新产品，既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提高产品利润。 3、投融资平台协同优势 公司于2017年12月6日、2018年1月12日分别召开了公司第二届董事会第十四次会议， 2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司的控股子公司南通克来凯盈智能装备有限公司 以21,000万元的价格向美国合联国际贸易澳门有限公司收购其持有的上海众源燃油分配器制造 有限公司100%股权，2018年3月7日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于重大资 产重组实施完成的公告》。 收购完成后，公司以上海众源作为柔性自动化服务的样板，开启切入发动机及其零配件装备 服务的窗口，拓展公司产品在汽车核心零配件装备服务领域的服务能力，拓宽公司的下游市场。 上海众源目前主要给大众汽车（主要为上汽大众汽车有限公司、一汽-大众汽车有限公司、大众德 国汽车公司）的发动机工厂供货，成为大众汽车发动机管路的主要供应商之一，进入门槛较高， 上海众源与大众汽车建立了良好、稳定的供销关系，系大众汽车发动机零配件的主要供应商之一。 通过上海众源与大众汽车的渠道的资源，公司可以充分发挥在汽车行业的自动化装备服务的优势。 4、鲜明的销售方式：顾问式销售、专家式服务 企业始终贯彻“DESIGNIN”的销售模式中，积极推广“顾问式销售，专家式服务”的销售文 化：要求每位销售人员要成为客户产品问题的解决方案的专家，不仅仅推销产品，更重要的是要 从客户需求的角度帮助客户实现产品的优化设计，提升产品的个性化，为客户带来较高的附加价 值；同时，将客户的个性化方案与企业的技术优势、柔性优势相结合，实现利润模式上的双赢。 在客户价值得到提升的同时，公司也将获得大量订单及个性化服务的溢价。 5、综合成本优势 公司较强的自主研发能力和高效的运营管理能力，使公司具备综合成本优势，随着在细分领 域市场地位的提高和规模的扩大，该种优势水平进一步提高。 第一，公司作为自主创新型企业，在产品设计和工艺研发方面进行了大量的投入，虽然短期 内形成较大的研发费用支出，对利润产生一定影响，但从长期看，公司取得的一系列核心工艺， 有助于学习经验的快速积累，起到了降低成本、提高效率以及降低后续维护成本等作用。 第二，公司具备高效的运营管理能力，机构精简、管理精细、成本控制考核指标量化具体， 尤其在与外资企业竞争时，公司在成本方面具有显著优势。 第三，公司是国内首批推广模块化、标准化生产方式的非标装备公司，随着近些年的技术积 累，已经初步完成非标产线的标准模块化生产流程，大幅提高了生产效率，并缩短了新聘工程师 的培训周期。 6、团队优势 团队优势是公司文化转化为竞争力的体现。公司的核心管理队伍拥有丰富的科研经验，公司 坚持人员导向型的企业文化建设，强调“以人为本”、“企业为家”等人性化运营理念，兼顾企 业业绩最大化与个人发展成长，给予优秀员工多样化项目平台锻炼，不断丰富核心团队和技术人 员梯队。 目前，公司的核心团队是一支年富力强、激情创新、严谨规范、诚信务实、注重社会责任的 高素质管理和技术研发队伍，随着近年的快速发展，公司在柔性自动化装备及工业机器人系统项 目的研发、设计、集成和维护等环节均形成了丰富的专业技术人才储备，涌现了一大批自主培养 的机械、电气、软件等方面的工程师，主要管理人员从基础技术细节中抽身，越来越多地将精力 投入到管理、新技术开发及市场营销等领域。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2018年上半年，公司继续秉承“克难攻坚、来新创优”的企业精神，紧抓机器人与高端智能 装备行业快速发展的契机，积极响应国家智能制造的号召，凭借人人参与创新的学习研发精神和 7×24式贴身服务理念，加大新技术、新领域的研发投入，向国际一流的装备制造企业迈出了坚 实的一步。同时迈出了自公司上市以来产业并购的第一步，公司控股子公司以支付现金购买资产 方式收购了上海众源100%股权，公司业务规模得到大幅提升，盈利水平也得到显著增强。 1、总体业务稳步发展 2018年上半年，公司柔性自动化装备与工业机器人系统新签订单2.88亿元，较2017年上半 年增加1.01亿元，增幅54%。新签署的合同主要集中在汽车电子、汽车内饰等领域，订单总额、 单个订单金额、订单中涉及新技术的研发等方面均较2017年上半年有较大提升。公司自合并上海 众源后，燃油分配管销量为184.98万件、燃油管销量为68.79万件、冷却水硬管销量为149.74 万件，上述综合使得2018年上半年实现收入2.38亿元，较2017年上半年增加1.22亿元，增幅 105.48%。 2、重点领域的深耕与突破 汽车电子领域作为公司的主要下游领域，在最近几年保持了高速的增长，随着新能源汽车的 快速发展，内燃机技术的不断优化创新，国内整车市场的消费升级，预计未来汽车电子化渗透率 将不断提升，下游需求高速增长。公司抓住这一优质赛道，继续将智能装备及工业机器人应用在 汽车电子领域深耕细作，扩大产能，将经营业务持续稳定提升。 汽车电子领域作为整个汽车产业链中“皇冠上的明珠”，其技术制高点长期由外资巨头占据， 该领域的相关装备也由外资企业占据了绝大部分市场份额，公司作为国内汽车电子装备的领先企 业，将积极投入研发，不断扩大产能，稳步实现该领域的进口替代和技术出口。 3、新领域的发展和布局 在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领域，开拓了新能源车用驱 动电机控制器的组装及测试高端装备领域，所研发的生产线能够适应：IP24、EP11、INVCON2.3 驱动电机控制器的自动化装配及测试。在新能源车用电机的装配与测试方面，通过设计技术和生 产技术及效率的提升，进一步扩大了产能，稳步提升市场的占有率。在新能源车用电池及电源管 理器方面，也进行了涉足，如电池生产过程中的机器人自动搬运，以及48VDCDC控制器的装配及 测试生产线研发与生产方面，均有了良好的起步并实现了供货。 为适应汽车的电子化程度不断提升的趋势，在车身稳定电子系统ESP9.0产品的装配测试生产 线领域，借助不断扩大工艺流程覆盖面并不断提升自动化与智能化程度，在实现替代进口的基础 上，获得了向海外供货的订单，在生产线的规模以及产值方面均提高了一个数量级的飞跃。 为了满足汽车对能源利用率不断提升的需求，组织公司研发中心主要技术力量，在发动机动能回 收系统的装配生产线核心技术方面开展了攻关并掌握了相应的技术，使得公司在同外企装备企业 竞争发动机能量回收BRM生产线的合同标的过程中提供了有力保障并使公司最终获取了大额的订 单。 积极开拓无人驾驶相关的设备技术，如在电动转向器的装配生产线以及核心的控制和追索系 统MES的核心技术工程应用方面得到了长足的进步，并实现了向国内用户的供货。在如针对无人 自动驾驶控制器I-ECU的样品生产方面，成功开发了功能测试和疲劳耐久实验台，为今后在无人 驾驶汽车控制电子领域的发展创造了条件。 在汽车内饰件行业，大力推动机器人自动化和智能化生产技术的应用，尤其在汽车核心安全 部件之一的座椅生产领域，实现了座椅滑轨从原料板材投入到完整的滑轨组件产出整个生产过程 的自动化和智能化，提高了生产效率，稳定了质量控制，实现了无人化生产，把人力资源从繁琐、 嘈杂、复杂的重复劳动中解放出来。在这个过程中，也实现了公司自主研发的少关节非标机器人 的批量工程应用。 拓展食品包装业，融合了并联机器人技术和视觉伺服技术的月饼装盒全自动生产线已在香港 美心集团得到成功应用。该生产线实现了对烤盘月饼的全自动分选及装盒，生产节拍达230个/ 分钟。在此基础上，把机器人自动化技术又进一步拓展到整箱月饼的的库存物流领域，提升了食 品领域的机器换人程度。 4、新技术的研发 基于总线+智能传感技术的流量比例阀测试及校准技术：针对汽车碳罐（TEV流量比例阀）测 试及校准的工程需求，研发基于ProfibusPA总线技术的大流量可燃气体稳定调压技术，流量可以 达到7m3/小时，稳定压力偏差小于1%；通过在测试中引入环境温度、湿度、气压的补偿机制，实 现了对汽车碳罐（TEV流量比例阀）的精确测试和校准，并实现了工程应用。 基于工业4.0智慧化工厂需求的工业软件层面智能追溯系统的开发及应用：在车载电脑控制 器ECU自动装配与检测全自动机器人化生产线的研制过程中，针对满足博世体系用户的智能生产 需求，开发成功了智能追溯MES系统的OpConPlus软件系统以及工程应用技术，实现了国产化自 动生产线与进口设备的智能化数据对接，为紧跟国际自动化生产技术潮流奠定了扎实基础，为公 司今后的国产化替代以及更大规模的智能生产线出口赢得了机遇。 工业机器人换人技术的批量化工程应用：针对国内量大面广的加工机床离散化生产的现状， 研究使用通用机器人和专用机器人相结合的思路，引入工业网络化数据技术和在线快速测量技术， 把离散化的加工模式改造为智能化及柔性化的加工生产线，扩大加工对象的适应性，增加大批量 生产质量控制所需的可追索性，把产业工人从简单、繁重、重复的枯燥工作中解放出来，降低生 产线的劳动力成本，提升制造产业的竞争力。 无人驾驶相关设备的技术储备：首先针对无人驾驶系统中的电动转向器装配与测试生产线中 的复杂结构环境下的精密装配技术以及多品种小批量生产的柔性化技术研究。同时结合合同订单 任务“自动驾驶车载电脑I-ECU功能测试台制作”的工程任务，开展了高精度模拟量多通道快速 测试技术电路板的研发，为后续的批量制作确定了型号工艺参数。 新能源车的技术储备：针对电机、电机控制器、以及电池管理控制器生产设备中共性的软件 数据交换模块设计进行了研发，并就创新性机构设计中涉及的先进机构设计理论和工程设计方法 进行了深入研究，在机构的典型性精度设计及总体误差分析理论，以及在结构的动力学性能分析 和机构可靠性设计等方面实现了工程性应用。 5、取得的荣誉 公司新获得Bosch颁发的“博世亚太区优秀供应商”荣誉。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 239,737,178.46 115,895,408.17 106.86 营业成本 170,945,256.03 80,741,663.61 111.72 销售费用 2,882,687.24 1,629,976.42 76.85 管理费用 28,219,143.79 13,236,795.11 113.19 财务费用 -1,231,620.14 -185,472.29 -564.05 经营活动产生的现金流量净额 559,670.88 19,263,890.57 -97.09 投资活动产生的现金流量净额 -119,772,639.91 -13,566,543.91 -782.85 筹资活动产生的现金流量净额 -1,125,668.79 185,739,367.16 -100.61 研发支出 9,295,226.83 5,160,565.65 80.12 营业收入变动原因说明:一方面较上年同期公司产值增加，另外上海众源纳入合并范围，其账面收 入增加 营业成本变动原因说明:一方面系产值增加成本相应增加，另外上海众源纳入合并范围，其账面成 本增加 销售费用变动原因说明:一方面较上年同期员工工资增长，另外上海众源纳入合并范围，其账面销 售费用增加 管理费用变动原因说明:一方面由于本期收购上海众源导致咨询服务费大幅增长，另外上海众源纳 入合并范围，其账面管理费用增加 财务费用变动原因说明:主要系货币资金余额增加相应的利息收入增加 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司新接Bosch订单全部系发货后开票付款， 公司为相应项目备货款增加，本期采购款大幅增加 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系收购上海众源支付的投资款及购建固定资产 等长期资产支出增加 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上期发行新股，本期吸收投资款减少 研发支出变动原因说明:主要系上海众源纳入合并范围，研发项目增加 其他变动原因说明:无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 175,409,507.64 20.82 295,770,696.53 44.20 -40.69 主要系投资活动现金 净流出增加 应收票据 26,799,070.00 3.18 14,500,000.00 2.17 84.82 主要系上海众源纳入 合并范围，其账面应 收票据增加 预付款项 35,537,253.06 4.22 10,881,640.02 1.63 226.58 主要系预付设备款增 加 其他应收款 411,444.48 0.05 9,814,703.80 1.47 -95.81 主要系收回支付收购 上海众源保证金 其他流动资产 8,264,238.96 0.98 3,552,188.12 0.53 132.65 主要系待抵扣进项税 增加 存货 156,547,218.93 18.58 109,765,450.38 16.40 42.62 主要系上海众源本期 末纳入合并范围，其 账面存货增加 固定资产 138,602,422.31 16.45 94,431,397.87 14.11 46.78 主要系上海众源纳入 合并范围，其账面固 定资产增加 在建工程 489,705.13 0.06 2,359,816.12 0.35 -79.25 主要系智能光纤激光 切割机于本期转入固 定资产 无形资产 83,828,350.41 9.95 50,407,238.83 7.53 66.30 主要系上海众源纳入 合并范围，其账面无 形资产增加 商誉 122,246,472.83 14.51 100.00 主要系公司收购上海 众源形成商誉 应付账款 94,043,070.63 11.16 32,366,178.42 4.84 190.56 主要系上海众源纳入 合并范围，其账面应 付账款增加 应付职工薪酬 13,552,561.18 1.61 4,233,099.59 0.63 220.16 主要系上海众源纳入 合并范围，其账面应 付职工薪酬增加 应交税费 6,710,311.28 0.80 21,741,268.04 3.25 -69.14 主要系本年度缴纳上 年末税金 其他应付款 65,000,217.00 7.72 4,003,057.00 0.60 1,523.76 主要系收购上海众源 尚需支付的股权收购 款 少数股东权益 83,463,821.86 9.91 25,750,085.78 3.85 224.13 主要系子公司南通克 来凯盈少数股权增加 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 本期 受限原因 固定资产 87,884,679.56 借款抵押 无形资产 58,193,806.61 借款抵押 合计 146,078,486.17 注：受限资产主要系公司向上海浦东发展银行借款3,000万及中国工商银行借款500万形成。其 中，上海浦东发展银行3,000万的借款系本公司之子公司上海克来三罗机电自动化工程有限公司 以其房屋建筑物及土地使用权提供抵押；中国工商银行500万的借款系本公司之子公司上海克来 罗锦机电自动化工程有限公司以其房屋建筑物及土地使用权提供抵押。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 149,000,000.00 100% (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司于2017年12月6日、2018年1月12日分别召开了公司第二届董事会第十四次会议， 2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司的控股子公司南通克来凯盈智能装备有限公司 以21,000万元的价格向美国合联国际贸易澳门有限公司收购其持有的上海众源燃油分配器制造 有限公司100%股权，2018年3月7日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于重大资 产重组实施完成的公告》。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 注册资本 持股比 例（%） 经营范围 净利润 资产总额 净资产 上海克来 三罗机电 自动化工 程有限公 司 52,296,151.43 100 生产、加工五金制品和塑 料制品；工业自动化生产 系统设备、机电一体化设 备及产品、电子控制及气 动元器件、现代展示设备 设计、制造、安装、调试、 维修、保养；物业管理。 401,975.58 38,675,840.16 26,745,288.22 上海克来 罗锦机电 自动化工 程有限公 司 50,000,000.00 100 在工业自动化设备、机电 一体化设备及产品技术领 域内从事技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服 务；工业自动化生产系统 设备（除特种设备）、机 电一体化产品及设备、电 子控制及气动元器件、现 代展示设备设计、安装、 调式、维修、保养；从事 货物及技术的进出口业 务；物业管理。 (792,223.44) 227,996,132.38 45,554,761.54 上海克来 鼎罗信息 科技有限 公司 1,000,000.00 100 软件开发及技术咨询服 务。 (499,330.14) 1,912,955.89 463,974.29 上海克来 盛罗自动 化设备有 限公司 50,000,000.00 51 从事自动化设备生产线的 生产；汽车工业自动化生 产系统设备、普通机电一 体化设备、电子控制设备 设计、安装、维修、调试、 销售；从事货物及技术的 进出口业务；检测服务； 计算机软件技术开发、销 售；市场营销策划；从事 汽车工业科技、机电科技、 电子控制科技专业领域内 的技术开发、技术咨询。 5,015,313.09 88,718,947.89 57,565,934.95 南通克来 凯盈智能 装备有限 公司 214,000,000.00 65 工业自动化设备设计、制 造、安装、调试、维修、 保养；软件开发及技术咨 询。 (2,850,179.10) 146,190,524.63 146,150,523.58 云南克来 众诚智能 设备有限 公司 2,000,000.00 40 智能机器人的研究、开发、 技术咨询及技术服务；机 电一体化技术、电子产品 的开发和生产；国内贸易、 物资供销；货物及技术进 出口业务。 (345,207.23) 3,217,807.99 1,124,846.81 上海众源 燃油分配 器制造有 限公司 20,692,400.02 65 生产汽车燃油分配器、柴 油机燃油泵、滤清器等相 关零配件、新型合金材料 加工,销售本公司自产产 品及提供售后服务,从事 货物及技术的进出口业 务。 14,142,910.85 143,522,799.38 63,008,679.19 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济周期性波动影响的风险 公司所处的行业属于装备制造领域，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧 密相关，受到国家宏观经济发展变化的影响，本公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动 性，从而可能对本公司的柔性自动化装备及工业机器人系统应用的需求造成影响。 2、下游应用行业较为集中的风险 公司约9成以上的销售收入来自于汽车领域，一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资 金等条件，公司无法全面的覆盖下游应用行业，另一方面汽车行业本身是工业机器人下游应用最 大的领域，且行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行业的需求及自身技术特点和优势， 报告期内将主要资源集中运用在汽车电子和汽车内饰等细分应用领域。但下游产业的发展可能会 出现一定的波动，从而会对公司经营业绩产生不利影响。 3、客户集中度较高的风险 2018年上半年，本公司对前五大客户的销售收入占当年主营业务收入的一半以上。且主要集 中在博世系客户及大众汽车之间。 公司客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段有一定 的关系。联合电子等博世系客户因扩产、设备更新，核心层、关键层设备逐步国产率的需要，致 使采购需求的不断增加。而发行人因产能有限，基于战略选择，优先保证完成博世系等优质客户 的订单，减小相应产能的其他客户订单。因柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用属于非标 产品，公司产品订单具有非批量性、非连续性等特点，且单条设备的价值一般较高。如果未来行 业需求发生变化导致公司的主要客户采购量减少或不再采购本公司产品，将会给公司的生产经营 产生较大的负面影响。 4、科技创新能力持续发展的风险 公司属于智能装备领域的细分行业，现阶段智能装备技术正处于快速发展中，能否及时研发 并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。 虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技术开发和产品升级不能 及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司 保持市场领先地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。 5、技术泄密及人员流失的风险 经过多年的发展和技术积累，公司在机电气液和工控软件等单项技术方面都拥有自主知识产 权的创新技术，集中发展了智能装备整体设计及全面集成技术、智能装备信息化控制技术、基于 RFID的装配过程的物流管理和调度技术、座椅滑轨的自动化装配技术、精密电子元器件成型自动 装配技术、激光焊接技术、柔性伺服精密压装技术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息 融合的在线自动测控技术、面向多品种中小批量产品装配测试工装的参数化设计技术、智能装备 控制软件的模块化开发等核心技术，这些都是公司核心竞争力及未来持续盈利能力的重要保障， 相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。 公司所研发生产的柔性自动化装备与工业机器人系统属于非标产品，不存在标准化、大批量的产 品生产情况，要求从业技术人员具有较高的创造能力，理论基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳 新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人力培养成本加大。若关键技术人员流失， 而公司在短期内无法找到接替的熟练技术人员或项目负责人，则会对公司完成订单的效率产生负 面影响。尽管公司采用了产品数据管理系统PDM来规范技术和管理人员的工作流程，但公司仍无 法完全确保防止核心技术外流，如果发生技术失密，仍将给公司的生产经营带来一定的风险。 6、规模扩张导致的管理风险 随着公司的快速扩张，公司的资产规模、业务规模将进一步提升，对公司内部控制、财务管 理、人才配置等方面提出更高要求。虽然公司通过不断完善公司治理结构，持续完善并严格执行 系统的业务、财务管理等内控制度，但若公司不能及时适应新情况下的业务发展和经营管理需要， 提高管理水平，将直接影响经营目标的实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平，公司存在规 模扩张情况下的管理风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2018年第一次临时股 东大会 2018年1月12日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2018年1月13日 2017年度股东大会 2018年5月18日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2018年5月19日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2018年1月12日，公司2018年第一次临时股东大会通过了《关于公司现金购买资产暨重大 资产重组方案的议案》、《关于克来机电、南通克来与美国合联国际贸易澳门有限公司与 曹富春、吴颐帆、马荣清与上海众源燃油分配器制造有限公司签署<关于上海众源燃油分 配器制造有限公司之股权出售与购买协议>的议案》、《关于公司<重大资产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案。 2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报 告的议案》、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年年度报告及报 告摘要的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配 及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于公司变更 注册地址及修订公司章程并办理工商登记的议案》等议案。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 不适用 每10股派息数(元)（含税） 不适用 每10股转增数（股） 不适用 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大资产重组 相关的承诺 其他 上市公司 1、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保 证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 长期 是 是 不适用 不适用 其他 上市公司共同实 际控制人谈士力、 陈久康； 上市公 司董事、监事、高 级管理人员 1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向 参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本 次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人 /本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 长期 是 是 不适用 不适用 解决关联交 易 上市公司共同实 际控制人谈士力、 陈久康 1、截至本承诺函出具日，承诺人与美国合联及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交 易。 2、本人将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本 次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可 避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市 场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影 响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 4、本人及其所控制的其他企业将不通 过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 5、如违反上 述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。 长期 是 是 不适用 不适用 其他 上市公司共同实 际控制人谈士力、 1、人员独立 1）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章 程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免； 2） 长期 是 是 不适用 不适用 陈久康 采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理 人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联方兼任除董事外的其他职 务； 3）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。 2、资产独立 1）保证上市公司 具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东和本公司； 2）保证本公司及所控制的除上市公司 及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、机构独立 1）保证 上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作； 2）保证上市公司与本 公司及本公司所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、业务独立 1） 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在 经营业务方面能够独立运作； 2）保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务 活动； 3）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则 确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 5、财务独立 1）保证 上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司独 立在银行开户，不与本公司及本公司所控制的其他企业共用同一个银行账户； 3）保证上市公司独立 作出财务决策，本公司及本公司所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用； 4）保证上市公司 依法独立纳税； 5）保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及本公司所控制的其他企业兼职及 领取报酬。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 其他 上市公司实际控 制人谈士力、陈久 康 1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公 司利益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 3、本人将尽责促使由董事会或 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、本人将尽责促使公司未来拟 公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人将支持与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 6、本承诺出具 后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管 机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺，将在股 东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人 /本公司采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 长期 是 是 不适用 不适用 其他 上市公司董事、高 级管理人员 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将 在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规 章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消 费活动。 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 5、本人将尽责促使由董事会或 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议 该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力 支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或 股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。7、若本人违反上述承诺，将在 股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本 人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 长期 是 是 不适用 不适用 其他 上市公司、董事、 高级管理人员 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现 任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的 情况。 3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内 受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 承诺 出具 之日 是 是 不适用 不适用 其他 合联国际 1、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 长期 是 是 不适用 不适用 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、 本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 其他 合联国际 1、本公司合法、完整持有上海众源股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似 利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、 让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。 同时，本公司保证此种状况持续至该股权变更登记完成。 2、本公司已经依法对上海众源履行出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行 为，不会导致本公司作为上海众源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本公司不存在非 法占用上海众源资金和资产的情形。 长期 是 是 不适用 不适用 其他 合联国际及其股 东、主要管理人员 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 2、本公司及本公司主要管理人 员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。 长期 是 是 不适用 不适用 其他 合联国际 1、本公司、本公司主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在上市公司 本次交易事项停牌（2017年9月29日）前6个月内至《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖上市公司 股票的建议。 2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 长期 是 是 不适用 不适用 解决同业竞 争 合联国际、曹富春 1、本公司/本人在本次交易完成后不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营 业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司/ 本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股 子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如本公司/本人或本公司/本人下属直接 或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业 竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资 及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/ 本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额赔偿。 长期 是 是 不适用 不适用 解决关联交 易 合联国际、曹富春 1、截至本承诺函出具日，本人/本公司与上市公司及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关 联交易。 2、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的 其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事 项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公 允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定 履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。3、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公 司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 4、本人/本公司 及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公 司承担任何不正当的义务。 5、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人 /本公司承担赔偿责任。 长期 是 是 不适用 不适用 与首次公开发行 相关的承诺 股份限售 控股股东、实际控 制人谈士力、陈久 康股份锁定的承 （1）自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购承诺人持有的股份；（2） 在锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过承 诺人所持公司股份总数的25%；（3）在离任后6个月内，不转让所持公司股份。（4）所持公司股票 上市 之日 起36 是 是 不适用 不适用 诺 在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有公司股票的 锁定期限自动延长6个月。（6）减持价格和股份锁定承诺不因承诺人不再作为公司控股股东或者职 务变更、离职而终止。 个月 与首次公开发行 相关的承诺 股份限售 股东苏建良、王阳 明、王志豪、沈立 红、沈俊杰、何永 义、冯守加、张晓 彬、王卫峰、周涛、 张海洪承诺 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人各自在公司首次公开发行前已直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 上市 之日 起36 个月 是 是 不适用 不适用 与首次公开发行 相关的承诺 股份限售 股东冯云仙、陈正 敏、李杰、刘宗阳、 纪正山、占传亮、 李南、张熙、张凯、 杭州诚鼎创业投 资合伙企业（有限 合伙）、上海嘉华 投资有限公司 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行前已持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。 上市 之日 起12 个月 是 是 不适用 不适用 与首次公开发行 相关的承诺 股份限售 公司担任董事、监 事和/或高级管理 人员的股东王阳 明、苏建良、王志 豪、王卫峰、张海 洪、李杰、李南 承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公 司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人 持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人不再作为公司股 东或者职务变更、离职而终止。若具有如下情形之一的，将不进行减持股份：（1）因涉嫌证券期货 违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决 作出之后未满六个月的；（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。 锁定 期满 后两 年内 是 是 不适用 不适用 与首次公开发行 相关的承诺 其他 控股股东、实际控 制人谈士力、陈久 康减持意向承诺 1、承诺人拟将长期持有公司股票。2、如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证 监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎 制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。3、承诺人减持公司股票将按照相关法律、法规、 规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。4、 承诺人拟减持公司股票前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。5、如果在锁 定期满后两年内，承诺人拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发 行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），承诺人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上 一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的25%，法律法规、部门规章及上交所业务规则 另有规定的除外。因公司进行权益分派、减资缩股等导致承诺人所持公司股份变化的，相应年度可转 让股份额度做相应变更。6、承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总 数，不得超过承诺人股份总数的1%。承诺人通过协议转让方式减持股份后持股比例低于5%的，将在 减持后六个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规定”） 第八条、第九条的规定；承诺人通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过5%的，在减持后继 续遵守减持规定的要求。承诺人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%， 转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规 定的除外。7、若具有以下情形之一的，承诺人将不进行减持股份：（1）因涉嫌证券期货违法犯罪， 长期 是 是 不适用 不适用 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未 满六个月的；（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）其他触 发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。8、承诺人减 持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持 规定》的要求。9、如果承诺人未履行上述减持意向的，承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披 露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。10、如果承诺人未履 行上述减持意向，承诺人持有的公司股份自承诺人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。 其他 5%以上股东杭州 诚鼎创业投资 1、如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需 要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。2、承诺人减持公司股票将按照相关法律、 法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等。3、承诺人减持公司股票前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。4、如果 在锁定期满后两年内，承诺人拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票 的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另 有规定的除外。承诺人计划在所持公司股票锁定期满后的二十四个月内意向减持0%~100%。因公司进 行权益分派、减资缩股等导致承诺人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。5、 本次公开发行并上市后，若承诺人仍为公司持股5%以上的主要股东的，承诺人作如下三项承诺：（1） 承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意 连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。（2）承诺人通过协议转 让方式减持股份后持股比例低于5%的，将在减持后六个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》 （以下简称“减持规定”）第八条、第九条的规定；承诺人通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过5%的，在 减持后继续遵守减持规定的要求。（3）承诺人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%， 转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。6、 若具有如下情形之一的，承诺人将不进行减持股份：（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）因违反证券交易所自律规 则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定 的不得减持股份的情形的。7、承诺人减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司 股份的，将认真遵守《减持规定》的要求。8、如果承诺人未履行上述减持意向的，承诺人将在股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。9、如果承诺人未履行上 述减持意向，承诺人持有的公司股份自承诺人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。 锁定 期满 后 是 是 不适用 不适用 其他 上市公司 如果本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上 一年度经审计的每股净资产，如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时， 本公司将启动以下稳定股价预案：1、启动股价稳定措施的具体条件和程序（1）预警条件：当公司股 票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，本公司将在10个交易日内召开投资者见面会， 与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票 连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，将在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳 定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内 启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内， 如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳 定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、 稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本公司将依照法律、法规、规范性文件、 公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价 稳定措施实施后，本公司的股权分布仍符合上市条件（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大 会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。（2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、 上市 后三 年内 是 是 不适用 不适用 监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。（3）在保证公司经营 资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。（5）法律、 行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。本公司在未来 聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行本公司首次公开发行上市时董事、监事、 高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照本公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提 出未履行承诺的约束措施。 （未完）  |