[中报]博敏电子:2018年半年度报告
公司代码：603936 公司简称：博敏电子 博敏电子股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人徐缓、主管会计工作负责人刘远程及会计机构负责人（会计主管人员）覃小双声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本半年度报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，因存在不确定因素，不构成公司对投 资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在半年度报告中详细阐述在生产经营过程中公司可能面临的各种风险，包括宏观经济 波动的风险、原材料价格波动的风险和环保相关的风险等，详见第四节“经营情况讨论与分析” 中“二、（二）可能面对的风险”等内容的描述，敬请投资者予以关注。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 37 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 37 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 37 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 38 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 137 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 博敏有限 指 前身梅州博敏电子有限公司 本公司、公司、上市公司、博敏电子 指 博敏电子股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 徐缓先生和谢小梅女士 股东大会 指 博敏电子股份有限公司股东大会 董事会 指 博敏电子股份有限公司董事会 监事会 指 博敏电子股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《博敏电子股份有限公司章程》 深圳博敏 指 深圳市博敏电子有限公司，本公司全资子公司 江苏博敏 指 江苏博敏电子有限公司，本公司控股子公司 博敏投资 指 博敏投资有限公司，本公司全资子公司 博敏科技 指 博敏科技（香港）有限公司，本公司全资子公司 君天恒讯、标的公司、目标公司 指 深圳市君天恒讯科技有限公司，本公司重大资产 重组标的公司 共青城浩翔 指 共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙），君 天恒讯股东 共青城源翔 指 共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙），君 天恒讯股东 宏祥柒号 指 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中 心（有限合伙），君天恒讯股东 建融壹号 指 共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）， 君天恒讯股东 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 会计师、天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） PCB 指 印制电路板（PRINTED CIRCUIT BOARD） HDI 指 印制电路板技术的一种，即高密度互连技术（HIGH DENSITY INTERCONNECTION） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本报告期、报告期、报告期内、本期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 上期、上年同期 指 2017年1-6月 期初 指 2018年1月1日 期末 指 2018年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 博敏电子股份有限公司 公司的中文简称 博敏电子 公司的外文名称 BOMIN ELECTRONICS CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 BOMIN ELECTRONICS 公司的法定代表人 徐缓 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 黄晓丹 联系地址 广东省梅州市东升工业园B区 电话 0753-2329896 传真 0753-2329836 电子信箱 xd_huang@bominelec.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 梅州市经济开发试验区东升工业园 公司注册地址的邮政编码 514768 公司办公地址 梅州市经济开发试验区东升工业园 公司办公地址的邮政编码 514768 公司网址 www.bominelec.com 电子信箱 BM@bominelec.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变化 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变化 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 博敏电子 603936 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 905,328,224.24 766,977,365.48 18.04 归属于上市公司股东的净利润 46,487,212.35 36,442,965.11 27.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 37,650,957.45 32,425,232.35 16.12 经营活动产生的现金流量净额 52,897,323.04 28,082,090.30 88.37 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,025,805,611.84 990,362,817.41 3.58 总资产 2,416,148,600.80 2,365,551,530.17 2.14 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.28 0.22 27.27 稀释每股收益（元／股） 0.28 0.22 27.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.22 0.19 15.79 加权平均净资产收益率（%） 4.59 3.83 增加0.76个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 3.71 3.40 增加0.31个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -230,588.23 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 6,322,538.65 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 193,248.88 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 3,000,000.00 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 1,110,424.94 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,559,369.34 合计 8,836,254.90 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司专业从事高精密印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。PCB是采用电子印刷术制作的 组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。该产品 的主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接，起中继传输的作用，是电子产品的关键电 子互连件，是电子元器件的支撑体和电气连接的载体。公司主要产品为多层板（含HDI）、双面 印制电路板、挠性电路板、刚挠结合电路板和其他特种材质板（主要包括：金属基板、高频板和 厚铜板等）。上述产品被广泛应用于通讯设备、汽车电子、医疗器械、军工高科技产品、检测系 统、航空航天、家用电子等领域。 （二）经营模式 1、生产模式 公司通过绩效管理流程来监控生产的具体实施，确保公司生产按时高质且有序进行。根据订 单需求量的大小，公司组织开展生产安排，在公司产能无法满足客户需求时，公司将部分订单的 部分生产环节（如钻孔、压合等）交由其他有资质的企业完成，公司对外协生产的品质和交期进 行严格的把控和管理。 2、采购模式 公司一般根据订单需求进行采购，原材料采购具有采购频率高、单次采购量小的特点。公司 通过绩效管理流程监控采购管理，在采购管理过程中采用的关键绩效指标包含来料计划准交率、 来料合格率等，并且从成本、质量、交货期等维度对供应商物资进行管理控制，减少过程损失， 对于质量差的物资状况及时反馈，不符合规定的作退货处理。公司的主要原材料采取直接向供应 商采购的模式，其他品种多、采购量小的辅材主要通过经销商采购。由于市场比较透明，公司通 过选择多个供应商进行资质鉴定或对比，通过供应商开发与选择、供应商导入、供应商评审等环 节选择出符合标准的供应商纳入到合格供应商名单中，作为长期合作伙伴。此外，公司采用订单 趋动式生产，应用ERP管理系统，保证采购订单的及时性和准确性，减少库存量。 3、销售模式 公司积极构建与客户的互信关系、与社会的互动关系、与供应商的共赢关系、与合作方的互 补关系，采取直销为主，经销为辅的销售模式。 （1）直销模式：公司与主要客户签订“产品框架协议”或“质量保证协议”等，约定产品的 质量标准、交货方式、结算方式等。具体销售业务由客户按需向公司发出采购订单，并约定产品 规格、销售价格和数量等。 （2）经销模式：经销商在获取终端客户订单后，向公司下达相应订单，公司在接到订单并完 成生产后，将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端客户。 公司通过绩效管理流程提升营销服务和促进目标达成，营销服务采用的关键绩效指标包含订 单金额、订单毛利率、回款目标达成率、顾客满意度等。为确保营销服务的有效性，公司采用多 种方式做出研判以确保紧跟市场趋势，如运用客户信息分析市场发展趋势，运用社会信息来判断 政策走向，运用竞争者信息来拟定竞争策略等。 （三）行业情况 中国是全球电子产品制造中心和全球最大的电子产品消费市场，这给国内PCB产业提供了足 够的市场纵深，与此同时国内的PCB产业链配套完善，劳动力资源充足等优势使国内PCB企业仍 具有明显的竞争优势。 中国是全球最重要的PCB生产基地。据Prismark统计，2017年亚洲地区占全球PCB行业总 产值的比例约在90%，其中，中国占全球PCB行业总产值的比例超过50%。国内PCB行业已经进入 了持续稳定增长阶段，2017年中国PCB行业产值达到297.32亿美元。 2017年国内PCB行业企业数量约为1,300家，主要分布在珠三角、长三角和环渤海区域，珠 三角和长三角两个地区的PCB产值占中国大陆总产值的90%左右。同时，由于沿海地区劳动力成 本、环保要求不断提高等因素的影响，国内PCB产业正逐步向内陆产业条件较好的省市转移，如 江西省等。 1、行业特征 PCB行业具有区域性、周期性、季节性等主要特征。在区域性方面，由于华东和华南沿海地 区经济发展水平较高，且电子信息产业一直比较发达，人才、经济、产业链优势较为突出，因此 上述两个区域内的行业公司不断向高端产品和高附加值产品方向发展。近年来，由于劳动力成本 提升、环保政策趋严等因素影响，在中西部基础条件较好的地区，行业内的公司也加大了扩充产 能的步伐。在周期性方面，PCB行业下游应用领域较为广泛，覆盖了消费电子、通讯设备、汽车 电子、医疗电子、工控设备、智能安防、清洁能源、航空航天和军工产品等社会经济各个领域， 因此印制电路板行业受单一行业影响较小，其周期性主要表现为随着宏观经济的波动而波动。在 季节性方面，PCB由于受到节假日消费及下游客户为应对消费旺季而提前备货等因素的综合影响， 行业内企业下半年的生产和销售规模普遍高于上半年，但总体季节性特征不会太明显。此外，PCB 行业下游应用领域还呈现不断扩大的趋势，智能手机等移动手机的火爆带动了FPC板需求量的上 升，高端服务器的发展推动着HDI板的市场空间不断扩大。随着科技的进一步发展，未来PCB行 业下游应用领域将会继续增多。 2、公司的行业地位 公司凭借多年技术积累形成的产品结构优势，始终坚持实施差异化产品竞争战略，形成以HDI 产品为核心的产品体系占公司销售额50%以上，且已掌握任意阶HDI产品的生产工艺技术并已经 批量生产。公司是中国电子电路行业协会（CPCA）百强企业，CPCA副理事长单位、深圳市电路板 行业协会（SPCA）副会长单位，在第十七届(2017)中国电子电路行业内资PCB企业排名11位，综 合PCB企业排名30位，行业竞争实力不断的得到提高和认可。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见“第四节、一、（三）资产、负债情况分析”。 其中：境外资产80,848.80（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.0033%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）产品结构优势 公司具备完善的产品结构，产品涵盖HDI板、多层板、双面板、挠性电路板、刚挠结合板和 其他特种材质板。 公司在生产经营中始终坚持以市场为导向，实施差异化竞争战略，重点生产技术含量高、应 用领域相对高端的产品，在一定程度上避免了在行业内生产准入门槛较低的标准化产品领域进行 重复竞争。 （二）高端客户资源优势 公司在经营过程中积累了丰富的客户资源，重点形成了通讯设备、汽车电子、医疗器械、军 工高科技产品、检测系统、航空航天、家用电子等领域的优秀企业客户群体。报告期内，新开拓 了包括惠州德赛信息科技有限公司、华勤通讯技术有限公司、JABIL CIRCUIT (GUANGZHOU) LIMIT CO.,LTD、北京国能电池科技股份有限公司、深圳利亚德光电有限公司、深圳市洲明科技股份有限 公司等在内的一批优质客户。 （三）技术和研发优势 公司技术力量雄厚，且十分重视技术创新工作。公司承担的梅州市产业振兴三年行动计划专 项资金项目“移动通信用超薄多层 HDI 电路板的研发及产业化”（梅市经信[2014]173号）通过 梅州市经信局、梅州市财政局联合组织的验收。此外，广东省科技计划项目“高频高速电路板和 通信终端产品研发及产业化”（项目编号：2012A090300007）以及“移动通信用高频高密度任意 层互连印制电路关键技术及产业化”（项目编号：2015B010127008）均完成了项目研制并提交了 验收申请。 公司作为国家知识产权优势企业，连续两年承担了广东省专利技术转化实施计划项目，项目 名称为“复合智能电子用刚挠结合HDI印制电路关键技术及产业化”和“超薄高频高密度任意层 互连电路板研发及产业化”。 报告期内，公司新增专利18个，其中发明专利8个，发表科技论文12篇，论文质量处于同 行业中上水平。以上专利技术、转件著作权和论文均围绕高新技术和产品展开，体现了公司技术 水平和研发实力。报告期内，公司荣获的“广东省政府质量奖”为梅州地区首家获此殊荣企业， 同时，公司“高端高密度互连印制电路系列新产品关键共性技术及产业化”项目荣获广东省科学 技术二等奖。 （四）先进的工艺技术应用 公司的核心团队具有丰富的技术和管理经验，一贯重视对技术创新和研发的投入，视研发为 公司发展的源动力。公司技术中心的研发团队能够满足公司产品市场定位的技术需求。目前，公 司已掌握高阶、任意层HDI制作关键技术，包括精细线路制作技术、激光微孔高效加工技术、微 盲孔电镀填充技术、精准层间对位技术、超薄芯层制作技术、高精度阻抗控制技术和高可靠性检 测技术等多项关键技术，顺利完成了“汽车电子用高密度智能控制印制电路关键技术及产业化” 项目中的研究任务，解决了汽车电子用高密度智能控制印制电路中高密度和高可靠性两大技术难 题，建立了一套完整的产品可靠性评价及检测体系，形成了汽车电子用印制电路板制造新工艺路 线并实现了研究成果产业化应用。通过项目的实施，公司的技术水平得以进一步提升，如在线宽/ 线距上由实施前的最小75μm/75μm提升到目前的50μm/50μm。公司拥有了参与汽车电子领域 印制板产品领域的国际竞争能力，形成了新的利润增长点。在高阶HDI技术方面，公司实现了任 意层互连、线路最小线宽/线距达到50μm/50μm，最小盲孔75μm，电镀填孔dimple小于15μm， 层间对准偏差小于25μm等高端高阶HDI电路板制作关键技术指标的突破。 公司研发的嵌入式强电流大功率PCB板及其制作方法为国内领先的特种印制板（厚铜板：内 层铜厚可达3000μm ）生产工艺，此项工艺主要应用于大功率电子设备，如新能源汽车、高铁、 地铁和轻轨等。在当前我国大力发展新能源产业和推进国家新型轨道交通建设的大背景下，该生 产工艺可以得到更好的应用。 （五）产品交期优势 为给客户提供更好的服务，公司贯彻技术营销理念，在接洽客户时就参与产品设计，提供全 方位技术服务，与客户充分沟通，使其设计方案与公司的生产工艺较好地衔接，减少了投产时双 方的沟通、磨合时间，提升样品成功率，快速导入批量生产。通过ERP系统这一自主研发的智能 化信息管理系统，按照最优的产品类型搭配原则进行生产安排，对从开料至成品包装的生产流程 进行全面管理，将各工序产品转序时间标准化，保证生产的时效性；公司将在线订单进度状况共 享给客户，与客户互动，让客户能随时了解订单进度状况，便于及时调整生产计划，更好地为客 户服务；对工序加工超时、交期延误等的订单采用不同的颜色提示预警，便于生产管理人员在生 产过程中及时发现异常并协调处理。同时，公司还推行精益生产管理，对各个部门、各工序每月 的KPI进行评价分析和绩效考核。 （六）成本管控优势 公司每日关注与主要原材料价格紧密相关重金属的市场行情，定期分析原材料价格走势，把 握合理的采购时机；以直接与原厂商合作为原则，减少中间环节，降低采购成本。公司通过制定 标准物料单位消耗定额指标，及时根据订单情况，合理计划采购批次，保持最优库存，达到有效 缩短采购周期、减轻库存积压成本的效果；另针对部分原辅材料如油墨、干膜、钻咀等，采用VMI（供应商管理库存）方式，实现零库存。 公司精益生产办公室负责生产工序的改良，对影响成本的主要工序成立专门的技术攻关小组， 推进公司生产工序的改进，如通过引进新型物料，提高钻孔生产效率，节约钻孔作业全流程的加 工成本；通过优化保养计划和措施，提高相关产品的品质优良率；通过引进新型设备，控制物料， 有效地提升了制程能力和节约了生产成本；通过优化工艺边加假铜的方式，有效地减少了铜球的 消耗；推行负片工序，缩短作业流程，并节省物料的消耗；采用合拼作业方式，极大地缩短了流 程，并提高了设备的使用效率，节省了生产物料；通过合作开发“自动拼板”软件，改进拼板方 式和改进开料设备，减少边角废料浪费，提高了开料利用率；通过采用新型退膜材料，降低锡球 成本；通过优化镀金工艺，缩短工艺流程及减少人员及物料之成本；以及进一步提高设备的自动 化程度，如字符自动丝印烤板连线机，AVI采用自动扫描机，采用AGV物流车取代人工运输。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，董事会勤勉尽责，公司立足整体战略发展规划，在“安全、品质、交期、成本” 八字方针的指导下，总体经营指标达成情况良好，但也存在仍需加强和改善之处。 面对国内PCB行业原材料大幅涨价、人工成本上升、环保治理等外部环境不断变化的多重挑 战，公司加强生产运营成本控制，进一步完善环保安全设施，加大废水废气排放的监管力度，强 化消防安全管理意识。 在市场推广方面，公司坚持深耕细作，服务细分市场，加强优质客户的导入和落实大客户开 发计划，积极参加电子类、国防类等知名展会，不断提升公司品牌知名度。同时，公司重大资产 重组事项获得证监会审核无条件通过，是公司在产业链扩展延伸的发展方向上迈出的坚实的一步。 目前国内PCB企业继续在FPC、HDI等高端产品领域加大投入，从进口替代的大周期来看，这 些领域是国内PCB企业未来的增长点。公司亦将结合目前自身技术储备优势，针对汽车电子、5G 通信、航天军工等下游新兴领域的需求，持续加强新技术的研发与整合，推动主业升级和转型发 展，强化核心竞争力。上半年公司“高端HDI印制电路智能制造项目”被评为广东省智能制造试 点示范项目，截至目前累计有复合智能电子用电路板、普通HDI印制电路板、高阶HDI印制电路 板和移动通信用印制电路板等12类电路板产品被认定为省级高新技术产品。公司将不断提升科技 创新能力，走自主创新、持续创新的发展道路，在激烈的市场竞争中储蓄优质资源，为公司的可 持续发展提供源源不断的动力。 报告期内，公司实现营业收入90,532.82万元，比上年同期增长18.04%；利润总额4,572.85 万元，比上年同期增长17.39%；归属于上市公司股东的净利润4,648.72万元，比上年同期增长 27.56%，其中扣除非经常性损益的净利润为3,765.10万元，比上年同期增长16.12%。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 905,328,224.24 766,977,365.48 18.04 营业成本 748,267,223.77 632,695,361.39 18.27 销售费用 20,647,120.67 18,734,375.49 10.21 管理费用 73,934,145.81 61,381,912.00 20.45 财务费用 12,731,600.76 8,984,720.13 41.70 经营活动产生的现金流量净额 52,897,323.04 28,082,090.30 88.37 投资活动产生的现金流量净额 -31,064,131.15 -99,547,179.03 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -45,553,677.58 64,645,437.43 -170.47 研发支出 41,389,043.01 34,669,181.09 19.38 财务费用变动原因说明:主要系本期银行承兑汇票贴现增加及新增贷款利率上升，相应利息支出增 加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期固定资产投资减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期取得借款收到的现金减少所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 其他应收 款 46,970,332.96 1.94 33,955,731.91 1.44 38.33 主要系本期支付其 他往来款增加所致 可供出售 金融资产 30,000,000.00 1.27 -100.00 主要系公司出售金 融资产所致 长期待摊 费用 10,295,026.44 0.43 7,576,533.84 0.32 35.88 主要系公司厂房装 修完成验收，在建 工程转入长期待摊 费用所致 其他非流 动资产 10,514,570.48 0.44 24,145,472.31 1.02 -56.45 主要系设备预付款 减少所致 应付票据 401,922,160.19 16.63 292,796,609.82 12.38 37.27 主要系公司采取应 付票据结算方式增 加，未到期的应付 票据支付增加所致 应付职工 薪酬 20,092,015.88 0.83 32,116,711.57 1.36 -37.44 主要系上年末的应 付职工薪酬包含年 终奖所致 其他应付 款 1,904,828.33 0.08 5,828,041.86 0.25 -67.32 主要系上年末的其 他应付款在本期支 付而减少所致 一年内到 期的非流 动负债 100,000.00 0.00 4,366,512.79 0.18 -97.71 主要系偿还了一年 内到期的融资租赁 费所致 长期应付 10,153,996.93 0.43 -100.00 主要系偿还到期的 款 融资租赁费所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 详见“第十节、七、78所有权或使用权受到限制的资产”。 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买君天恒讯100%股权。公司于2018年3 月30日召开第三届董事会第九次会议和2018年4月17日召开的2017年年度股东大会审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。2018年7月 27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙 企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1182号）， 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。2018年 8月2日，君天恒讯依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续， 并领取了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司依法取得君天恒讯100%股权，本次交 易所涉及的标的资产过户和新增股份手续已办理完毕。公司新增股份数量为48,107,613股，股份 总量变更为215,457,613股。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 详见“第五节 十、（二）资产收购或股权收购、出售发生的关联交易”。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 公司于2018年6月28日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让公司所 持中天引控科技股份有限公司股份的议案》，将所持有的中天引控科技股份有限公司300万股股 份转让给何家政先生，交易价格为人民币3,300万元。公司已于2018年7月5日在西安企业资本 服务中心有限公司办理了股权过户手续。本次交易完成后，公司不再持有中天引控科技股份有限 公司的股权。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 深圳博敏 全资子公司 电子电路系统、电 子部件及整机的设 计、研发、制造、 销售、服务；印制 电路板的设计、研 发、制造、销售、 服务；印制电路板 元器件的贴装、封 装、购销、服务 3,300 32,076.81 13,343.20 346.53 江苏博敏 控股子公司 高端印制电路板、 新型电子元器件、 传感器、物联网 RFID天线、SIP一 体化集成器件、半 导体器件研发、制 造、销售 12,000 87,232.74 22,901.11 -619.01 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、宏观经济波动的风险 随着国家大力推进去杠杆，一方面国内资本的流动性会受到一定影响，另一方面，相关行业 的景气度亦会受到一定程度的波及。公司所处印制电路板行业由于受众领域甚广，其景气程度与 宏观经济有着高度相关性，呈现出周期性的发展规律。虽然PCB行业发展在2017年整体呈现回暖 趋势，但公司仍需积极应对国内宏观经济变化给公司带来的挑战。此外，国际贸易保护主义的兴 起，也会对国内企业的出口业务造成一定的影响。报告期内，公司出口业务未受到太大影响，公 司将持续密切关注国际贸易环境变化的同时采取多种措施规避国际贸易风险。 2、原材料价格波动的风险 原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。受环保风暴的影 响，公司日常生产的主要原材料中仍有部分原材料价格在报告期内依然呈现上升趋势。公司一方 面通过改良生产工艺，降低原材料的损耗，另一方面通过开发性价比更高的材料或直接与原厂商 合作，减少中间环节，降低采购成本。尽管公司和供应商保持着良好的合作，但原材料的供需结 构受多种因素的影响，如出现供应紧张或者价格发生大幅波动，将对公司的经营成果产生不利影 响。 3、环保相关的风险 公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声，因此公司自成立 以来建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项新建或技改项目都要经过严密论证， 使公司的“三废”排放达到了环保规定的标准。公司和深圳博敏分别被认定为广东省清洁生产企 业和深圳市清洁生产企业，但公司仍不能完全排除在生产过程中因不可抗力等因素或管理疏忽等 原因出现环境事故的可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法 规，则会对公司的日常经营及声誉造成不利影响。 同时，随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提高，环保督查在 未来仍将保持高压态势，而且将更加全面、细致，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律 法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致公司的环保成本 增加，从而对盈利水平产生一定影响。 4、市场竞争的风险 随着全球电子制造产业链加速向亚太地区转移，PCB 产业重心不断东迁，中国已成全球PCB 产值最大的地区。未来，PCB制造将继续聚集在亚洲，全球PCB绝大多数在亚洲生产，中国PCB 企业在全球市场中仍面临激烈竞争，尤其是刚性多层板和FPC。与此同时，国内5G行业的飞速发 展、汽车电子的普及带动行业内的公司纷纷扩充产能，部署相关PCB产品生产线，抢占市场份额。 若公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公 司竞争实力，及时推出有竞争力的高技术高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩 下滑或被竞争对手超越的风险。 5、所得税优惠政策变化的风险 公司于2016年11月被认定为高新技术企业，自2016年度至2018年度享受减按15%的税率 征收企业所得税的优惠政策，目前尚在有效期内。公司子公司深圳博敏、江苏博敏分别于2015 年6月和10月通过高新技术企业认定，目前已提交重新认定申请。若未来公司或深圳博敏、江苏 博敏到期后不能通过高新技术企业资格认定，致使相关所得税税收优惠政策发生重大不利变化， 将对公司未来经营业绩产生一定影响。 6、人力资源风险 公司不断完善人力资源管理体系，创立了企业学院及配套的管理制度,使公司各层级的员工都 有机会获得相应的职业技能及学历提升的机会。伴随人工成本不断上升、招聘竞争压力加剧，为 保持老员工队伍的稳定性、降低员工流失率、吸引更多复合型人才，公司通过不断改善员工福利 待遇、调整招聘策略等方式，保障了生产经营的人力需求。但随着公司的快速发展，将需要更多 的高级管理、专业技术和销售人才，若未来公司不能引进和培养足够的人才，或现有人员出现较 大流失将会对公司生产经营的稳定性产生影响。因此，公司重视人力资源规划在战略发展中的作 用，秉承“人本共享”的价值观，将继续完善内部梯队培养、外部人才引进机制，鼓励员工进行 学历提升，夯实员工素质、完善人才结构，加强人才储备，从而保证公司的持续、长远发展。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露日期 2018年第一次临时股东大会 2018年2月22日 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 2018年2月23日 2017年年度股东大会 2018年4月17日 上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 2018年4月18日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与重大资 产重组相 关的承诺 盈利预测 及补偿 共青城浩翔、 共青城源翔 1、业绩承诺及补偿 共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度 经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、 理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人 民币9,000万元、11,250万元、14,063万元。共青城浩翔、共青城源翔及 君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权同意，如君天恒讯在盈利承诺期间内截 至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%， 共青城浩翔、共青城源翔将根据《盈利预测补偿协议》的约定逐年承担相 应补偿义务，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。 2、业绩奖励 若君天恒讯在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承 诺盈利数总和的，君天恒讯可对其管理层进行奖励。奖励总额为各年度累 计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的50%，以现金方式支付给盈利 承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业 务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价金额 的20%，即不超过21,100万元。目标公司核心管理层包括袁岚、韩乐权及 由其提名的目标公司聘用且在盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级 管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，具体人员范围 和奖励分配比例由袁岚、韩乐权确定并提交交割日后目标公司新组建的董 事会审议通过，报上市公司备案。 2017年11 月28日，期 限为承诺完 成之日 是 是 股份限售 共青城浩翔、 共青城源翔、 建融壹号、宏 祥柒号、汪 琦、陈羲、袁 岚、韩乐权 1、共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行的股份时， 其所持有的目标公司股权的时间：（1）若不足12个月，则自本次发行结 束之日起三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市 公司股票；（2）若已满12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内， 不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票。 2、自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或 2017年11 月28日，期 限为承诺完 成之日 是 是 间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票。 3、业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔的股票限售期除满足上述第1、2 项约定以外，还需满足以下条件分3期解锁，未解锁部分不得直接或间接 转让、委托他人管理：第一期，解锁条件：审计机构出具业绩承诺实现情 况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测 补偿协议》约定履行完毕2018年业绩补偿义务；解锁比例：通过本次交易 取得的博敏电子股票总数的30%减去当期应补偿股票数；第二期，解锁条 件：审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔 按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2019年业绩补 偿义务；解锁比例：通过本次交易取得的博敏电子股票总数的35%减去当 期应补偿股票数；第三期，解锁条件：审计机构出具业绩承诺实现情况专 项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿 协议》约定履行完毕2020年业绩补偿义务；解锁比例：通过本次交易取得 的博敏电子股票总数的35%减去当期应补偿股票数。 4、本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上 市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上 述股票限售安排。 5、在共青城浩翔、共青城源翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市公 司书面同意，共青城浩翔、共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押 给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。 6、袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔 持有上市公司股票的限售期内，不得转让或委托他人管理其持有的共青城 浩翔财产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。 其他 徐缓、谢小 梅、董事、高 级管理人员 1、上市公司控股股东承诺： 为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，根据《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）的相关要求，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益。 2、上市公司董事、高级管理人员承诺：（1）本人承诺将忠实、勤勉地履 行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益。（2）本人承诺不得以不 2017年11 月28日，期 限为长期有 效 否 是 公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公 司利益。（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（4）本人承诺 不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。（5）本人承 诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬 制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）若上市公司后续拟 实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司 股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（7）本 声明与承诺函签署日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。（8）若本人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证监 会指定报刊公开作出解释并道歉；给上市公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相 关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受证 券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施。 股份限售 徐缓、谢小 梅、董事、监 事、高级管理 人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持博敏电子股票的计划。 2017年11 月28日，期 限为本次重 组实施完毕 是 是 解决同业 竞争 共青城浩翔、 共青城源翔、 宏祥柒号、建 融壹号、汪 琦、陈羲 1、截至本声明与承诺函出具之日，本单位/本人控制的除标的公司以外的 企业均未直接或间接经营任何与博敏电子、标的公司及其下属子公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与博敏电子、 标的公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业。 2、在本单位/本人直接或间接持有上市公司的股份期间，本单位/本人及本 单位/本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公 司、标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目， 亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司、标的公司及其控 制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任 何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何 方式直接或间接从事与上市公司、标的公司及其控制的下属企业构成竞争 2017年11 月28日，期 限为长期有 效 否 是 的业务。 3、如本单位/本人及本单位/本人控制的下属企业遇到上市公司、标的公司 及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，本单位/本人及本单位/ 本人控制的下属企业将把该等合作机会让予上市公司、标的公司及其控制 的下属企业。 如因本单位/本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位/ 本人将承担相应赔偿责任。 其他 共青城浩翔、 共青城源翔、 宏祥柒号、建 融壹号、汪 琦、陈羲 1、在本声明与承诺函出具以前，本企业/本人不存在违规占用君天恒讯资 金的情形。 2、本次交易完成后，本企业/本人及所控制的其他企业将严格遵守国家有 关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防 和杜绝本企业/本人及所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营 性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司 的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能 损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。 3、本次交易完成后，本企业/本人及其控制的其他企业将严格遵守《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理 委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号） 的规定，规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为。 4、本企业/本人及关联方将尽可能减少与博敏电子及其控制的企业之间或 君天恒讯的关联交易，不会利用自身作为博敏电子股东之地位谋求博敏电 子在业务合作等方面给予本企业/本人或关联方优于市场第三方的权利；不 会利用自身作为博敏电子股东之地位谋求与博敏电子达成交易的优先权 利。 5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照博敏电子公司章 程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关关联交易审批程序。 6、本企业/本人及关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与博敏 电子或君天恒讯等其下属子公司进行交易，不通过关联交易损害博敏电子 2017年11 月28日，期 限为长期有 效 否 是 及其股东的合法权益。 7、本企业/本人及控制的企业等本企业/本人关联方不以任何方式（包括但 不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移博敏电子或君天恒讯的 资金。 8、如因本企业/本人及关联方未履行本承诺函所作的承诺而给博敏电子及 其股东造成的一切损失和后果，由本企业/本人承担全部赔偿责任。 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 徐缓、谢小 梅、谢建中、 刘燕平 1、所持公司股票自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管 理，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司 控股股东或者职务变更、离职而终止。 上市前承 诺，期限为 2015-12-9 至 2018-12-8 是 是 股份限售 徐缓、谢小 梅、谢建中、 刘燕平 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自公 司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。 上市前承 诺，期限为 2015-12-9 至锁定期后 满两年 是 是 股份限售 公司董事、高 级管理人员 刘远程、韩志 伟；公司原董 事、高级管理 人员黄继茂 和公司原高 级管理人员 邓宏喜 其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自 公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整）。 上市前承 诺，期限为 2015-12-9 至锁定期后 满两年 是 是 股份限售 公司董事、监 事、高级管理 人员徐缓、谢 小梅、谢建 中、刘燕平、 刘远程、韩志 在前述锁定期期满后，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；在离任后6个月 内，不转让其所持公司股份，离任6个月后的12个月内转让的股份不超过 所持公司股份总数的50%。 上市前承 诺，期限为 2015-12-9 至离任后18 个月 是 是 伟、覃新；公 司原董事黄 继茂、原监事 罗伟飞、原高 级管理人员 邓宏喜 其他 博敏电子 自公司股票上市后36个月内，当股票连续20个交易日的收盘价低于每股 净资产时股价低于每股净资产时启动股价稳定措施，公司应依照法律、法 规、规范性文件、公司《章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相 关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措 施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①在不影响公司正常生产经 营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，回购公司部分股票；回购股 票的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的120%；用于回购 的资金为公司自有资金，每12个月内用于回购的资金总额不超过上一年度 归属于公司股东净利润的20%；回购的方式为法律、法规及规范性文件允 许的交易方式并应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公 众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份 的补充规定》等法律法规的规定。②要求控股股东及时任公司董事（独立 董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价， 并明确增持的金额和期间。③在保证公司经营资金需求的前提下，经董事 会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式 稳定公司股价。④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励 计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。⑤法律、行政法规、规范性文 件规定以及中国证监会认可的其他方式。公司董事（独立董事除外）和担 任公司董事、高级管理人员的股东承诺将在公司董事会及股东大会上对公 司回购股票的议案投赞成票。 上市前承 诺，期限为 2015-12-9 至 2018-12-8 是 是 其他 徐缓、谢小 梅、董事（独 立董事除外） 高级管理人 员 自公司股票上市后36个月内，当股票连续20个交易日的收盘价低于每股 净资产时股价低于每股净资产时启动稳定股价措施，公司控股股东、董事 （独立董事除外）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司 《章程》的规定，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措 施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①在符合股票交易相关规定 的前提下，公司控股股东徐缓、谢小梅按照公司关于稳定股价具体方案中 上市前承 诺，期限为 2015-12-9 至 2018-12-8 是 是 确定的增持金额和时间增持公司股票；增持的价格不超过公司上一会计年 度经审计的每股净资产的120%；每12个月内用于增持股份的资金金额不 超过上一会计年度前述股东从公司获取的税后现金分红总额的50%。②在 符合股票交易相关规定的前提下，除控股股东徐缓、谢小梅以外的公司其 他董事及高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额 和时间增持公司股票；增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股 净资产的120%；用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度董事、高级 管理人员从公司获取的税后薪酬总额的50%。③除因继承、被强制执行或 上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在 股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股 份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。④法 律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前 述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东徐缓、谢小梅、董事（独 立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及 方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施 上述稳定股价的措施。公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级 管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时 董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开 发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 其他 博敏电子 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全 部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票 发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市 后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的 价格）。 上市前承 诺，期限为 长期有效 否 是 其他 博敏电子、徐 缓、谢小梅、 董事、监事、 高级管理人 员 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上市前承 诺，期限长 期有效 否 是 其他 徐缓、谢小 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关 上市前承 是 是 梅、谢建中、 刘燕平 于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时 除外。 4、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价 （指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所 的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，公司控股股东徐缓、 谢小梅每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易 日登记在其名下的股份总数的10%；公司股东谢建中、刘燕平每年减持所 持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的 股份总数的15%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股 份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 5、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉。 6、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述 减持意向之日起6个月内不得减持。 诺，期限为 2015-12-9 至锁定期满 后两年内 解决同业 竞争 徐缓、谢小 梅、谢建中、 刘燕平 1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何 与博敏电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也未参与投资任何与博敏电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不直接或间接经营任 何与博敏电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务，也不参与投资任何与博敏电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。 3、自本承诺函签署之日起，若本人及本人控制的企业进一步拓展业务范围， 本人及本人控制的企业将不与博敏电子及其下属子公司拓展后的业务相竞 争；若与博敏电子及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人 上市前承 诺，期限为 存在关联关 系期间以及 关联关系消 除之后的12 个月内 是 是 控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入 到博敏电子经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方 的方式避免同业竞争。 4、在本人及本人控制的企业与博敏电子存在关联关系期间以及关联关系消 除之后的12个月内，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实 的或未被遵守，本人将向博敏电子赔偿一切直接和间接损失，并承担相应 的法律责任。 解决关联 交易 徐缓、谢小 梅、谢建中、 刘燕平 1、本人(包括本人关系密切的家庭成员，下同) 及本人投资的全资、控股 企业将尽量避免与博敏电子及其子公司发生关联交易。 2、如与博敏电子发生不可避免的关联交易，本人及本人下属全资、控股企 业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《博敏电子股份有限公司章程》和《博敏电子股份有限公司关联交易管理 制度》等相关规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和 办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害博敏电子及其他股东的合法 权益；亦不通过关联交易为博敏电子输送利益。 3、本人及本人投资的全资、控股企业与博敏电子及其子公司存在关联关系 期间，本承诺函一直有效。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切 法律责任。 上市前承 诺，期限为 长期有效 否 是 解决关联 交易 刘远程、黄继 茂、邓宏喜、 韩志伟、罗伟 飞、覃新、黄 晓丹 1、本人在博敏电子任职期间及离任后十二个月内，本人(包括本人关系密 切的家庭成员，下同)及本人投资的全资、控股企业将尽量避免与博敏电子 及其子公司发生关联交易。 2、如与博敏电子发生不可避免的关联交易，本人及本人下属全资、控股企 业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《博敏电子股份有限公司章程》和《博敏电子股份有限公司关联交易决策 制度》等相关规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和 办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害博敏电子及其他股东的合法 权益；亦不通过关联交易为博敏电子输送利益。 3、如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。 上市前承 诺，期限为 任职期间及 离任后十二 个月内 是 是 其他 徐缓、谢小梅 如在深圳博敏与深圳市白石厦股份合作公司签署的租赁合同有效期内，因 租赁物业拆迁或其相关原因致使深圳博敏遭受损失，将全额承担由此给深 圳博敏造成的损失。 上市前承 诺，期限为 长期有效 否 是 其他 徐缓、谢小梅 若社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求博敏电子其子公司补缴发 上市前承 否 是 行人公开发行股票并上市前应缴的社会保险或住房公积金费用，或相关个 人向博敏电子及其子公司追偿社会保险和住房公积金费用，其愿在无需发 行人及其子公司承担任何对价的情况下，全额承担该补缴或被追偿的费用， 保证博敏电子及其子公司不因此遭受任何损失。 诺，期限为 长期有效 与股权激 励相关的 承诺 其他 博敏电子 公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2017-11-4 至本次股权 激励计划结 束 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司原聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构及内部控制 审计机构和公司重大资产重组的审计机构。鉴于立信会计师事务所项目组因业务繁忙，经双方友 好协商，同意解除合作关系，并经公司第三届董事会第七次会议和2018年第一次临时股东大会审 议通过，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度财务会计报告审计及财 务报告内部控制审计工作和公司重大资产重组审计机构。具体内容详见公司于2018年2月7日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号： 临2018-004）。 公司第三届董事会第八次会议和2017年年度股东大会审议通过《关于公司聘请会计师事务所 的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度财务会计报告审计和 财务报告内部控制审计工作。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年12月20日，2017年股票 期权激励计划授予登记完成。 具体内容详见2017年12月22日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《博敏电子股份有限公司关于 2017 年 股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：临 2017-066）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买君天恒讯100%股权，并向不超过10名特定投资 者发行股份募集配套资金。报告期内，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联 交易事项获证监会审核无条件通过（公告编号：临2018-040）。截至本报告披露日，公司已收到 本次重组证监会核发的批文，将根据上述批复的相关要求及公司股东大会的授权办理本次发行股 份购买资产的后续事宜及手续，并根据实施进展情况及时履行相关信息披露义务。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 125,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 241,300,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 241,300,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 23.52 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 公司第三届董事会第八次会议及2017年年度股东大会分 别审议通过了《关于公司2018年度申请银行综合授信额度 并提供担保的议案》，预计公司2018年度发生的担保均为 公司与合并报表范围内的子公司互为提供担保，不存在为 其他第三方提供担保的情形。具体内容详见公司2018年3 月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 相关公告。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 公司2018年被列入梅州市环境保护局公布的重点排污单位名单。 （1）公司废水废气排放相关的排污信息如下： 废水：公司生产车间内产生的废水，经过预处理后纳管接入梅州市华禹污水处理有限公司进 行达标处理。 各类废气污染物排放及执行标准 排污口名称 废气排放口 废气排放执行标准 锅炉大气污染物排放标准GB13271-2014 GB14554-1993《恶臭污染物排放标（未完）  |