[中报]天康生物:2018年半年度报告
天康生物股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人杨焰、主管会计工作负责人耿立新及会计机构负责人(会计主管 人员)杨俊声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事 畜禽、水产养殖业务》的披露要求 1、畜禽疫病风险 公司生猪养殖规模不断扩大，目前已经成为公司重要的业务板块，同时饲 料业务对畜禽养殖业的依赖度较大，未来如果出现大规模不可控的畜禽疫病， 将在短期内引起公司经营业绩的波动。 2、原材料价格波动的风险 公司的主要原材料包括玉米、豆粕等，大宗农产品的价格波动，将对公司 饲料业务的业绩产生不利影响。 3、畜禽产品价格波动的风险 近年来国内畜禽产品价格呈现周期性的波动，养殖效益的下滑将对公司生 猪养殖和饲料业务的业绩产生不利的影响。 4、食品安全的风险 随着国家对食品安全监管力度的不断加大和消费者对食品安全问题的重视 程度不断提高，一旦出现食品安全问题，将对公司的品牌和业绩产生不利的影 响。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2018年半年度报告 ............................................................................................................................. 2 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 26 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 35 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 41 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 45 第十节 财务报告 ............................................................................................................................ 167 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 167 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上市公司、天康生物 指 天康生物股份有限公司 兵团国资公司、实际控制人 指 新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司 中新建招商 指 中新建招商股权投资有限公司 天邦投资 指 新疆天邦投资有限公司 天康控股 指 新疆天康控股（集团）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 董事会 指 天康生物股份有限公司董事会 股东大会 指 天康生物股份有限公司股东大会 监事会 指 天康生物股份有限公司监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 天康生物 股票代码 002100 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天康生物股份有限公司 公司的中文简称（如有） 天康生物 公司的外文名称（如有） TECON BIOLOGY Co.LTD 公司的外文名称缩写（如有） TECON 公司的法定代表人 杨焰 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭运江 联系地址 新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号 天康企业大厦11层 电话 0991-6626101 传真 0991-6679242 电子信箱 xj_gyj@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备 置地报告期无变化，具体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,286,098,674.60 2,269,473,254.95 0.73% 归属于上市公司股东的净利润（元） 108,064,818.61 189,752,358.05 -43.05% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 97,469,338.09 180,883,451.09 -46.11% 经营活动产生的现金流量净额（元） 37,256,860.74 213,309,644.91 -82.53% 基本每股收益（元/股） 0.11 0.20 -45.00% 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.20 -45.00% 加权平均净资产收益率 3.57% 7.01% -3.44% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 6,193,423,964.13 5,872,850,839.57 5.46% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,997,783,607.78 2,985,928,842.76 0.40% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -3,459,510.05 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 9,451,770.97 委托他人投资或管理资产的损益 193,587.41 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 4,130,612.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 35,134.78 减：所得税影响额 24,915.29 少数股东权益影响额（税后） -268,800.27 合计 10,595,480.52 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 畜禽水产养殖业 公司以成为中国一流的健康养殖服务商和安全食品供应商为目标，实现了现代畜牧业畜禽良种繁育- 饲料与饲养管理-动物药品及疫病防治-畜产品加工销售 4 个关键环节的完整闭合，形成动物疫苗、饲料 及饲用植物蛋白、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售的全产业链架构，公司的主营业务及经营 模式如下图： 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内长期股权投资下降4.93%，为公司投资的参股公司亏损所致。 固定资产 报告期内增长7.39%，为公司在河南宏展实业饲料及生物预混料建设项目、老龙河 三期项目等转固定资产所致。 无形资产 报告期内下降6.59%，为子公司畜牧科技转让土地所致。 在建工程 报告期内下降13.09%，为公司在河南宏展实业饲料及生物预混料建设项目、老龙河 三期项目等转固定资产所致。 应收票据 报告期内增长5093.32%,为公司因经营业务需要，接受使用客户银行承兑汇票所致。 应收账款 报告期内增长115.22%,为公司生物疫苗产品主要通过政府采购方式销售，政府采购 通常在年末结算所致。 固定资产清理 报告期内增长4716.82%，为河南宏展搬迁所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 畜禽水产养殖业 公司是国家首批农业产业化重点龙头企业和高新技术企业。公司在全国拥有饲料生产企业二十余家， 是全国饲料工业 30 强企业；公司是农业部在新疆唯一的兽用生物制品定点生产企业，是全国七家口蹄疫 疫苗定点生产企业之一，是农业部指定的猪瘟疫苗、 猪蓝耳病疫苗、小反刍兽疫疫苗的定点生产企业,目 前公司已进入全国兽用生物制品企业10强。 公司实现了现代畜牧业畜禽良种繁育-饲料与饲养管理-动物药品及疫病防治-畜产品加工销售4个关 键环节的完整闭合，形成动物疫苗、饲料及饲用植物蛋白、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售 的全产业链架构。 公司持续加大研发投入，提高科技创新能力，形成了丰富的产品和技术储备，公司研发中心是国家认 定企业技术中心。 公司拥有一支团结、务实、朝气向上的年轻管理团队，凝聚了浓厚的企业文化，基础管理扎实，为公司进 一步的发展奠定了较好基础。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司实现营业总收入228,609.87万元，比上年同期增长0.73%，营业利润11,076.23万元， 比上年同期下降37.09%，利润总额11,079.74万元，比上年同期下降41.65%，归属于上市公司股东的净 利润10,806.48万元，比上年同期下降43.05%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9746.93 万元，比上年同期下降46.11%。 2018年上半年，公司饲料业务销售收入为115,644.59万元，同比上升4.73%；制药业务销售收入为 25,328.55万元，同比下降4.77%；屠宰加工及肉制品销售业务收入为21,796.72万元，同比下降13.19%； 生猪养殖业务销售收入为12,586.43万元，同比增长23.38%；植物蛋白及油脂加工业务销售收入为 46,379.12万元，同比减少12.48%。 2018年上半年，公司综合毛利率为19.02%，同比下降了2.36个百分点。其中制药业务毛利率为65.03%， 同比下降了5.77个百分点；饲料业务毛利率为14.32%，同比上升了1.51个百分点；屠宰加工及肉制品销 售业务毛利率为11.41%，同比下降了18.57个百分点；生猪养殖业务毛利率为13.76%，同比下降了36.18 个百分点；植物蛋白及油脂加工业务毛利率为12.31%，同比上升了8.36个百分点。 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》的披 露要求 报告期内，公司生猪养殖业务主要采取自繁自养的模式，从生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养，屠宰 加工均由公司完成，今后随着公司生猪养殖规模的扩大，将逐步扩大“公司+农户”的饲养模式的比重。 报告期内未出现重大疫病流行且国务院兽医主管部门公布重大动物疫情的情形，未发生对公司业务造 成重大影响的自然灾害。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,286,098,674.60 2,269,473,254.95 0.73% 营业成本 1,851,169,259.68 1,784,201,217.76 3.75% 销售费用 129,256,308.11 132,247,796.15 -2.26% 管理费用 152,065,072.16 126,320,878.41 20.38% 财务费用 23,403,780.52 10,666,242.94 119.42% 因业务拓展贷款增加所 致 所得税费用 9,022,945.21 1,931,484.23 367.15% 去年同期所得税税率调 整形成预交，降低了去 年同期所得税费用。 研发投入 28,676,973.68 19,328,131.53 48.37% 本期公司加大研发力度 投入所致 经营活动产生的现金流 量净额 37,256,860.74 213,309,644.91 -82.53% 收入与回款减少及原材 料采购资金较上年同期 增加所致 投资活动产生的现金流 量净额 -197,027,280.28 -128,007,303.61 -53.92% 本期资产投建较上年同 期增加所致 筹资活动产生的现金流 量净额 176,048,644.09 121,908,964.19 44.41% 本期贷款较上年同期增 加所致。 现金及现金等价物净增 加额 16,278,224.55 207,211,305.49 -92.14% 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,286,098,674.60 100% 2,269,473,254.95 100% 0.73% 分行业 屠宰加工及肉制品 销售 217,967,218.38 9.53% 251,078,436.42 11.06% -13.19% 生猪养殖 125,864,339.55 5.51% 102,017,492.66 4.50% 23.38% 饲料行业 1,156,445,911.44 50.59% 1,104,250,679.79 48.66% 4.73% 制药行业 253,285,548.55 11.08% 265,977,398.59 11.72% -4.77% 油脂加工行业 463,791,223.89 20.29% 529,895,821.35 23.35% -12.48% 其他行业 61,897,420.04 2.71% 12,699,967.79 0.56% 387.38% 其他业务收入 6,847,012.75 0.30% 3,553,458.35 0.16% 92.69% 分产品 担保费收入 6,283,386.46 0.27% 6,022,728.83 0.27% 4.33% 生猪屠宰及肉制品 销售 217,967,218.38 9.53% 251,078,436.42 11.06% -13.19% 生猪 125,864,339.55 5.51% 102,017,492.66 4.50% 23.38% 饲料 1,156,445,911.44 50.59% 1,104,250,679.79 48.66% 4.73% 兽药 253,285,548.55 11.08% 265,977,398.59 11.72% -4.77% 农产品加工 463,791,223.89 20.29% 529,895,821.35 23.35% -12.48% 奶牛、烘干玉米、代 养业务 55,614,033.58 2.43% 6,677,238.96 0.29% 732.89% 其他业务收入 6,847,012.75 0.30% 3,553,458.35 0.16% 92.69% 分地区 新疆区内 1,216,383,149.47 53.21% 1,314,951,212.88 57.94% -7.50% 新疆区外 1,069,715,525.13 46.79% 954,522,042.07 42.06% 12.07% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 屠宰加工及肉制 品销售 217,967,218.38 193,093,348.65 11.41% -13.19% 9.83% -18.57% 生猪养殖 125,864,339.55 108,539,582.33 13.76% 23.38% 112.52% -36.18% 饲料行业 1,156,445,911.44 990,894,494.95 14.32% 4.73% 2.92% 1.51% 制药行业 253,285,548.55 88,562,561.69 65.03% -4.77% 14.02% -5.77% 油脂加工行业 463,791,223.89 406,685,495.87 12.31% -12.48% -20.10% 8.36% 分产品 生猪屠宰及肉制 品销售 217,967,218.38 193,093,348.65 11.41% -13.19% 9.83% -18.57% 生猪 125,864,339.55 108,539,582.33 13.76% 23.38% 112.52% -36.18% 饲料 1,156,445,911.44 990,894,494.95 14.32% 4.73% 2.92% 1.51% 兽药 253,285,548.55 88,562,561.69 65.03% -4.77% 14.02% -5.77% 农产品加工 463,791,223.89 406,685,495.87 12.31% -12.48% -20.10% 8.36% 分地区 新疆区内 1,154,808,987.89 940,553,041.09 18.55% -11.34% -12.69% -0.07% 新疆区外 1,062,545,253.92 847,222,442.41 20.26% 11.76% 15.44% 9.74% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 生猪养殖业务毛利率较上年同期下降36.18%，主要因为本期市场行情回落所致。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,823,887,401.70 29.45% 1,055,301,189.31 22.52% 6.93% 应收账款 424,786,858.32 6.86% 398,274,151.87 8.50% -1.64% 存货 954,314,872.29 15.41% 777,753,778.60 16.60% -1.19% 长期股权投资 42,298,140.33 0.68% 50,123,156.50 1.07% -0.39% 固定资产 1,671,364,968.39 26.99% 1,299,859,628.22 27.74% -0.75% 在建工程 335,733,758.08 5.42% 374,345,109.45 7.99% -2.57% 短期借款 1,035,000,000.00 16.71% 1,064,000,000.00 22.71% -6.00% 应收票据 31,811,144.00 0.51% 8,107,358.46 0.17% 0.34% 固定资产清理 11,914,161.93 0.19% 247,344.95 0.01% 0.18% 递延所得税资产 8,719,504.28 0.14% 6,793,914.86 0.14% 0.00% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 0.00 -684,000.00 4,397,721.00 金融资产小计 0.00 -684,000.00 4,397,721.00 上述合计 0.00 -684,000.00 4,397,721.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 298,613,850.71 137,608,956.14 117.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 河南富 桥投资 担保有 限公司 担保， 贷款 收购 3,300,000.00 100.00% 自有 全资 长期 担保 交易 完成 0.00 2,288,844.18 否 新疆亚 泰金源 房地产 开发有 限公司 房产开 发 增资 22,900,000.00 100.00% 自有 全资 长期 房地产 交易 完成 0.00 -242,300.89 否 天康生 物（上 海）有 限公司 技术开 发 新设 10,000,000.00 100.00% 自有 全资 长期 技术服 务 交易 完成 0.00 -911,999.50 否 合计 -- -- 36,200,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 1,134,543.79 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 五家渠 市58万 吨综合 饲料项 目 自建 是 饲料 32,969,034.87 134,924,199.15 自有 77.10% 0.00 0.00 未投产 河南宏 展实业 饲料及 自建 是 饲料 24,627,223.36 122,113,594.48 自有 100.00% 0.00 0.00 调试 生物预 混料建 设项目 兵团第 六师五 家渠市 天康绿 色食品 与循环 经济产 业示范 园项目 自建 是 生猪屠 宰及肉 制品销 售 21,794,246.81 53,487,545.48 自有 43.37% 0.00 0.00 未投产 合计 -- -- -- 79,390,505.04 310,525,339.11 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 其他 5,081,721.00 -684,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,397,721.00 自有 合计 5,081,721.00 -684,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,397,721.00 -- 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 100,000 报告期投入募集资金总额 16,593 已累计投入募集资金总额 16,593 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司募集资金期初余额为985,500,000.00元，截止到本报告期使用总金额为165,933,457.44元（募集项目置换 资金为 133,481,379.32 元，投入资金32,452,078.12万元），其中：1.生猪养殖产业化项目新疆基地募集资金使用金额 95,198,103.81 元（置换资金73,867,472.28 元，投入资金21,330,631.53元）。2.生猪养殖产业化项目河南基地募集资金使用 金额66,778,037.83元（置换资金 57,568,923.24元，投入资金,9,209,114.59元）。3.信息化建设项目募集资金使用金额 3,957,315.80元(置换资金2,044,983.80元，投入资金1,912,332.00 元） 。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 天康原种猪猪场项目 否 8,587 8,587 6,493 6,493 75.61% 2019年 12月31 日 0 否 否 中盛天康猪场项目 否 20,000 20,000 3,026 3,026 15.13% 2019年 12月31 日 0 否 否 龟山分场项目 否 7,000 7,000 5,832 5,832 83.31% 2019年 12月31 日 0 否 否 査山分场项目 否 7,000 7,000 32 32 0.46% 2019年 12月31 日 0 否 否 五里镇分场项目 否 8,000 8,000 814 814 10.18% 2019年 12月31 日 0 否 否 龙井分厂项目 否 8,000 8,000 0 0 0.00% 2019年 12月31 日 0 否 否 高新区北区制药工业 园二期工程 否 35,422 35,422 0 0 0.00% 2019年 12月31 日 0 否 否 公司信息系统建设项 目 否 5,991 5,991 396 396 6.61% 2020年 12月31 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 100,000 100,000 16,593 16,593 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 100,000 100,000 16,593 16,593 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 尚未完工 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司于2018年4月4日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十二次会议分别审议通过 了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司决定使用募集资金置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金13,348.14万元。上述款项已于2018年4月置换完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 后期用于募集项目 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 《天康生物股份有限公司关于2018年半 年度募集资金存放与使用专项报告》 2018年08月22日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）-《天 康生物股份有限公司关于2018年半年 度募集资金存放与使用专项报告》（公 告编号：2018-063） 8、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 五家渠市58万 吨综合饲料项 目 17,500 3,296.9 13,492.42 77.10% 未投产 河南宏展实业 饲料及生物预 混料建设项目 12,000 2,462.72 12,211.36 100.00% 调试 兵团第六师五 家渠市天康绿 色食品与循环 经济产业示范 园项目 12,333.75 2,179.42 5,348.75 43.37% 未投产 合计 41,833.75 7,939.04 31,052.53 -- -- -- -- 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 新疆奎屯天 康植物蛋白 有限公司 子公司 植物蛋白、 粕及食用植 物油生产、 销售 15000万元 524,144,454.00 149,126,545.00 205,776,665.60 8,379,650.90 8,416,184.90 新疆阿克苏 天康植物蛋 白有限公司 子公司 植物蛋白、 粕及食用植 物油生产、 销售 5000万元 357,528,045.20 96,521,586.87 275,302,071.44 14,483,872.96 14,483,872.96 河南宏展实 业有限公司 子公司 饲料的生 产、销售 8000万元 711,697,186.70 268,930,302.00 533,553,623.90 3,091,496.62 824,278.82 沈阳天康饲 料有限公司 子公司 饲料的生 产、销售 6300万元 33,895,645.52 9,167,503.68 831,880.00 -292,777.64 -285,877.73 新疆天康饲 料科技有限 公司 子公司 饲料的生 产、销售 1000万元 872,764,751.10 476,189,945.70 892,923,748.80 30,256,460.03 30,087,032.14 新疆天康食 品有限责任 公司 子公司 食品加工 2000万元 124,012,906.10 98,185,013.96 219,319,180.30 6,984,678.22 6,885,832.55 新疆天康畜 牧科技有限 公司 子公司 畜牧业 8000万元 597,865,943.10 548,122,685.60 212,918,787.40 -12,463,088.75 -12,463,691.53 河南宏展畜 子公司 畜牧业 8000万元 193,665,268. 125,443,297. 27,958,938.0 2,796,164.99 2,796,164.99 牧科技有限 公司 90 20 0 新疆天康融 资担保有限 公司 子公司 投资与资产 管理 10000万元 159,500,441.80 103,371,670.10 3,581,798.08 1,612,512.66 940,082.88 河南富桥投 资担保有限 公司 子公司 投资与资产 管理 10000万元 121,685,081.50 114,280,240.20 3,253,926.29 3,051,792.24 2,288,844.18 沈阳天康瑞 孚饲料科技 有限公司 子公司 饲料的生 产、销售 1000万元 11,059,500.84 8,592,930.15 28,513,680.32 -1,449,651.12 -1,449,751.66 河南天康宏 展农牧科技 有限公司 子公司 畜牧业 11000万元 269,560,497.20 73,748,735.20 68,109,698.73 -16,898,543.52 -16,898,543.52 新疆天康饲 料有限公司 子公司 饲料的生 产、销售 2000万元 143,067,408.40 19,997,408.41 0.00 -2,517.25 -2,517.25 新疆亚泰金 源房地产开 发有限公司 子公司 房地产开发 3000万元 75,143,093.68 29,728,422.29 0.00 -242,300.89 -242,300.89 天康生物（上 海）有限公司 子公司 兽用生物疫 苗的生产销 售 1000万元 9,220,410.07 9,088,000.50 0.00 -911,999.50 -911,999.50 吉林冠界生 物技术有限 公司 参股公司 兽用生物疫 苗的生产销 售 17318.72万 元 299,738,379.81 146,503,226.15 5,291,728.15 -9,220,428.53 -9,257,525.83 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 河南富桥投资担保有限公司 收购 2,288,844.18 新疆亚泰金源房地产开发有限公司 增资 -242,300.89 天康生物（上海）有限公司 新设 -911,999.50 新疆天康汇通农业有限公司 新设 0 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -40.00% 至 -10.00% 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 19,236.09 至 28,854.14 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 32,060.15 业绩变动的原因说明 本期生猪养殖业务因产品价格下降导致经营业绩较上年同期有所下降，其 他业务板块经营平稳，预计2018 年1-9整体业绩较上年变动幅度在-40% 至-10%之间。 十、公司面临的风险和应对措施 1、畜禽疫病风险 公司生猪养殖规模不断扩大，目前已经成为公司重要的业务板块，同时饲料业务对畜禽养殖业的依赖 度较大，未来如果出现大规模不可控的畜禽疫病，将在短期内引起公司经营业绩的波动。 对策：公司将不断加强生猪养殖过程中的疫病防治，减少疫病的发生，同时公司主营业务已经形成了 动物疫苗和饲料、生猪养殖并重的格局，市场竞争能力和抗风险能力大大增强，动物疫苗业务和生猪养殖、 饲料业务的互补性，将有利于化解畜禽疫病带来的经营风险。 2、原材料价格波动的风险 公司的主要原材料包括玉米、豆粕等，大宗农产品的价格波动，将对公司饲料业务的业绩产生不利影 响。 对策：公司在大宗原料主产区设立了专业的收储公司，在原材料价格相对低位时收储部分原材料，降 低原材料价格波动的风险，同时公司将积极开辟新的原料供应渠道，努力降低原料成本。 3、畜禽产品价格波动的风险 近年来国内畜禽产品价格呈现周期性的波动，养殖效益的下滑将对公司生猪养殖和饲料业务的业绩产 生不利的影响。 对策：公司生猪养殖业务将通过提高管理和饲喂技术水平，努力提高生产效率，降低生产成本，应对 生猪价格波动的风险。同时公司近几年来积极推进向服务营销模式的转型，从单纯的产品竞争转为价值链 的竞争，为养殖户提供优良品种、养殖技术、防疫体系、融资担保等全方位的服务，帮助养殖户提高养殖 水平，降低养殖成本，增强养殖户抵御价格波动风险的能力，降低畜禽产品价格波动对公司经营的影响。 4、食品安全的风险 随着国家对食品安全监管力度的不断加大和消费者对食品安全问题的重视程度不断提高，一旦出现食 品安全问题，将对公司的品牌和业绩产生不利的影响。 对策:公司将通过严格的饲养管理确保生猪安全，同时在公司内部推行了国际通用的HACCP管理模式， 产品达到了HACCP出品的标准，并且建立了肉产品质量追溯系统，实施全过程质量管理，确保肉食品安全、 放心。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 58.34% 2018年03月22日 2018年03月23日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn）-《2018年第一 次临时股东大会决 议公告》（2018-019） 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 57.61% 2018年04月24日 2018年04月25日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn -《2018年第二次 临时股东大会决议 公告》（2018-036） 2017年年度股东大 会 年度股东大会 57.63% 2018年05月16日 2018年05月17日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn -《2017年年度股 东大会决议公告》 （2018-038） 2018年第三次临时 股东大会 临时股东大会 58.34% 2018年07月06日 2018年07月07日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn -《2018年第三次 临时股东大会决议 公告》（2018-052） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 新疆生产建 设兵团国有 资产经营有 限责任公 司;新疆天 邦投资有限 公司;中新 建招商股权 投资有限公 司 股份限售承 诺 兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等 股份上市之日起36个月内不转让；中新建招商、天邦投资承 诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个 月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行； 该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的 股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若承诺的上述股份锁定 期与证券监督管理机构的监管意见不相符，同意根据相关证 券监督管理机构的监管意见进行相应调整。 2015年 07月31 日 新疆生产 建设兵团 国有资产 经营公司 36个月、 中新建招 商股权投 资有限公 司12个 月、新疆 天邦投资 有限公司 12个月 已履行完 毕。 新疆生产建 设兵团国有 资产经营有 限责任公 司;新疆天 邦投资有限 公司;中新 建招商股权 投资有限公 司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 一、兵团国资公司关于避免同业竞争的承诺1、兵团国资公司 没有直接或间接从事与天康生物及其下属公司现有主营业务 相同或类似的业务。2、兵团国资公司保证，本次交易完成后， 兵团国资公司将不会以任何方式开展、经营与天康生物及其 下属公司主营业务相同或相似的业务；其董事、监事、高级 管理人员不在同天康生物及其下属公司存在相同或者类似业 务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；并避免 产生其他任何形式的同业竞争。3、如因兵团国资公司违反上 述承诺而给天康生物及其下属公司造成损失的，取得的收益 将归天康生物所有，兵团国资公司并将赔偿天康生物及其下 属公司所受到的一切损失。本承诺函在兵团国资公司持有天 康生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。二、兵团国资 公司、中新建招商和天邦投资关于减少和规范关联交易的承 诺1、兵团国资公司、天邦投资、中新建招商将按照公司法等 法律法规、天康生物公司章程的有关规定行使股东权利；在 股东大会对涉及兵团国资公司、天邦投资、中新建招商的关 联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、兵团国资公司、 天邦投资、中新建招商将避免一切非法占用天康生物及其下 属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天康生 2015年 07月31 日 长期 严格履行 物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的其他主体提供任 何形式的违规和不公允的担保。3、兵团国资公司、天邦投资、 中新建招商将尽可能地避免和减少与天康生物及其下属公司 的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按 照天康生物及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性 文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 联交易损害天康生物及其下属公司以及天康生物其他股东的 合法权益。4、兵团国资公司、天邦投资、中新建招商对因其 未履行本函所载承诺而给天康生物及其下属公司造成的一切 损失承担赔偿责任。 新疆生产建 设兵团国有 资产经营有 限责任公司 其他承诺 一、兵团国资公司关于保持上市公司独立性的承诺。本公司 承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、 规范性文件对新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简 称"上市公司"）的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合 规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保 证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。 2015年 07月31 日 长期 严格履行 首次公开发行或再 融资时所作承诺 新疆生产建 设兵团国有 资产经营有 限责任公 司;中新建 招商股权投 资有限公司 股份限售承 诺 实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营公司、股东中新 建招商股权投资有限公司所认购公司本次非公开发行的股票 自发行结束之日起，36个月内不得转让。 2013年 07月30 日 36个月 已履行完 毕。 股权激励承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 天康生物股 份有限公司 分红承诺 1、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合 相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年 以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。 如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高 现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。 2、未来三年内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中 期现金分配。 2017年 04月18 日 36个月 严格履行 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行 完毕的，应当详细 说明未完成履行的 具体原因及下一步 的工作计划 无。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司法务总监何玉斌先生于2018年5月16日起担任新疆友好（集团）股份有限公司第九届董事会独 立董事。依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 公司《关联交易管理办法》的相关规定，公司及全资子公司新疆天康食品有限责任公司与新疆友好（集团） 股份有限公司构成关联方，天康食品公司向友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。经公 司第六届董事会第十三次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年日 常关联交易事项的议案》。 2018年1-6月关联交易的执行情况如下表所示: 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联交易 类别 关联交易内 容 2018年1-6月发生额 (商品销售额) 2017年1-6月发生额 (商品销售额) 金额 占同类交易金额 的比例(%) 金额 占同类交易金额的比例 (%) 新疆友好（集团）股 份有限公司 委托关联人代为销售产 品 冷鲜肉及肉 制品 980.56 4.5 1,103.60 4.4 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 天康生物股份有限公司关于2018年度日常 关联交易事项的公告 2018年06月21日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）-《天康生 物股份有限公司关于2018年度日常关联交 易事项的公告》（公告编号：2018-041） 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 （未完）  |