[中报]加加食品:2018年半年度报告
加加食品集团股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人杨振、主管会计工作负责人段维嵬及会计机构负责人(会计主管 人员)刘素娥声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意风险。 本公司请投资者认真阅读本半年度报告全文，并特别注意风险因素。详见 本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”，敬 请留意。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................. 8 第四节 经营情况讨论与分析 ................................................................................... 11 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 49 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 50 第九节 公司债相关情况 ........................................................................................... 51 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 52 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 166 释义 释义项 指 释义内容 加加食品、本公司、公司 指 加加食品集团股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 卓越投资 指 湖南卓越投资有限公司 《公司章程》 指 《加加食品集团股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告 指 加加食品2018年半年度报告 本报告期、报告期内 指 2018年1-6月 本报告期末、报告期末 指 2018年6月30日 衡阳华亚 指 衡阳华亚玻璃制品有限公司 合兴基金 指 合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 可可 指 长沙可可槟榔屋有限公司 可可美 指 宁夏可可美生物工程有限公司 深圳前海加宴 指 深圳前海加宴贸易有限公司 郑州公司 指 郑州加加味业有限公司 阆中公司 指 加加食品（阆中）有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 加加食品 股票代码 002650 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 加加食品集团股份有限公司 公司的中文简称（如 有） 加加食品集团股份有限公司 公司的外文名称（如 有） jiajia Food Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 （如有） JIAJIAFOOD 公司的法定代表人 杨振 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭杰 姜小娟 联系地址 湖南省宁乡县经济开发区三环 路与谐园路交汇处 湖南省宁乡县经济开发区三环 路与谐园路交汇处 电话 0731-81820262 0731-81820262 传真 0731-81820215 0731-81820215 电子信箱 dm@jiajiagroup.com dm@jiajiagroup.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参 见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年 度报告备置地报告期无变化，具体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 营业收入（元） 931,454,065.92 976,047,612.79 -4.57% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 80,909,648.47 99,248,881.24 -18.48% 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 77,784,066.42 98,036,912.62 -20.66% 经营活动产生的现金流量净额 （元） 26,754,419.55 22,437,943.36 19.24% 基本每股收益（元/股） 0.070 0.086 -18.60% 稀释每股收益（元/股） 0.070 0.086 -18.60% 加权平均净资产收益率 3.85% 4.96% -1.11% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 总资产（元） 2,704,517,734.05 2,876,372,436.50 -5.97% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,139,899,226.02 2,058,989,577.55 3.93% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 备的冲销部分） -104,627.43 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 3,677,900.00 科技局第一批工业科技 特派员补助14万元， 2017年税收专项奖励 50万元，财源建设奖金 50万元，蓝月谷质量奖 10万元，本地采购补贴 32.72万元，转型扶持资 金补助34万元，品牌创 建企业奖10万元，工业 发展资金收入30万元, 认定高新技术企业奖金 10万元，科技创新平台 奖5万元，递延收入转 入113.9万元，其他补 助资金8.17万元。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 158,897.20 减：所得税影响额 606,587.72 合计 3,125,582.05 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、公司主营业务涉及酱油、植物油、食醋、味精、鸡精、蚝油等的生产及销售，产品广 泛用于人们日常生活所需食品的烹饪及调味。 “加加”酱油和“盘中餐”食用植物油是公司的核 心产品，具有广泛社会知名度和美誉度的强势品牌，报告期内产生的销售收入一直占公司收 入总额的80%以上，为公司最主要的收入和利润来源。 公司聚焦中国家庭厨房，着力打造“中国厨房食品大家庭”， 实施以“加加”系列酱油为主 导，食醋、鸡精、味精、酱料和普通食用油、高档茶籽油等多品牌、多品类、多渠道协同发 展的经营模式。建立了在行业内较为领先的网络式营销格局，主要采取经销商代理模式，以 独家经销制为主，以二、三线城市和县、乡（镇）市场为重点目标市场，陆续在全国各地发 展了一千多家总经销商，形成以长沙、郑州、阆中三大生产基地为中心，辐射全国的销售网 络。目前及未来调味品发展趋势，公司全力支持特殊渠道市场的开拓与发展。 报告期内公司继续大力推进实施“大单品战略”， 重点关注“原酿造、面条鲜、盘中餐茶 油”，打造核心战略大单品，坚定不移调整产品结构，换档提质，继续保稳定，求发展，推进 市场建设，开发团餐特通渠道，努力实现“加加”和“盘中餐”两大品牌齐头并进，保持业绩稳 健态势。 2、调味品行业作为直接面对消费者的食品行业，具有刚性消费的特性，受宏观经济环境 的影响较小，因此调味品制造业属于非周期性行业。近年国内调味品行业发展呈平稳增长态 势，增速相对趋缓。 经过多年发展，调味品行业标准和市场准入制度不断完善，市场运行逐步规范。规模化、 工业化、现代化的生产方式得到较为广泛的应用，行业集中度逐步提高；大力发展智能制造 提升技术创新，行业整体科技含量不断提升，逐步迈向数字化、标准化、智能化时代，科技 成果的产业化使产业升级换代速度进一步加快。整体上看，随着我国居民消费升级的推动， 调味品行业正朝着更加健康、规范的方向迈进。 公司主业特点鲜明，是中国酱油行业中为数不多的拥有全国性品牌影响力和渠道覆盖度 的企业之一，公司上市被誉为“中国酱油第一股”。凭借领先的规模优势、出色的创新能力、 完善的制造工艺、优良的产品品质和突出的品牌渠道能力，公司产品在行业内具有较强的竞 争力。根据中国调味品协会的统计公司在行业内排名居前列。 食用植物油是人们生活的必需品，同时随着经济发展和人们生活水平的提高，食品加工 业、餐饮业等相关行业发展，直接带动了植物油的消费需求。近年来，我国植物油行业一直 保持增长。公司的食用植物油业务多年来稳步发展，在湖南、江西等地取得了较为领先的市 场地位和相对稳定的市场份额。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 阆中公司2万吨高盐稀态工艺酱油原油技改项目投入增加。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、创新优势 公司深刻领会战略规划的核心在于建立具有差异化的独特定位，通过创新品类实现差异 化竞争，提出新的产业主张和消费主张，在塑造出自身竞争力的同时，甚至推动到行业发展。 报告期公司围绕“淡酱油”战略，升级产品结构，聚焦高毛利产品，确保高成长性。通过“大单 品”战略突出创新单品如“面条鲜”、“原酿造”，打造公司代表性产品，实现品牌在消费者心目 中的定位，提高核心竞争力。 2、品牌优势 公司十分注重品牌形象和价值的培养，“加加”已成为全国市场上具有广泛社会知名度和 美誉度的强势品牌。多年积累起来的品牌形象，使公司在市场竞争中迅速脱颖而出，公司上 市被誉为“中国酱油第一股”。报告期公司通过加速对全国一、二线城市商超的进驻，提升了 产品在消费者心中的形象，为扩大市场份额，进一步做大做强奠定了坚实的基础。 3、销售渠道及区域优势 经过多年的发展，公司已建立起在行业内较为领先的网络式营销格局，以二、三线城市 和县、乡（镇）市场为重点目标市场，报告期内，陆续引进一批优质经销商，形成以长沙、 郑州、阆中三大生产基地为中心，辐射全国的销售网络。 4、智能制造提升产品质量管理，食品安全管控 公司大力发展智能制造。公司拥有国内先进的生产设备，采用自动化集成控制系统，高 标准生产管理。全面实现强化食品安全生产过程的监控，实现生产过程运行监控、数据采集、 过程管理、设备维护、单元调度、产品跟踪的集成一体化管理。公司募投项目投产，产能将 逐步释放，满足市场需求。2017年6月，加加食品发酵食品酱油数字化工厂获批2017年国家智 能制造综合标准化与新模式应用专项。 公司建立了完善的质量控制体系和质量认证体系，运行全流程品质管理模式。从原材料、 包装材料到产成品都制定了严格的检验标准，严把质量关。公司从原材料进厂、制程质量（内 在和外在）控制、产品报批报检、出厂成品控制、售后质量跟踪控制等几个方面加强对产品 质量的控制，培养员工在生产过程中的自检、互检和巡检意识，每一道工序都执行相关的质 量管理制度，有效避免了产品质量控制盲点。公司通过了GB/T22000-2006/ISO22000:2005食 品安全管理体系和GB/T19001-2008/ISO 9001:2008质量管理体系，并实施食品危害分析控制， 提高了食品安全的保障系数，能最大限度地保证生产出品质如一的优质产品。将有力引领中 国酱油行业智能制造和绿色制造的快速发展。 5、技术创新与产品研发优势 公司具有很强的技术创新与产品研发能力，公司研发中心是湖南省省级企业技术中心、 湖南省调味品发酵工程技术研究中心。公司先后投入大量资金，用于酱油、食醋、鸡精等产 品的技术研发与新产品开发。公司创造性地推出了多菌种高盐稀态新型发酵工艺，改善了酱 油的风味，提高了酱油的品质，提高了产出率。公司顺利通过湖南省2014年第二批高新技术 企业审核，获得高新技术企业认证（证书编号：GR201443000284）。公司通过不断地开发新 产品，扩大了产出规模，提高了市场占有率；通过不断地工艺改造和技术创新，提高了生产 效率，降低了生产成本，提高了产品品质，从而进一步提升了公司的核心竞争力和抗风险的 能力。 6、管理优势 公司管理层均具有多年企业管理的实践经验，市场意识强烈，发展意识超前，并形成了 一套行之有效的经营管理模式，团结务实，决策高效，执行有力。公司采用全面预算管理和 风险管理相结合的方法，严格控制成本，并通过改善工艺、改良设备实现优化生产，不断提 高生产效率，降低单位生产成本。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年是公司转型升级的关键年，公司继续以“酱油数字化工厂”推动智能制造技术创新， 继续集中精力干好工作作风建设、产品质量建设、开源节流建设的三大建设，强化责任担当， 狠抓工作落实，不断提升内部管理，继续深化改革，夯实企业发展基础。 1、深入推进经营目标责任制，做大“大单品”，做重点省份、客户和渠道。 公司继续深入推进经营目标责任制，合理应对酱油价格上涨造成的销售障碍；继续做大“大单 品”，全面推广面条鲜和原酿造，做重点省份、客户和渠道，并根据目前及未来调味品发展趋 势，家庭调味品消费将有所下降，特殊渠道销售提升，公司全力支持特殊渠道市场的开拓与 发展。报告期植物油未达到预期销售。 2、严把质量、安全关，细化岗位目标，杜绝质量、安全事故。 公司严格执行食品安全管理要求和国家相关政策规定，严把质量、安全关，细化岗位目标， 建立健全的工作责任制及完善的质量管理体系，做到工作有计划、有部署、有督查、有考核， 实现整线产品可监督、可追溯。加强对原辅料、添加剂、生产、存储、出厂检验、销售运输 环节的风险控制。根据食品安全问题风险的警示以及国家加强监管的政策要求，公司不仅在 制度内容上进一步补充完善，在流程规则上更详细明确，提高包装材料质量检验标准，还在 人员配置、设施仪器、技能培训上强化了措施，增加了能自检更多理化指标的手段，对供应 商、原料采购环节增设防控手段，加强对半成品制程检验、成品留置检验和出厂质量跟踪， 市场质量信息反馈追索处理等，收到良好效果。公司2018年上半年没有发生食品安全事故， 所有成品内部批次检验、外部监管送检均100%合格。 3、持续推进“数字化酱油工厂”项目，引领酱油行业4.0时代。 以“酱油数字化工厂”推动智能制造技术创新，加强了企业信息化管控能力，为企业工厂智能 化的发展助力。 4、挖掘和培养认同企业文化的高效人才，提升公司核心竞争力与创新能力。 公司积极开展人才的引进与培养，重视技术型人才和研发型人才的引进与培养，提升公司核 心竞争力与创新能力。 5、加强成本管理。 公司为应对原辅材料价格持续上涨，2018年各项成本增加的压力，努力节能降耗，控制 成本、减少不必要开支，加强成本管理。 6、积极履行社会责任。 报告期内，公司持续认真履行环境社会责任，坚持“污染防治”，确保了“三废”达标排放， 厂群政企关系和谐。报告期内，无重大环境事故，系统治污能力有效提升。 二、主营业务分析 概述 报告期主营业务中酱油、食醋、味精、鸡精等调味品的销售收入67,125.66万元，占营业收入 的72.07%，比上年同期增加394.04万元,增加0.59% ，主要系食醋，鸡精，味精销售收入增加 所致；酱油、食醋、味精，鸡精等调味品的销售成本44,325.60万元，占营业成本的65.09%， 比上年同期增加1,937.05万元,增加4.57%，主要系酱油销售成本增加所致；粮油食品销售收入 26,019.74万元，占营业收入的27.93%，比上年同期减少4,853.39万元，减少15.72%，主要系 植物油、麻油收入减少所致。粮油食品销售成本23,770.98万元，占营业成本的34.91%，比上 年同期减少4,158.26万元，减少14.89%，主要系植物油、麻油销售成本减少所致。销售费用 7,513.60万元，比上年同期减少123.12万元，减少1.61%，主要系差旅费及宣传费减少所致； 管理费用5,692.58万元，比上年同期增加457.00万元，增加8.73%，主要系工资、修理费、咨 询费增加所致；财务费用607.79万元，比上年同期减少5.97万元，减少0.97%，主要系利息收 入增加所致；研发投入1,583.46万元，比上年同期增加52.90万元，增加3.46%，基本与上年保 持一致；经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加431.65万元，增加19.24%， 主要系本期较上年同期购买商品，接受劳务支付的现金减少所致。投资活动产生的现金流量 净额本期数较上年同期数增加16,904.94万元，增加234.67%，主要系本期收回理财产品、购建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额本 期数较上年同期数减少19,696.54万元，减少333.13%，主要系本期短期借款减少所致。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 931,454,065.92 976,047,612.79 -4.57% 报告期植物油未达到预 期销售 营业成本 680,965,800.91 703,177,939.85 -3.16% 酱油配方进行提质改 造，加大成本投入 销售费用 75,136,009.32 76,367,195.27 -1.61% 管理费用 56,925,803.32 52,355,845.78 8.73% 财务费用 6,077,893.87 6,137,587.59 -0.97% 所得税费用 22,150,869.52 26,535,343.67 -16.52% 研发投入 15,834,602.55 15,305,574.26 3.46% 经营活动产生的 现金流量净额 26,754,419.55 22,437,943.36 19.24% 投资活动产生的 现金流量净额 97,011,022.99 -72,038,379.34 234.67% 本期收回理财产品、购 建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 现金减少 筹资活动产生的 现金流量净额 -137,839,799.47 59,125,574.14 -333.13% 短期借款减少 现金及现金等价 物净增加额 -14,074,356.93 9,525,138.16 -247.76% 短期借款减少 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入 比重 金额 占营业收入 比重 营业收入合计 931,454,065.92 100% 976,047,612.79 100% -4.57% 分行业 调味品 671,256,639.44 72.07% 667,316,247.83 68.37% 0.59% 粮油 260,197,426.48 27.93% 308,731,364.96 31.63% -15.72% 分产品 酱油类 487,144,195.97 52.30% 514,347,944.54 52.70% -5.29% 味精类 53,564,662.68 5.75% 30,784,283.47 3.15% 74.00% 食醋类 54,891,050.26 5.89% 53,705,826.49 5.50% 2.21% 鸡精类 37,400,366.94 4.02% 36,077,073.21 3.70% 3.67% 食用植物油 253,964,505.28 27.27% 300,239,255.16 30.76% -15.41% 其他 44,489,284.79 4.78% 40,893,229.92 4.19% 8.79% 分地区 东北 14,460,761.82 1.55% 14,477,761.05 1.48% -0.12% 华北 55,518,260.05 5.96% 60,424,043.53 6.19% -8.12% 华东 244,130,552.12 26.21% 269,709,352.90 27.63% -9.48% 华南 77,819,724.64 8.35% 94,996,849.39 9.73% -18.08% 华中 321,619,156.67 34.53% 319,943,181.86 32.78% 0.52% 西北 36,659,334.78 3.94% 35,482,192.86 3.64% 3.32% 西南 181,246,275.84 19.46% 181,014,231.20 18.55% 0.13% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年同 期增减 营业成本 比上年同 期增减 毛利率比 上年同期 增减 分行业 调味品 671,256,639.44 443,255,962.95 33.97% 0.59% 4.57% -2.51% 粮油 260,197,426.48 237,709,837.96 8.64% -15.72% -14.89% -0.90% 分产品 酱油类 487,144,195.97 317,466,068.81 34.83% -5.29% -3.73% -1.06% 食用植物油 253,964,505.28 232,753,427.12 8.35% -15.41% -14.29% -1.20% 分地区 华东 244,130,552.12 182,545,693.49 25.23% -9.48% -9.33% -0.12% 华中 321,619,156.67 244,681,735.82 23.92% 0.52% 1.33% -0.61% 西南 181,246,275.84 126,591,012.99 30.16% 0.13% 2.07% -1.32% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -194,520.24 -0.19% 主要对联营企业采用 权益法核算确认 否 资产减值 486,955.92 0.47% 主要系对应收账款计 提坏账准备形成 否 营业外收入 190,451.54 0.18% 主要系废品收入形成 否 营业外支出 136,181.77 0.13% 主要系处置固定资产 损失形成 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动 说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资 产比例 货币资金 176,937,313.73 6.54% 211,190,178.61 7.50% -0.96% 不构成重 大变动 应收账款 100,303,493.45 3.71% 92,289,573.56 3.28% 0.43% 不构成重 大变动 存货 314,998,970.05 11.65% 313,166,755.42 11.12% 0.53% 不构成重 大变动 投资性房地 产 0.00% 0.00% 长期股权投 资 178,436,241.94 6.60% 215,531,394.94 7.65% -1.05% 不构成重 大变动 固定资产 1,541,995,047.63 57.02% 1,545,495,356.57 54.87% 2.15% 不构成重 大变动 在建工程 152,026,370.88 5.62% 149,053,243.01 5.29% 0.33% 不构成重 大变动 短期借款 248,500,000.00 9.19% 389,900,000.00 13.84% -4.65% 不构成重 大变动 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末无资产权利受限情况。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 名称 投资 方式 是否 为固 定资 产投 资 投资 项目 涉及 行业 本报 告期 投入 金额 截至 报告 期末 累计 实际 投入 金额 资金 来源 项目 进度 预计 收益 截止 报告 期末 累计 实现 的收 益 未达 到计 划进 度和 预计 收益 的原 因 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 科研 大楼 等配 自建 是 不适 用 10,862,338.62 474,453,765.84 自筹 98.49% 0.00 0.00 装修 未完 工 2013 年08 月15 科研 大楼 等配 套建 设项 目 日 套建 设项 目投 资计 划的 公告 （公 告编 号： 2013-032） 年产2 万吨 高盐 稀态 工艺 酱油 原油 技改 项目 自建 是 不适 用 14,776,700.00 77,090,000.00 自筹 100.27% 10,700,000.00 0.00 正在 建设 中 2016 年11 月24 日 关于 全资 子公 司建 设年 产2万 吨高 盐稀 态工 艺酱 油原 油技 改项 目的 公告 （公 告编 号： 2016-050） 合计 -- -- -- 25,639,038.62 551,543,765.84 -- -- 10,700,000.00 0.00 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 111,509.84 报告期投入募集资金总额 467.16 已累计投入募集资金总额 116,394.72 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司首次公开发行股票募集资金总额为120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 111,509.84万元，并于2011年12月30日经天健会计师事务所有限公司予以验证并出具了 《验资报告》。公司的募集资金已全部按规定实行专户存管并签订《三方监管协议》，至2018 年6月30日实际使用116,394.72万元，全部经合规程序审批后使用。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产20万吨优 质酱油项目 否 47,874.42 58,839.64 467.16 61,840.75 105.10% 2015 年04 月01 日 3,802.77 否 否 年产1万吨优质 茶籽油项目 否 14,916.12 15,983.8 16,484.6 103.13% 2015 年12 月01 日 594.6 否 否 承诺投资项目小 计 -- 62,790.54 74,823.44 467.16 78,325.35 -- -- 4,397.37 -- -- 超募资金投向 收购阆中市王中 王食品有限公司 10,130 10,130 9,623 95.00% 713.9 是 否 郑州加加3万吨 食醋项目 9,850 9,850 是 归还银行贷款 （如有） -- 13,900 13,900 13,900 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金 （如有） -- 14,546.37 14,546.37 10,546.37 14,546.37 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- 48,426.37 48,426.37 10,546.37 38,069.37 -- -- 713.9 -- -- 合计 -- 111,216.91 123,249.81 11,013.53 116,394.72 -- -- 5,111.27 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 公司募投项目工业园区域属于山丘地貌，总占地413亩，地势起伏高差大 且地理条件复杂，前期地面拆迁及平整难度较大，2011年底启动地面工作 后遇到2012年上半年时间长、雨量大的超常雨季，建设前期工作受到较大 影响，对三通一平扫尾、地质勘探、桩基工程、隐蔽工程开挖均形成阻碍， 建设施工断续进行，工期计划顺延。2012年下半年完成上述工作阶段并开 始进行地面建筑物分项施工，2013年三季度建筑主体基本完工并同步安装 设备，2014年1月酱油项目已投料，酱油项目进入小试阶段，并于2015 年4月顺利投产。茶油项目因茶籽收购季节（每年11月左右）及设备调试 等影响，于2015年12月正式投产。酱油项目前期全为6个月发酵周期的 产品，为迎接来年春节旺季销售任务，调整了部分产成品的结构，影响到 了预计效益；茶油项目于2015年11月开始收籽，2015年12月投产。报告 期内酱油项目逐步释放，但为整体提升公司酱油产品质量，酱油项目新增 产能优先用于逐步替换宁乡老厂产能，故新增产能未能达到预计效益；茶 籽油项目，因茶油消费市场增速不如预期，茶籽油项目产能释放较缓，因 此未能达到预计效益。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 由于募投项目原可研计划是公司上市报告期2010年根据当时的市场情形和 投资测算而制定，2012年以来各方面发生的较多的变化，公司根据这些变 化在项目设计、施工过程中及时做出适当调整，原计划投资额度偏小，公 司2013年8月14日召开第一届董事会2013年第六次会议审议通过了《关 于“酱油、茶籽油募投项目追加投资计划”的议案》，拟使用超募资金分别对 两个募投项目追加投资，其中对酱油项目追加投资10,965.22万元，对茶籽 油项目追加投资1,067.68万元，合计将使用超募资金12,032.90万元。募投 项目建设工期比原计划顺延10个月以上，项目建设及产品业务没有出现其 他重大不利情形。郑州加加味业3万吨食醋项目因市场环境变化，结合公 司经营策略，经公司第二届董事会2016年第三次会议审议通过，公司决定 终止该项目建设。 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 适用 根据公司第一届董事会2012年第一次会议决议，公司用超募资金13,900 万元提前归还银行贷款，已于2012年2月份执行完毕。见公司2012-006 公告。根据公司第一届董事会2012年第二次会议决议，公司利用部分超募 资金4,000万，永久性补充流动资金，已于2012年5月31日执行完毕。见 公司2012-012公告。根据公司第一届董事会2012年第十次会议，公司拟 使用公司首次公开发行股票上市的超额募集资金人民币10,130万元收购阆 中市王中王食品有限公司100%股权。见公司2012-046公告。根据公司第 一届董事会2012年第十一次会议，将超募资金支付阆中市王中王食品有限 公司100%股权收购款支付方式调整为：先采用公司自有资金垫付收购股权 所需款项10,130万元，待2013年3月超募资金存款一年存期满时再以超募 资金归还公司该笔自有资金。见公司2012-050公告。根据公司第一届董事 会2013年第二次会议决议, 决定将存放于南粤银行深圳分行的超额募集资 金本息全部取出, 将9,623万元按公司于2012年12月24日召开的第一届 董事会2012年第十一次会议决定用于归还公司收购阆中市王中王食品有限 公司股权而先行垫付的流动资金。将20,000万元以定期存入公司在兴业银 行长沙分行开设的专户。见公司2013-012公告。根据公司第一届董事会2013 年第四次会议决议，决定公司使用超募资金9,850万元向全资子公司郑州加 加味业有限公司增资，由郑州加加味业有限公司负责实施新建年产3万吨 食醋项目。见公司2013-021公告。根据公司第一届董事会2013年第六次 会议决议,决定公司使用超募资金分别对两个募投项目追加投资，其中对酱 油项目追加投资10,965.22万元，对茶籽油项目追加投资1,067.68万元，合 计将使用超募资金12,032.90万元。见公司2013-031公告。根据公司2013 年度股东大会会议决议，决定公司及其子公司拟使用不超过人民币2亿元 的闲置募集资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性较好、有保 本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构 性存款等）。见公司2014-018公告。公司于2014年6月30日、7月1日购 买了兴业银行企业金融结构性存款（开放式）3,000万元、500万元、1亿 元、4,000万元。见公司2014-027公告。公司于2014年10月13日购买了 兴业银行企业金融结构性存款理财3,000万元, 见公司2014-042公告。公 司于2014年12月10日购买了中国民生银行结构性存款2,000万元、8,000 万元。见公司2014-053公告。公司于2014年末收回兴业银行结构性存款 3,000万元并获得收益，于2015年1月12日收回公司兴业银行结构性存款 3,000万元并获得收益。见公司2015-002公告。公司于2015年3月11日 收回中国民生银行结构性存款2,000万元并获得收益，于2015年03月16 日购买了中国民生银行结构性存款2,000万元分别购买 2 份中国民生银行 结构性存款产品。见公司2015-011公告。公司于2015年4月24日收回中 国民生银行结构性存款1,000万元并获得收益。见公司2015-026公告。公 司于2015年6月10日收回中国民生银行结构性存款8,000万元并获得收益。 见公司2015-042公告。公司于2015年9月17日收回中国民生银行结构性 存款1,000万元并获得收益。见公司2015-075公告。公司于2016年4月 28日召开第二届董事会2016年第三次会议审议决定终止实施郑州加加味 业3万吨食醋项目。见公司2016-020公告。公司于2017年9月18日购买 了湖南三湘银行股份有限公司结构性存款1亿元。见公司2017-069公告。 公司于2018年2月11日收回湖南三湘银行结构性存款1亿元并获得收益。 公司于2018年4月26日召开第三届董事会2018年第四次会议审议通过了 《关于首次公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金 的议案》。公司董事会同意公司将关于首次公开发行募投项目结项，并使用 节余募集资金及后期利息收入合计10,546.37万元，永久补充流动资金，用 于公司日常经营活动。见公司2018-029公告。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 根据公司第一届董事会2012年第一次会议决议，截至2012年1月12日， 公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为14,404.70万元，经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，公司监事会审查同意、独立董事 审查同意、董事会决议通过按合规合法原则置换上述资金。见公司2012-004 公告。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金已结项并补充流动资金，截至报告期末无尚未使 用的募集资金。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 公司 2018年半年度募集资金 存放和使用情况的专项报告 2018年08月22日 具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 8、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总 额 本报告期 投入金额 截至报告 期末累计 实际投入 金额 项目进度 项目收益 情况 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 科研大楼 等配套建 设项目 24,880.25 1,086.23 47,445.38 98.49% 0.00 2013年08 月15日 科研大楼 等配套建 设项目投 资计划的 公告（公告 编号： 2013-032） 合计 24,880.25 1,086.23 47,445.38 -- -- -- -- 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 盘中餐粮 子公司 食用植物油 15,396.12 395,513,6 193,964,6 248,705,3 15,870,05 11,917,91 油食品 （长沙） 有限公司 （半精炼、全 精炼）（分装） 生产；挂面 （普通挂面、 花色挂面）生 产，预包装食 品批发，销售 本企业生产 的上述产品。 万元 55.46 05.49 62.58 5.04 6.28 长沙加加 食品销售 有限公司 子公司 预包装食品 批发兼零售。 6,000.00 万元 221,404,185.44 86,486,371.97 929,536,301.10 24,093,415.89 18,080,121.11 郑州加加 味业有限 公司 子公司 生产（加工）、 销售：调味 品、油脂:酱 油、盘中餐牌 食用油系列。 2,000.00 万元 224,981,902.80 73,460,792.80 115,685,515.20 10,753,129.22 8,046,573.23 加加食品 集团（阆 中）有限 公司 子公司 生产、销售： 酱油、食醋、 配制食醋及 调味业（半固 态），预包装 食品批发、零 配售。 5,000.00 万元 221,482,084.19 150,903,593.52 76,876,172.14 9,513,315.98 7,138,988.21 合兴(天 津)股权 投资基金 合伙企业 (有限合 伙) 参股公 司 从事以未上 市企业的投 资,对上市公 司非公开发 行股票的投 资以及相关 咨询服务。 20,001.00 万元 170,231,773.00 170,231,773.00 0.00 15,112.45 15,112.45 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈 的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年1-9月归属于上市公司股东 的净利润变动幅度 -20.00% 至 0.00% 2018年1-9月归属于上市公司股东 的净利润变动区间（万元） 10,298.47 至 12,873.08 2017年1-9月归属于上市公司股东 的净利润（万元） 12,873.08 业绩变动的原因说明 报告期公司坚持推进实施“大单品战略“，重点关注” 面 条鲜“、 ”原酿造“等高毛利产品及新产品的推广，调整 优化产品结构，提升毛利空间，积极开拓新渠道，探索 团购市场业务。因公司植物油难以达到预期销售； 为提 升产品品质， 对酱油配方进行提质改造，加大成本投入； 生产经营所用包装原材料采购价格受市场环境影响上 涨， 对生产成本影响较大，2018 年 1-9 月归属于上市 公司股东的净利润变动幅度预计为-20%到0%。 十、公司面临的风险和应对措施 （1）市场竞争风险 国内调味品行业发展较快，虽目前行业集中度仍然偏低，但随着国内知名调味品企业纷 纷扩充产能，近年来，国内调味品市场竞争日趋激烈。而随着国人对调味品品质需求日益提 升，加速调味品行业的整合，行业整合行为将可能在一段时期内加剧国内市场竞争，如公司 不能及时有效地调整经营战略，将可能面临市场发展空间受到挤压的风险。 公司将坚定不移的实施“大单品”战略，“双轮驱动”策略，不断完善市场管理体系，在保 障现有优势渠道“稳步有进”的前提下，积极推进一、二线城市的KA市场占有率，大幅提升国 内消费者对公司品牌的认知程度。 （2）主要原材料价格波动风险 公司主营业务涉及酱油、食用植物油、食醋、味精和鸡精的生产和销售，公司酱油产品 主要原材料包括豆粕、小麦等；食用植物油产品主要原材料是原料油脂。公司生产经营所用 原材料价格波动对公司生产成本影响较大。公司主要原材料价格受自然环境、供求关系等因 素影响，原材料价格行情呈现不规律的变化，导致公司产品的毛利率波动，进而影响公司的 经营业绩。因此，如果未来公司产品主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有 效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。 公司随着募投项目逐步达产，加速了新老工艺的替换，加大了工艺创新和技术升级，有效提 高生产效率，降低生产成本。 （3）食品安全控制风险 随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强， 食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。相关行政主管部门将依法对 公司产品加强检查检验，如发生不合格情形，可根据情况对公司采取责令限期改正、处以罚 款、责令停业、限期整顿以及吊销营业执照等处罚措施；一旦该等情况发生，公司还可能面 临消费者投诉及索赔的风险，亦将对公司品牌声誉和市场推广造成不利影响。 公司进一步深化产品质量安全管理，健全食品安全管理制度，在流程规则上更详细明确， 提高质量检验标准，对各环节增设防控手段，从隐患预防、控制措施、问题处置、总结提高 四个要点着手抓落实，并纳入绩效考核，提升了员工的质量意识和责任感，积极有效防控质 量风险。 （4）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 公司募投项目完全建成达产后，若市场出现重大不利变化或募集资金投资项目涉及的产 品销售形势不佳，投资项目的收益水平将难以达到预期目标，投资回报期将可能延长，公司 将面临因固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。 公司加快提高生产管理水平，确保效益增长。从工艺上、生产成本上加强成本管理，责、 权、利相结合的原则，开源节流，提高经济效益，降低成本，追求利润最大化。切实提高公 司的盈利能力。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018年第一次 临时股东大会 临时股东大会 36.41% 2018年01月 30日 2018年01月 31日 具体内容详见巨潮资 讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第 一次临时股东大会决 议公告》（公告编号： 2018-010） 2017年年度股 东大会 年度股东大会 42.54% 2018年05月 22日 2018年05月 23日 具体内容详见巨潮资 讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年 度股东大会决议公告》 （公告编号： 2018-040） 2018年第二次 临时股东大会 临时股东大会 36.27% 2018年06月 08日 2018年06月 09日 具体内容详见巨潮资 讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第 一次临时股东大会决 议公告》（公告编号： 2018-053） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺 方 承诺类 型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 股权激励承诺 其他对公司中 小股东所作承 诺 杨振 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 公司实际控制人之一 杨振先生占用资金 5400万元用于解决资 金周转问题。2018年 4月27日，公司实际 控制人之一杨振先生 承诺其将在一个月内 （即2018 年5 月26 日前）还款。 2018 年04 月28 日 2018 年5 月26 日前 完成还款。2018 年5 月 25 日下午卓越投资筹措 资金安排支付时，因时间 较晚银行跨行支付未成 功，2018 年5 月26 日 至27 日为银行非工作 日，银行大额跨行转账业 务无法办理，而延迟至5 月28日完成还款。 卓越 投资、 杨振 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 公司控股股东湖南卓 越投资有限公司、实 际控制人之一杨振先 生就公司披露的《关 于公司违规开具商业 票据、对外担保、资 金占用等事项的提示 性公告》（公告编号： 2018-034）中披露的 违规开具商业票据、 对外担保事项承诺如 下：1、杨振先生正与 多家机构协商通过多 种方式筹措资金从相 关方回购公司已违规 开具的商业票据，其 后续将通过包括但不 限于借款融资、股权 转让、变卖资产和资 产重组的形式解决实 际控制人存在的资金 2018 年06 月01 日 2018 年8 月1 日前 针对违规事项所涉债权， 各方为了尽量保护上市 公司利益和维护中小股 东权益，中国东方天津分 公司拟一揽子收购卓越 投资主要债权人的债权 并进行债务重组。中国东 方天津公司经过与总部 和公司违规事项相关债 权人的协调，针对违规事 项债权签署了《债务清偿 协议》，上市公司违规事 项相关债权人与卓越投 资就相关债权本金和利 息进行了确认除一户债 权人债务已经清偿外，所 有债权人均已经签署了 债务清偿协议，明确了债 务关系和金额，并同意在 本金得以清偿的前提下， 利息、罚息等款项予以免 周转问题。2、上述商 业承兑票据的承兑义 务及对外担保的履行 义务全部由湖南卓越 投资有限公司和杨振 先生承担，无需公司 履行与上述商业承兑 汇票、对外担保相关 的义务。如上述商业 承兑汇票、对外担保 给公司造成损失也将 由湖南卓越投资有限 公司和杨振先生负责 赔偿。3、在2018年 8月前解除上述违规 商票给公司带来的承 兑义务风险及违规对 外担保给公司带来的 担保风险。 除。针对公司违规事项所 涉债务，在中国东方总部 批准卓越投资债务重组 方案并落实批复条件的 前提下，若卓越投资未向 相关债权人足额偿付违 规事项所涉债务的情况 下，将向卓越投资提供追 加融资，由卓越投资用以 清偿违规事项所涉债务 本金部分中的未偿还部 分。2018 年7月25 日， 经中国东方总部经营决 策委员会第 42 次会议 审议通过，并已下达批 复。在获得中国东方总部 批复后，中国东方天津公 司即已部署整体债权收 购协议的签署和追加融 资款项支付的具体安排。 承诺是否按时 履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 董事会认为：对上年度注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。 公司董事会认为上年度导致注册会计师出具上述意见审计报告的主要由公司内控制度出现重 大缺陷所导致。公司董事会承诺将采取切实可行的措施，于 2018 年 6 月前解决公司内控制 度的问题。董事会同意上年度天健出具的保留意见审计报告，针对保留意见涉及的事项董事 会和管理层已制定相关有效措施，以消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。 1、公司董事会提出解决措施：进一步核实资金占用情况，追究相关责任人，进行内部控制体 系的补充和完善，加强和提升公司制度执行的有效性。2018年4 月28 日，实际控制人杨振先 生向公司出具承诺，其将于2018 年5 月26 日以前无条件偿还上述资金。2018年5月25日下午 卓越投资筹措资金安排支付时，因时间较晚银行跨行支付未成功，2018年5月26日至27日为银 行非工作日，银行大额跨行转账业务无法办理，而延迟至2018 年5 月28 日向公司归还上述 5400万元借款。经向公司财务查询核实，该笔资金已于2018 年5 月28 日到账，公司控股股 东及其他关联方占用资金于2018 年5 月28 日清偿。 2、针对违规事项所涉债权，各方为了尽量保护上市公司利益和维护中小股东权益，中国东方 天津分公司拟一揽子收购卓越投资主要债权人的债权并进行债务重组。中国东方天津公司经 过与总部和公司违规事项相关债权人的协调，针对违规事项债权签署了《债务清偿协议》， 上市公司违规事项相关债权人与卓越投资就相关债权本金和利息进行了确认除一户债权人债 务已经清偿外，所有债权人均已经签署了债务清偿协议，明确了债务关系和金额，并同意在 本金得以清偿的前提下，利息、罚息等款项予以免除。针对公司违规事项所涉债务，在中国 东方总部批准卓越投资债务重组方案并落实批复条件的前提下，若卓越投资未向相关债权人 足额偿付违规事项所涉债务的情况下，将向卓越投资提供追加融资，由卓越投资用以清偿违 规事项所涉债务本金部分中的未偿还部分。2018 年7月25 日，经中国东方总部经营决策委员 会第 42 次会议审议通过，并已下达批复。在获得中国东方总部批复后，中国东方天津公司 即已部署整体债权收购协议的签署和追加融资款项支付的具体安排。 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 （一）违规事项 1、2018年4月28日公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的 提示性公告》（公告编号：2018-034），提示公司存在违规开具商业票据、对外担保、资金 占用等事项，公司实际控制人湖南卓越投资有限公司和杨振为上述事项出具承诺：上述事项 的履行义务全部由湖南卓越投资有限公司和杨振承担，无需公司履行与上述商业承兑汇票、 对外担保相关的义务。如上述商业承兑汇票、对外担保给公司造成损失也将由湖南卓越投资 有限公司和杨振负责赔偿。 2、2018年5月29日公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的 进展公告》（公告编号：2018-045），提示关于公司控股股东、实际控制人资金占用事项的 进展为公司于2018年5月28日收到控股股东卓越投资及实际控制人杨振先生的通知及转账付 款凭证，其已向公司归还上述5400万元借款。 3、2018年7月28日公司披露了《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的 进展公告》（公告编号：2018-067），针对上违规事项所涉债权，各方为了尽量保护上市公 司利益和维护中小股东权益，卓越投资、中国东方和违规票据、担保事项的债权人签署了解 决违规事项的附生效条件的协议。2018年7月25日，经中国东方总部经营决策委员会第42次会 议审议，通过了卓越投资的债务重组的整体解决方案，准备执行包括上市公司违规事项所涉 的相关债务解决。同时中国东方作为卓越投资的债权人，为了支持上市公司发展，积极开展 的重大重组业务，保证国有债权人的资金安全，保护上市公司中小股东的利益，会维护目前 大股东的控股权地位，并间接督促卓越投资、上市公司提升内部控制，坚决杜绝大股东、实 际控制人侵害上市公司的行为。 4、2018年8月9日公司披露了《关于对深圳交易所关注函的回复公告》 上市公司控股股东出 现债务危机后，上市公司控股股东积极寻求资金，以解决其危机。经沟通，中国东方对上市 公司控股股东的债务危机高度重视，决定通过整体的债务重组解决控股股东的债务危机，稳 定上市公司局面并切实保护中小股东利益。基于中国东方总部的安排，中国东方天津公司拟 安排债权收购协议的签署和追加融资以清偿违规债务的工作同时进行，预计两项工作在2018 年8月底均可完成，届时可同步解决上市公司违规事项。 （二）司法冻结情况 1、2018年4月28日公司披露了《关于控股股东及实际控制人所持公司股份被司法冻结的公告》 （公告编号：2018-033），公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振先生、肖赛平女士、杨 子江先生所持公司股份被相关法院予以司法冻结。 2、2018年6月2日公司披露了《关于控股股东及实际控制人所持公司股份被司法轮候冻结的公 告》（公告编号：2018-051），公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振先生、肖赛平女士、 杨子江先生所持公司股份被司法轮候冻结。 （三）公司部分银行账户、部分子公司股权被司法冻结及部分土地房产资产被查封 2018年6月2日公司披露了《关于公司部分银行账户、部分子公司股权被司法冻结及部分土地 房产资产被查封的公告》（公告编号：2018-050），经公司及中介机构查询全国企业信用信 息系统及向相关银行、法院了解知悉，公司部分账户、股权、土地房屋被司法冻结、查封系 因保全申请人向相关法院申请诉前财产保全强制措施。 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司股票期权激励计划实施情况 1）2015年5月27日，公司召开第二届董事会2015年第四次会议和第二届监事会2015年第三次 会议，审议通过了《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《加 加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《提请股东大会授权董事 会办理公司股票期权激励计划相关事宜》等相关事项。公司独立董事对此发表了独立意见， 监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。2015年5月28日公司在指定的信息披露 媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《公司2015年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《股票期 权激励计划实施考核管理办法》、《2015年股票期权激励计划激励对象名单》、《独立董事 关于〈加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的独立意见》、《湖南启元 律师事务所关于公司股票期权激励计划（草案）之法律意见书》、《华英证券有限责任公司 关于公司2015年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》、《第二届董事会2015年 第四次会议决议公告》、《第二届监事会2015年第三次会议公告》等。 2）2015年6月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《加加食品集团股份 有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《加加食品集团股份有限公司股票期权激 励计划实施考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事 宜》等相关事项。2015年6月16日公司在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2015年第一次 临时股东大会决议公告》、《2015年第一次临时股东大会的法律意见书》等。 3）2015年6月29日，公司召开第二届董事会2015年第五次会议和第二届监事会2015年第四次 会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于公司向激励对象 授予股票期权的议案》。对股票期权价格进行调，原行权价格为18.93元/股，鉴于公司于2015 年6月9日完成了2014年年度权益分派，根据《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》相关规定及2015年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权的行权价 格进行调整，调整后股票期权行权价格为18.83元/股；并向激励对象授予股票期权。公司独立 董事发表了独立意见，同意公司董事会本次对股票期权行权价格进行调整，认为激励对象主 体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。2015年6月30日公司在指定的信息披 露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《第二届董事会2015年第五次会议决议公告》、《第二届监事 会2015年第四次会议决议公告》、《关于调整股票期权激励计划行权价格的公告》、《关于 公司向激励对象授予股票期权的公告》、《独立董事关于股票期权激励计划相关事画的独立 意见》、《湖南启元律师事务所关于公司2015年股权激励计划行权价格调整及授予事宜的法 律意见书》等。 4）2015年7月17日，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分（未完）  |