[关联交易]航天发展:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000547 证券简称：航天发展 航天发展LOGO.jpg C:\Users\030396\AppData\Local\Temp\WeChat Files\624716579824579539.png 航天工业发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方之一 ： 铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙） 交易对方之二 ： 上海镡镡投资管理中心（有限合伙） 交易对方之三 ： 飓复（上海）投资管理中心（有限合伙） 交易对方之四 ： 南京壹家人投资合伙企业（有限合伙） 交易对方之五 ： 航天科工资产管理有限公司 交易对方之六 ： 北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙） 交易对方之七 ： 共青城航科源投资管理中心（有限合伙） 交易对方之八 ： 王建国、谢永恒、沈志卫、成建民、丁晓东、宋有才、张有成、 欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立 雄合计15名自然人 配套资金认购方 ： 包括中国航天科工集团有限公司在内的不超过10名投资者 独立财务顾问 二〇一八年八月 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 8 声 明.......................................................................................................................... 13 一、公司声明 .................................................................................................................................. 13 二、交易对方声明 ........................................................................................................................... 13 三、证券服务机构及人员声明 ....................................................................................................... 14 重大事项提示.............................................................................................................. 15 一、重组方案的调整 ....................................................................................................................... 15 二、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 18 三、标的资产估值及作价 ............................................................................................................... 19 四、本次发行股份购买资产概况 .................................................................................................... 20 五、募集配套资金的概况 ............................................................................................................... 32 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 34 七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 34 八、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 35 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .................................................................................... 38 十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 38 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 41 十二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ........................................................................ 61 十三、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动 人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .... 62 十四、前次重组相关情况 ............................................................................................................... 62 十五、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................................ 65 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 69 重大风险提示.............................................................................................................. 71 一、本次交易可能被暂停或终止的风险 ........................................................................................ 71 二、本次交易的审批风险 ............................................................................................................... 71 三、标的资产评估值增值较高的风险 ............................................................................................ 71 四、商誉减值风险 ........................................................................................................................... 72 五、收购整合风险 ........................................................................................................................... 72 六、标的公司的经营风险 ............................................................................................................... 72 七、盈利预测补偿覆盖不足的风险 ................................................................................................ 74 八、标的公司的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险 ........................................................ 74 九、税收优惠政策变更的风险 ....................................................................................................... 75 十、配套募集资金投资项目效益实现的风险 ................................................................................ 75 十一、募集配套资金实施风险 ....................................................................................................... 75 十二、关于资产重组摊薄即期回报的风险 .................................................................................... 76 十三、股市风险 ............................................................................................................................... 76 十四、其他风险 ............................................................................................................................... 76 第一节 本次交易概况................................................................................................ 77 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 77 二、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 78 三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ............................................................................ 82 四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 83 五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 106 六、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................................................. 106 七、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................................... 107 八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................. 110 九、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 .......................................................................... 113 十、本次交易后公司仍符合上市条件 .......................................................................................... 116 第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 117 一、基本信息 ................................................................................................................................ 117 二、历史沿革 ................................................................................................................................ 117 三、最近三年的主营业务发展情况 .............................................................................................. 125 四、最近三年一期主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 127 五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................. 127 六、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................. 128 七、航天发展、现任董事及其高级管理人员处罚情况 .............................................................. 130 八、航天发展及其主要管理人员最近三年的诚信情况 .............................................................. 130 第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 131 一、发行股份购买资产的交易对方 .............................................................................................. 131 二、募集配套资金的发行对象 ..................................................................................................... 224 第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 230 一、锐安科技43.34%股权 ............................................................................................................ 230 二、壹进制100%股权 ................................................................................................................... 299 三、航天开元100%股权 ............................................................................................................... 350 第五节 发行股份情况.............................................................................................. 414 一、本次交易发行股份的基本情况 .............................................................................................. 414 二、募集配套资金情况 ................................................................................................................. 427 三、对上市公司主要财务指标的影响 .......................................................................................... 443 四、对上市公司股权结构的影响 .................................................................................................. 444 第六节 本次交易标的评估情况.............................................................................. 445 一、锐安科技评估情况 ................................................................................................................. 445 二、壹进制评估情况 ..................................................................................................................... 485 三、航天开元评估情况 ................................................................................................................. 522 四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ...................................... 558 五、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 .......................................................................... 572 六、标的资产预估值情况与可比交易比较 .................................................................................. 573 七、标的公司2018年半年度的业绩完成情况 ............................................................................ 575 第七节 本次交易主要合同...................................................................................... 578 一、合同主体和签订时间 ............................................................................................................. 578 二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................................ 578 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...................................................................................... 600 四、《股份认购协议》 ................................................................................................................. 612 第八节 本次交易合规性分析.................................................................................. 615 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ...................................................... 615 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 .................................................. 617 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求 .. 620 四、本次交易符合《发行管理办法》的有关规定 ...................................................................... 621 五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 .................................................. 623 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 .......................................................... 626 第九节 管理层讨论与分析...................................................................................... 627 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................................................... 627 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................................. 632 三、标的公司的行业地位和竞争优势 .......................................................................................... 671 四、标的公司财务状况分析 ......................................................................................................... 679 五、标的公司盈利能力分析 ......................................................................................................... 695 六、本次交易对上市公司的盈利能力驱动因素、持续经营能力、当期每股收益等财务指标的影 响 .................................................................................................................................................... 723 七、本次交易对上市公司财务安全性的影响 .............................................................................. 725 八、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 .......................................................................... 725 第十节 财务会计信息.............................................................................................. 731 一、本次交易标的公司的合并财务资料 ...................................................................................... 731 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ...................................................................... 742 第十一节 同业竞争与关联交易.............................................................................. 748 一、同业竞争 ................................................................................................................................ 748 二、关联交易 ................................................................................................................................ 750 第十二节 风险因素.................................................................................................. 761 一、本次交易可能被暂停或终止的风险 ...................................................................................... 761 二、本次交易的审批风险 ............................................................................................................. 761 三、标的资产评估值增值较高的风险 .......................................................................................... 761 四、商誉减值风险 ......................................................................................................................... 761 五、收购整合风险 ......................................................................................................................... 762 六、标的公司的经营风险 ............................................................................................................. 762 七、盈利预测补偿覆盖不足的风险 .............................................................................................. 764 八、标的公司的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险 ...................................................... 764 九、税收优惠政策变更的风险 ..................................................................................................... 764 十、配套募集资金投资项目效益实现的风险 .............................................................................. 765 十一、募集配套资金实施风险 ..................................................................................................... 765 十二、关于资产重组摊薄即期回报的风险 .................................................................................. 765 十三、股市风险 ............................................................................................................................. 765 十四、其他风险 ............................................................................................................................. 766 第十三节 其他重要事项.......................................................................................... 767 一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况 .................................................................. 767 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 767 三、本公司最近十二个月内重大资产交易 .................................................................................. 768 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 768 五、本次交易对上市公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 .............. 769 六、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 773 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 782 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...................... 783 第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见.................................................. 784 一、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见 .......................................................... 784 二、独立董事的独立意见 ............................................................................................................. 785 第十五节 中介机构及有关经办人员...................................................................... 788 一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 788 二、律师事务所 ............................................................................................................................. 788 三、审计机构 ................................................................................................................................ 788 四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 788 第十六节 本次重组交易各方及有关中介机构声明.............................................. 790 一、董事声明 ................................................................................................................................ 790 二、监事声明 ................................................................................................................................ 792 三、高级管理人员声明 ................................................................................................................. 793 四、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 794 五、律师事务所声明 ..................................................................................................................... 795 六、审计机构声明 ......................................................................................................................... 797 七、评估机构声明 ......................................................................................................................... 797 第十七节 备查文件.................................................................................................. 821 一、备查文件 ................................................................................................................................ 821 二、备查地点 ................................................................................................................................ 821 释 义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本公司、上市公司、 航天发展 指 航天工业发展股份有限公司，视前后文语境亦可指 代前身福建省福发集团股份有限公司、神州学人集 团股份有限公司 南京长峰 指 南京长峰航天电子科技有限公司 仿真科技 指 航天科工系统仿真科技（北京）有限公司 航天科工、集团、科 工集团 指 中国航天科工集团有限公司，视前后文语境亦可指 代前身中国航天科工集团公司 防御院 指 中国航天科工防御技术研究院（中国长峰机电技术 研究设计院） 航天资产 指 航天科工资产管理有限公司 晨光创投 指 南京晨光高科创业投资有限公司 国力民生 指 新疆国力民生股权投资有限公司，视前后文语境亦 可指代前身福建国力民生科技投资有限公司 基布兹 指 南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙） 康曼迪 指 南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙） 南京高新 指 南京江北新区产业投资集团有限公司，视前后文语 境亦可指代前身南京高新技术经济开发有限责任公 司 高鼎投资 指 江苏高鼎科技创业投资有限公司 欧地安 指 北京欧地安科技有限公司 锐安科技 指 北京锐安科技有限公司 壹进制、南京壹进制 指 南京壹进制信息技术股份有限公司 壹进制有限 指 南京壹进制信息技术有限公司，系壹进制曾用名 航天开元 指 航天开元科技有限公司 标的公司 指 锐安科技、壹进制和航天开元 公安部三所 指 公安部第三研究所 中科精创 指 福州中科精英创业投资有限公司 铢镰投资 指 铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙） 镡镡投资 指 上海镡镡投资管理中心（有限合伙） 飓复投资 指 飓复（上海）投资管理中心（有限合伙） 南京壹家人 指 南京壹家人投资合伙企业（有限合伙） 北京壹进制 指 北京壹进制信息技术有限公司 航信基金 指 北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙） 共青城 指 共青城航科源投资管理中心（有限合伙） 东方开元 指 北京东方开元信息科技有限责任公司 航天福昕 指 航天福昕软件（北京）有限公司 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 美亚柏科 指 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 启明星辰 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司 太极股份 指 太极计算机股份有限公司 南威软件 指 南威软件股份有限公司 榕基软件 指 福建榕基软件股份有限公司 数字政通 指 北京数字政通科技股份有限公司 华宇软件 指 北京华宇软件股份有限公司 临安璞锐 指 杭州临安璞锐投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、南京壹家人、航 天资产、航信基金、共青城、王建国、谢永恒、沈 志卫、丁晓东、宋有才、成建民、张有成、欧华东、 汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞、 和冷立雄 标的资产、交易标的 指 锐安科技43.34%股权、壹进制100%股权和航天开 元100%股权 本次重组、本次交易 指 航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科 技43.34%股权、壹进制100%股权和航天开元100% 股权；同时，包括航天科工在内的10名投资者非公 开发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资 产 指 航天发展发行股份购买交易对方合计持有的锐安科 技43.34%股权、壹进制100%股权和航天开元100% 股权 本次募集配套资金、 本次配套融资 指 航天发展向包括航天科工在内的10名投资者非公开 发行股份募集配套资金 定价基准日 指 发行股份购买资产部分：航天发展首次审议并同意 本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事 会第二十一次（临时）会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日 交割日 指 交易对方各方分别将各自持有的标的相应股权过户 至航天发展名下并完成工商变更登记之日 审计、评估基准日、 交易基准日 指 2018年2月28日 报告期 指 2016年度、2017年度及2018年1-2月 过渡期 指 自交易基准日（不包括基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）的期间 《发行股份购买资产 框架协议》 指 《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理 有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限 合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）、 冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买 资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与张 有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹 家人投资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海 霞关于南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股 份购买资产框架协议》、《航天工业发展股份有限公 司与谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、 福州中科精英创业投资有限公司、飓复（上海）投 资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心（有 限合伙）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙） 关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资产框 架协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建国之 发行股份购买资产框架协议》 《发行股份购买资产 协议》 指 《航天工业发展股份有限公司与航天科工资产管理 有限公司、北京航天科工信息产业投资基金（有限 合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）、 冷立雄关于航天开元科技有限公司之发行股份购买 资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与张有成、 欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投 资合伙企业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于 南京壹进制信息技术股份有限公司之发行股份购买 资产协议》、《航天工业发展股份有限公司与谢永恒、 沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、飓复（上海） 投资管理中心（有限合伙）、上海镡镡投资管理中心 （有限合伙）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合 伙）关于北京锐安科技有限公司之发行股份购买资 产协议》、《航天工业发展股份有限公司与王建国之 发行股份购买资产协议》 《业绩承诺补偿框架 协议》 指 《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、 汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企 业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进 制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿 框架协议》、《航天工业发展股份有限公司与航天科 工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资 基金（有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有 限合伙）关于航天开元软件科技股份有限公司之标 的资产业绩承诺补偿框架协议》 《业绩承诺补偿协 议》 指 《航天工业发展股份有限公司与张有成、欧华东、 汪云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企 业（有限合伙）、朱喆、石燕、周海霞关于南京壹进 制信息技术股份有限公司之标的资产业绩承诺补偿 协议》、《航天工业发展股份有限公司与航天科工资 产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金 （有限合伙）、共青城航科源投资管理中心（有限合 伙）关于航天开元软件科技股份有限公司之标的资 产业绩承诺补偿协议》 补偿义务人、补偿责 任方 指 视前后文语境，承担业绩承诺补偿或过渡期间亏损 的交易对方 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认 购和进行交易的普通股 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 公安部 指 中华人民共和国公安部 国防科工局 指 中国国家国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、独立财务 顾问 指 中信证券股份有限公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修 订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修 订） 重组报告书（草案） 指 《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 元 指 无特别说明指人民币元 *本报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实之陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、 谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民已分别出具承诺函：承诺已向上市公 司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺提供的纸质版和电子版资料均完整、 真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真 实、有效，复印件与原件相符。保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信 息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让 本单位在上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人、航天资产、航信基金和共青 城、张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周海霞和冷立雄 已分别出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准 确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股 份。 三、证券服务机构及人员声明 中信证券、国枫律师、瑞华、中企华均已出具声明，同意航天发展在本报告 书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申 请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 一、重组方案的调整 （一）本次修订后方案与原方案的主要变化 本公司拟通过发行A股股份的方式：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投 资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的 锐安科技的总计43.34%股权。（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金 明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞发行股份购买其所持有的壹进制总计100% 的股权。（3）向航天资产、航信基金、共青城和冷立雄发行股份购买其所持有的 航天开元总计 100%的股权。 本公司于2018年3月14日召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，审 议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议 案》并公告了本次重组预案。 本公司2018年8月2日召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议 通过了《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案。 与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情 况如下： 调整前方案 调整后方案 标的 资产 范 围 本次重组方案包括：航天发展拟分别： （1）向中科精创、铢镰投资、镡镡投 资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈 志卫、丁晓东、宋有才和成建民发行 股份购买其持有的锐安科技的总计 46%股权。其中购买中科精创、铢镰 投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、 谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和 成建民持有的锐安科技的股权比例分 别为2.66%、5.51%、5.62%、6.21%、 8.55%、8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、 1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪 云飞、黄日庭、周金明、南京壹家人、 本次重组方案包括：航天发展拟分别：（1） 向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建 国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和 成建民发行股份购买其持有的锐安科技 的总计43.34%股权。其中购买铢镰投资、 镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、 沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民持有的 锐安科技的股权比例分别为5.51%、 5.62%、6.21%、 8.55%、8.55%、4.00%、 2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、 欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京 壹家人、朱喆、石燕和周海霞发行股份购 买其所持有的壹进制总计100%的股权。 朱喆、石燕和周海霞发行股份购买其 所持有的壹进制总计100%的股权。 其中购买张有成、欧华东、汪云飞、 黄日庭、周金明、南京壹家人、朱喆、 石燕、周海霞持有的壹进制的股权比 例分别为33.69%、14.64%、12.61%、 11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、 3.42%、1.68%；（3）向航天资产、航 信基金、共青城和冷立雄发行股份购 买其所持有的航天开元总计 100%的 股权。其中购买航天资产、航信基金、 共青城、冷立雄持有的航天开元的股 权比例分别为67.00%、20.00%、 11.07%、1.93%。同时，航天发展拟 向包括航天科工在内的不超过 10 名 投资者，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过拟购买资产交易 价格的 100%，不超过本次发行前总 股本的 20%。航天科工认购金额不少 于人民币 30,000 万元。本次募集配 套资金以发行股份购买资产为前提条 件，但募集配套资金成功与否并不影 响发行股份购买资产的实施。 其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日 庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕、 周海霞持有的壹进制的股权比例分别为 33.69%、14.64%、 12.61%、11.35%、 11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%； （3）向航天资产、航信基金、共青城和 冷立雄发行股份购买其所持有的航天开 元总计 100%的股权。其中购买航天资 产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航 天开元的股权比例分别为67.00%、 20.00%、11.07%、1.93%。同时，航天发 展拟向包括航天科工在内的不超过 10 名投资者，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过拟购买资产交易价 格的 100%，不超过本次发行前总股本的 20%。航天科工认购金额为人民币 30,000 万元。本次募集配套资金以发行 股份购买资产为前提条件，但募集配套资 金成功与否并不影响发行股份购买资产 的实施。 调整内容 减少了锐安科技的交易对方中科精创 （二）重组方案调整原因 截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方中科精创持有的锐安科技2.66% 股权存在被司法冻结的情形，因此，中科精创持有的锐安科技2.66%股权拟不再 纳入本次重组范围。 综上，经公司及交易对方充分论证，作出本次方案调整。 （三）重组方案调整不构成重大调整 根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进 行调整，有什么要求？” （一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下： 1、关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。 2、关于交易标的，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视 为不构成重组方案重大调整。 1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。 （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序。 本次方案调整前后，交易对象减少了中科精创；交易标的资产减少了中科精 创持有的锐安科技2.66%股权。标的资产的交易作价，资产总额，资产净额及营 业收入的调整变化数占原标的资产相应指标的比例如下表所示： 单位：万元 - 交易作价 资产总额 资产净额 （归母） 营业收入 2018.2.28 2018.2.28 2017 原标的资产 150,821.82 90,209.02 29,179.62 64,693.45 锐安科技46%股权 101,200.00 65,102.04 15,027.39 44,209.97 壹进制100%股权 27,000.00 8,027.65 5,776.19 5,880.76 航天开元100%股权 22,621.82 17,079.33 8,376.04 14,602.73 拟减少的标的资产 - - - - 锐安科技2.66%股 权 5,845.40 3,760.35 867.99 2,553.61 拟减少标的资产占 原标的资产的比例 3.88% 4.17% 2.97% 3.95% 注：资产总额、资产净额按最近一期经审计财务数据计算、营业收入按最近一个会计年度经 审计财务数据计算。 基于上表，拟减少标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%。同时，中科精创所持锐安科技 2.66%股权不再作为本次重组标的资产，对其余标的资产的生产经营不构成实质 性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性。因此，不再将中科精 创所持锐安科技2.66%股权作为本次重组的标的资产不构成对原重组方案的重 大调整。 二、本次交易方案概述 本次发行股份购买资产方案包括： 1、发行股份购买资产：以2018年2月28日为审计、评估基准日，航天发 展拟分别：（1）向铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、 丁晓东、宋有才和成建民发行股份购买其持有的锐安科技的总计43.34%股权。 其中购买铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、 宋有才和成建民持有的锐安科技的股权比例分别为5.51%、5.62%、6.21%、8.55%、 8.55%、4.00%、2.00%、1.90%、1.00%；（2）向张有成、欧华东、汪云飞、黄日 庭、周金明、南京壹家人、朱喆、石燕和周海霞发行股份购买其所持有的壹进制 总计100%的股权。其中购买张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、南京 壹家人、朱喆、石燕、周海霞持有的壹进制的股权比例分别为33.69%、14.64%、 12.61%、11.35%、11.17%、7.93%、3.50%、3.42%、1.68%；（3）向航天资产、 航信基金、共青城和冷立雄发行股份购买其所持有的航天开元总计100%的股权。 其中购买航天资产、航信基金、共青城、冷立雄持有的航天开元的股权比例分别 为67.00%、20.00%、11.07%、1.93%。 2、募集配套资金：同时，航天发展拟向包括航天科工在内的不超过10名投 资者，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%， 不超过本次发行前总股本的20%。航天科工认购金额为人民币30,000万元。除 航天科工以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等 符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交 易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原 则确定。 募集配套资金用于标的公司面向云计算和大数据的自主可信备份容灾系统 项目、面向信息安全的运营云服务平台建设项目以及支付相关中介机构费用。本 次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不 影响发行股份购买资产的实施。 本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为航天科工，本次交易不会改变 上市公司的实际控制人。 三、标的资产估值及作价 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京中企华 资产评估有限责任公司对标的资产出具的、并经国有资产管理有权部门备案的资 产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。 根据标的资产2018年2月28日为基准日的经审计财务报表，以2018年2 月28日为评估基准日，标的资产评估值及增值情况如下： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 标的资产 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 锐安科技43.34%股权 14,158.41 95,363.41 81,205.00 573.55% 壹进制100%股权 5,777.72 27,024.23 21,246.51 367.73% 航天开元100%股权 8,061.15 22,621.82 14,560.67 180.63% 合计 27,997.28 145,009.46 117,012.18 417.94% 注：账面价值均为母公司经审计报表数据。 本次重组注入资产的作价为144,976.42万元。 四、本次发行股份购买资产概况 （一）发行股份的种类、面值、上市地点 本次交易所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为深交所。 （二）交易对方的认购方式 本次交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、王建国、谢永恒、沈志卫、 丁晓东、宋有才、成建民以其持有的锐安科技合计43.34%股权认购公司本次发 行的股份。 本次交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、周金明、朱喆、石燕、周 海霞、南京壹家人以其持有的壹进制合计100%股权认购公司本次发行的股份。 本次交易对方航天资产、航信基金、共青城、冷立雄以其持有的航天开元合 计100%股权认购公司本次发行的股份。 （三）定价依据及发行价格 1、定价原则 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 10=PPD. 01(1) PPN . . 01×(1) PAKPK . . . 01×(1) PDAKPKN .. . .. 上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用 定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考 价90%作为确定发行价格的基础。 2、发行价格 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。航天发展定价基准日前20个 交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 11.53 10.38 前60个交易日 11.88 10.69 前120个交易日 11.37 10.23 公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股 票交易均价的90%作为发行价格，即为10.69元/股。 自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价 格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息： 送股或转增股本： 增发新股或配股： 上述三项同时进行： （四）交易金额及发行股份数量 本次交易中，标的资产的最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产 评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。 根据中企华出具的评估报告，以2018年2月28日为评估基准日，锐安科技43.34% 的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的评估值分别为 95,363.41 万元、27,024.23万元、22,621.82万元，该等评估结果已经国有资产管理有权部门 备案。根据标的资产经备案的评估值并经交易各方协商，本次交易中锐安科技 43.34%的股权、壹进制100%的股权及航天开元100%的股权的交易金额分别为 95,354.60万元、27,000.00万元、22,621.82万元。 根据前述标的资产的交易金额及发行价格，上市公司购买标的资产需发行股 份总数为135,618,718股。具体情况见下表： 标的公司 交易对方 发行股份数量（股） 锐安科技 王建国 17,595,884 谢永恒 17,595,884 飓复投资 12,785,440 镡镡投资 11,565,620 铢镰投资 11,340,800 沈志卫 8,231,992 丁晓东 4,115,996 宋有才 3,910,196 成建民 2,057,998 壹进制 张有成 8,510,189 欧华东 3,697,899 汪云飞 3,184,870 黄日庭 2,866,383 周金明 2,821,530 南京壹家人 2,002,376 朱喆 884,686 石燕 864,662 周海霞 424,649 航天开元 航天资产 14,178,315 航信基金 4,232,333 共青城 2,342,596 冷立雄 408,420 合计 135,618,718 注：不足一股的舍去小数取整数。 自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。 （五）锁定期安排 1、锐安科技 （1）本次发行股份购买资产的交易对方谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、 成建民承诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股 份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司 股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同 时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获 股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下： 1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补偿义务人 各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%； ② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年 度、2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补 偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上 述①中的40%可解锁股份）； ③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年 度、2019年度、2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额 之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该 100%中含上述②中的70%可解锁股份）。 2）除前述约定以外，若本次交易完成后交易对方担任航天发展的董事和/ 或高级管理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上 述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高 级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25% 的限制及其他相关限制。 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本次 重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约定 条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，暂停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。 本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券 交易所的相关规定执行。 （2）本次发行股份购买资产的交易对方飓复投资、镡镡投资、铢镰投资承 诺，若其以持有超过12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，自股份上市之 日起12个月内不得以任何形式转让；以其持有不超过12个月的标的公司股权认购 的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。同时，为保 证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，交易对方于本次交易中所获股份自上 述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下： 1）①自股份上市之日起12个月届满且目标公司已足额兑现2017年度和2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后之日起，补偿义务 人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%； ② 自股份上市之日起24个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年 度和2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额之日起，补 偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上 述①中的40%可解锁股份）； ③ 自股份上市之日起36个月届满且目标公司已足额兑现2017年度、2018年 度、2019年度和2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额 后之日起，补偿义务人各方可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100% （该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。 2）前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以及本 次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和补偿协议的相关约 定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券 交易所的相关规定执行。 （3）本次发行股份购买资产的交易对方王建国承诺，其持有超过12个月的 锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式 转让。 除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管理 人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁定 及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及 其他相关限制。 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂 停转让补偿义务人在上市公司拥有权益的股份。 本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券 交易所的相关规定执行。 2、壹进制 （1）本次发行股份购买资产的交易对方张有成、欧华东、汪云飞、黄日庭、 周金明、朱喆、石燕和周海霞承诺，若其用于认购本次航天发展发行股份的南京 壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的航天发 展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本 次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间已满12个月的，则其 通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起12个月内 不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易 中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下： 1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间 2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后， 锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业 绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金 额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足 额实现业绩承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期 应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹 进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支 付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。 2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中 关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金 额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数 量。 3）除前述约定以外，若本次交易完成后其担任航天发展的董事和/或高级管 理人员职务，则其通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按照上述约定锁 定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人 员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制 及其他相关限制。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深 圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补偿义务人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送补 偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券 交易所的审核要求执行。 （2）本次发行股份购买资产的交易对方南京壹家人承诺，若其用于认购本 次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其 通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内 不得转让；若补偿义务人用于认购本次航天发展发行股份的南京壹进制股份持续 拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次 交易涉及的股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测 补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解 禁完毕，具体安排如下： 1）自股份上市之日起12个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间 2017年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后， 锁定股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且南京壹进制已足额实现业 绩承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金 额后，锁定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且南京壹进制已足 额实现截至业绩承诺期间2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期 应补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且南京壹 进制已足额实现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支 付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。 2）其解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份购买资产协议》中 关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金 额及本次交易中航天发展向南京壹进制股东发行股份的价格计算得出的股份数 量。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义 务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份 信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券 交易所的审核要求执行。 3、航天开元 （1）本次发行股份购买资产的交易对方航天资产、航信基金承诺，其通过 本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等 原因所增持的股份）自本次交易涉及股份股份上市之日起36个月内不得转让。同 时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，其于本次交易中所获股份自 上述锁定期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下： 1）自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可 解禁70%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截 至2021年度净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁 定股份可全部解禁。 2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业 绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次 交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，其不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代补偿义 务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送其身份 信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 其自本次交易涉及发行的新股上市之日起12个月内不得转让本次交易前其 已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让 或划转不受前述12个月的限制。 本次交易完成后6个月内，如航天发展A股股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天发 展股份的锁定期自动延长至少6个月。 本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券 交易所的审核要求执行。 （2）本次发行股份购买资产的交易对方共青城承诺，若其用于认购本次航 天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本 次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转 让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已 满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上 市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现 性，其于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排 如下： 1）自股份上市之日起12个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间2017 年度、2018年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定 股份可解禁25%；自股份上市之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩承诺 期间截至2019年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁 定股份可再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且航天开元已足额实现业绩 承诺期间截至2020年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额 后，锁定股份可再解禁25%，自股份上市之日起48个月届满且航天开元已足额实 现业绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补 偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。 2）其解禁股份数量应扣除依据其按《发行股份购买资产协议》中关于“业 绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向航天发展补偿金额及本次 交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，补偿义务人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代补偿义务人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送补 偿义务人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记 结算公司报送补偿义务人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，补偿义务人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券 交易所的审核要求执行。 （3）本次发行股份购买资产的交易对方冷立雄承诺，若其用于认购本次航 天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本 次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起36个月内不得转 让；若其用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥有权益的时间已 满12个月的，则其通过本次交易取得的航天发展股份，自本次交易涉及的股份上（未完）  |