[股东会]老百姓:2018年第二次临时股东大会会议资料
老百姓大药房连锁股份有限公司 201 8 年 第 二 次临时 股东大会 会议资料 E:\原电脑工作盘\2－工作参考资料\内部\附：日常办公应用透明背景图片（PNG文件）\image001.png 股票代码： 603883 二〇一八年 八 月 目 录 一、会议须知 二、会议议程 三、会议议案 1. 关于审议公司部分董监事津贴标准的议案 2. 关于公司对外担保的议案 3. 关于公司拟注册发行中期票据的议案 4. 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次中期 票据事项的议案 5. 关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案 老百姓大药房连锁股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权 益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” ）根 据中国证 券监督管理委员会〔 201 6 〕 22 号《上市公司股东大会规则（ 201 6 年修订）》等文 件的有关要求，制定本须知。 一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人 员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等） 及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登 记的，不得参加现场表决和发言。除 出席本次会议的公司股东、董事、监事、高 级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公 司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表 决。 四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的 正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会 议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表 决权等股东权利。参会股 东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理 人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事 和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事 或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得 进行大会发言。 六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上 海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下： 1 、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份 数并签名。 2 、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在 全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席 申请提出自己的质询或意见。 3 、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股 东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，视 为 “ 弃权 ” 。 4 、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 5 、股东只能选择现场投票和 网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决 的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既 可以登录 交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以 登录互联网 投票平台（网址： vote .sseinfo .com ）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明 。 七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司资本运营部联 系。 会 议 议 程 一、会议时间、地点及网络投票时间 1 、现场会议 日期、时间： 201 8 年 8 月 27 日下午 14 ： 3 0 地点：长沙市 星沙开 元西路一号老百姓大药房六楼会议室 2 、网络投票 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 201 8 年 8 月 2 7 日至 201 8 年 8 月 2 7 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15 - 9:25 ， 9:30 - 11:30 ， 13:00 - 15:00 ；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15 - 15:00 。 二、股权登记日 201 8 年 8 月 2 2 日 三、会议主持人 董事 长或法定主持人 四、现场会议 安排 (一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记 (二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况 (三) 董事会秘书宣读会议须知 (四) 推选现场会议的计票人、监票人 (五) 审议议案 (六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问 (七) 股东投票表决 (八) 休会、工作人员统计表决结果 (九) 主持人宣读表决结果 (十) 律师宣读法律意见书 (十一) 主持人宣布会议结束 议案一： 关于审议公司部分董监事津贴标准的议案 各位股东： 根据《公司法》和《公司章程》的规定， 老 百姓大药房连锁股份有限 公司 （以 下简称 “ 公司 ” ） 第三届董事会 / 监事会部分董监事津贴发放标准 草拟如 下 ： 1 、适用范 围：非在公司、湖南老百姓医药投资有限公司、泽星投资有限公 司及其实际控制人任职的董监事； 2 、适用标准：人民币壹拾万元 /12 个月 / 人（或等值外币），上述标准均为 税后金额； 3 、发放时间：自聘任之日起每 12 个月后第一个月内一次性发放，如履职期 未满 12 个月则按实际任职期限计算； 4 、其他事项： （ 1 ）公司改制前已聘任的外籍董事津贴自每年 9 月起计算； （ 2 ）公司全体董监事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行 职务时发生的其他必要费用，按公司财务制度要求据实报销。 本议案已经公司第三届董事会第一次会议 审议通过，现提请各位股东审议。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 201 8 年 8 月 27 日 议案二： 关于公司对外担保的议案 各位股东： 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司和控股 公司因经营和发展需求，向多家银行等金融机构申请综合授信额度以补充运营资 金，并由本公司提供不超过 21,300 万元的 连带 责任 担保 。 一 、 担保 情况 ： 金融机构 授信金额 （万元） 授信主体/被担 保人 担保金 额上限 （万元） 担保人 授信主体与担保人关系 反担 保情 况 兴业银行 股份有限 公司长沙 分行 8,000 老百姓大药房连 锁（天津）有限 公司 6,000 老百姓 大药房 连锁股 份有限 公司 担保人全资子公司 无 5,400 丰沃达医药物流 （杭州）有限公 司 4,000 担保人全资子公司老百 姓大药房连锁（浙江） 有限公司之全资子公司 4,000 常州万仁大药房 有限公司 3,000 担保人全资子公司 交通银行 股份有限 公司北大 桥支行 5,000 老百姓大药房连 锁河南有限公司 3,500 4,000 老百姓大药房连 锁（湖北）有限 公司 2,800 担保人控股子公司 交通银行 股份有限 公司扬州 分行 2,000 扬州市百信缘医 药连锁有限公司 2,000 有 以 上 各 项 担保的期限以银行授信的批复为准 。 二 、 被 担 保 人基本 情况： 1 、老百姓大药房连锁（天津）有限公司（以下简称“天津公司”） 法定代表人：王黎 注册资本： 500 万元（人民币） 成立日期： 2003 年 9 月 23 日 注册地址：天津市河东区津塘路 59 号增 1 号 3 楼 - 01 公司主要业务：药品及健康相关商品的零售 截止 2018 年 3 月 31 日，天津公司资产总额 12,321.48 万元，负债总额 7,664.94 万元，其中流动负债总额 7,664.94 万 元，净资产 4,656.54 万元。 2018 年一季度未经审计营业收入 7,780.46 万元，净利润 323.66 万元。 2 、丰沃达医药物流（杭州）有限公司（以下简称“杭州丰沃达”） 法定代表人：王黎 注册资本： 1000 万元（人民币） 成立日期： 2012 年 1 月 29 日 注册地址：杭州市下城区东新路 928 号 202 室 公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。 截止 2018 年 3 月 31 日，杭州丰沃达资产总额 10,200.21 万元，负债总额 8,446.11 万元，其中流动负债总额 8,446.11 万元，净资产 1,754.10 万元 。 2018 一季度未经审计营业收入 11,511.42 万元，净利润 171.00 万元。 3 、常州万仁大药房有限公司（以下简称“常州万仁”） 法定代表人：王黎 注册资本： 100 万元（人民币） 成立日期： 2003 年 11 月 4 日 注册地址：天宁区和平路 280 号 公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。 截止 2018 年 3 月 31 日，常州万仁资产总额 23,038.45 万元，负债总额 16,193.36 万元，其中流动负债总额 16,193.36 万元，净资产 6,845.09 万元。 2018 一季度未经审计营业收入 6,339.92 万元，净 利润 304.32 万元。 4 、老百姓大药房连锁河南有限公司（以下简称“老百姓河南公司”） 法定代表人：谢子龙 注册资本： 500 万元（人民币） 成立日期： 2004 年 9 月 30 日 注册地址：郑州市管城区城东南路 42 号 公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。 截止 2018 年 3 月 31 日，河南公司资产总额 24,290.15 万元，负债总额 26,578.76 万元，其中流动负债总额 26,578.76 万元，净资产 - 2,288.61 万元。 2018 一季度未经审计营业收入 8,010.96 万元，实现净利润 89.61 万元。 5 、老百姓 大药房连锁 （湖北） 有限公司 （以下简称 “老百姓湖北公司” ） 法定代表人：冯砚祖 注册资本： 600 万元（人民币） 成立日期： 2004 年 9 月 16 日 注册地址：武昌区彭刘杨路 232 号 公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。 截止 2018 年 3 月 31 日，湖北公司资产总额 24,878.66 万元，负债总额 19,572.28 万元，其中流动负债总额 19,572.28 万元，净资产 5,306.38 万元。 2018 一季度未经审计营业收入 9,422.91 万元，净利润 125.82 万元。 6 、扬州市百信缘医药连锁有限公司（以下 简称 “扬州百信缘” ） 扬州百信缘 的 少数股东陈金喜及其配偶作为反担保人以其拥有合法处分权 的财产提供不可撤销的连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反担保协议》 签订之日至 扬州 百信缘对公司的全部债务履行期届满之日起另加壹年。 股东情况：公司持有扬州百信缘 65% 股权，自然人陈金喜持有扬州百信缘 35% 股权。 法定代表人：谢子龙 注册资本： 500 万元（人民币） 成立日期： 2004 年 5 月 13 日 注册地址：扬州市运河西路 233 号 公司主要业务：药品及健康相关商品的零售。 截止 2018 年 3 月 31 日，扬州百信缘资产总额 1 5,092.67 万元，负债总额 12,555.11 万元，其中流动负债总额 12,555.11 万元，净资产 2,537.56 万元。 2018 一季度未经审计营业收入 8,719.61 万元，净利润 425.15 万元。 截止 2018 年 5 月 30 日， 公司对外担保金额合计 49,800 万元。本次担保实 施后，审议后的担保额度合计 64,200 万元，占公司最近一期经审计净资产的 20.63% 。 ，上述担保均为对公司全资子公司和控股公司进行 的 担保。 本 公司无担保逾期的情况。 本 事项的相关公告 《 公司关于 对外担保的公告 》（公告编号： 201 8 - 0 3 4 ） 已 于 201 8 年 5 月 30 在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 挂网 披露 。 本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 201 8 年 8 月 27 日 议案三： 关于公司拟注册发行中期票据的议案 各位股东： 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道，降 低融资成本，结合公司经营发展的需要和资金需求，根据中国人民银行《银行间 债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法》的有关规定，公司拟在中国银行间 市场交易商协会申请注册发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）的中期票据（以下简 称“本次发行”），具体方案如下： （一）发行规模 本次公开发行中票的总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），且不超过发 行时公司最近一期净资产的40%。具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易 商协会获准注册的金额为准。 （二）发行期限 本次发行的中票期限为不超过3年（含3年）。 （三）发行利率 发行利率将根据发行时全国银行间债券市场的市场情况结合公司主体及债 项评级水平等由董事会授权人士与本次发行的主承销商根据市场情况共同协商 确定。 （四）发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。 （五）发行批次 将根据公司的实际资金需求，在获准注册的有效期内一次性或分期发行。 （六）募集资金的用途 拟用于补充流动资金等。 （七）主承销商 本次发行委托中国平安银行股份有限公司作为主承销商。 （八）决议有效期 本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中 期票据的注册及存续有效期内持续有效。 本 事项的相关公告 《 公司关于拟注册发行中 期票据 的公告 》（公告编号： 201 8 - 0 4 2 ） 已 于 201 8 年 7 月 19 在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 挂网 披露 。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。 本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的 三分之二以上通过 ，现提请各位股东审议。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 201 8 年 8 月 27 日 议案四： 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次中期 票据事项的议案 各位股东： 为保证本次中期票据的工作能 够有序、高效地进行， 老百姓大药房连锁股份 有限公司（以下简称“公司”） 董事会提请股东大会同意董事会授权公司法定代 表人为本次中期票据的获授权人士，自股东大会审议通过本次中期票据发行方案 之日起，董事会授权人士可行使包括但不限于下列各项的授权： 1 、 在法律、法规允许的范围内 , 根据公司需要以及市场条件 , 制定本次发 行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款 , 包括发行时机、发行期 限、发行额度、发行利率及其确定方式、发行方式、承销方式、募集资金具体用 途、还本付息的期限和方式、是否设置担保及担保方式等与本次发行有 关的一切 事宜 ； 2 、 聘请本次发行的主承销商及其他中介机构 ； 3 、 在上述授权范围内 , 负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议 和法律文件 , 并代表公司向监管部门办理本次发行相关的申报、注册等所有必要 手续 ； 4 、 如监管政策或市场条件发生变化 , 除涉及有关法律、法规及公司章程规 定必须由公司股东大会重新表决的事项外 , 在股东大会及董事会授权范围内 , 可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整 , 或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分工作 ； 5 、 办理与本次发行有关的其他事 项。 本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次发行的上述授权事项办 理完毕之日止。 本 事项的相关公告 《公司关于拟注册发行中 期票据 的公告》（公告编号： 201 8 - 04 2 ） 已 于 201 8 年 7 月 19 在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 挂网 披露 。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。 本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的 三分之二以上通过 ，现提请各位股东审议。 老百姓大药房连锁股份 有限公司董事会 201 8 年 8 月 27 日 议案 五 ： 关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案 各位股东： 为适应老百姓大药房连锁股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” ） 业务范围扩张 和战略发展的需要， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司章程指引》等法律法规 、 规范性文件 以及国家工商管理部门的统一标 准， 公司 于 201 8 年 7 月 17 日召开的 第 三 届董事会第 五 次会议审议通过了《关于 修订 < 公司章程 > 及办理工商登记变更 的议案》，对《老百姓大药房连锁股份有限 公司章程》（ 201 8 年 2 月版，经 201 8 年 2 月 2 7 日公司 201 8 年 第一次临时 股东 大会审议通过） 的部分 条款进行 了 修订， 同时 授权湘赣大区总经理 林欢 女士 （身 份证号码： 430***********204 X ） 签署相关文件及派遣人员办理工商变更登记等 手续。 公司章程修订情况如下： 事项 修订前 修订后 第十 三条 经依法登记，公司的经营范围：西药 零售；中药材零售；中药饮片零售；中成 药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零 售；生化药品零售；生物制品销售；门诊 部；一类医疗器械零售；二类医疗器械零 售；三类医疗器械零售；水生野生动物的 经营利用；预包装食品（含冷藏冷冻食品） 销售；预包装食品（含酒类）销售；散装 食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食 品销售；特殊医学用途配方食品的销售； 婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食 品的销售，预包装饮料酒批发；药品、医 疗器械互联网信息服务；互联网药品交 易；第二类增值电信业务中的信息服务业 务（不含固定网电话信息服务和互联网信 息服务）；贸易代理；生物技术开发服务； 充值卡销售；健康管理；眼镜零售；消毒 剂销售；卫生消毒用品零售；日用品销售； 化妆品零售；小家电经营；以特许经营方 式从事商业活动；柜台租赁；企业营销策 划；市场营销策划服务；品牌策划咨询服 经依法登记，公司的经营范围：西药 零售；中药材零售；中药饮片零售；中成 药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零 售；生化药品零售；生物制品销售；门诊 部；一类医疗器械零售；二类医疗器械零 售；三类医疗器械零售；水生野生动物的 经营利用；预包装食品（含冷藏冷冻食品） 销售；预包装食品（含酒类）销售；散装 食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食 品销售；特殊医学用途配方食品的销售； 婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食 品的销售，预包装饮料酒批发；药品、医 疗器械互联网信息服务；互联网药品交 易；第二类增值电信业务中的信息服务业 务（不含固定网电话信息服务和互联网信 息服务）；贸易代理；生物技术开发服务； 充值卡销售；健康管理；眼镜零售；消毒 剂销售；卫生消毒用品零售；日用品销售； 化妆品零售；小家电经营；食盐零售；以 特许经营方式从事商业活动；柜台租赁； 企业营销策划；市场营销策划服务；品牌 务；商品信息咨询服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 策划咨询服务；商品信息咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 本 事项的相关公告 《公司关于 修订公司 章程 的公告》（公告编号： 201 8 - 04 4 ） 已 于 201 8 年 7 月 19 在上海 证券交易所网站（ www.sse.com.cn ） 挂网 披露 。 本议案已经公司第 三 届董事会第 五 次会议审议通过 。 本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的 三分之二以上通过 ， 现提请各位股东审议。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 201 8 年 8 月 2 7 日 议案五附件： 老百姓大药房连锁股份有限公司 章 程 （草案） 二〇一 八 年 七月修 订 目 录 第一章 总 则 ................................ ................................ ................................ .......... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................ ................................ ........................... 2 第三章 股 份 ................................ ................................ ................................ ........... 2 第一节 股份发行 ................................ ................................ ................................ ........ 2 第二节 股份增减和回购 ................................ ................................ ............................ 3 第三节 股份转让 ................................ ................................ ................................ ........ 4 第四章 股东和股东大会 ................................ ................................ ........................... 4 第一节 股 东 ................................ ................................ ................................ ............ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................ ................................ .................... 6 第三节 股东大会的召集 ................................ ................................ ............................ 8 第四节 股东大会的提案与通知 ................................ ................................ ................ 9 第五节 股东大会的召开 ................................ ................................ .......................... 10 第六节 股东大会的表决和决议 ................................ ................................ .............. 13 第五章 董事会 ................................ ................................ ................................ ......... 16 第一节 董事 ................................ ................................ ................................ .............. 16 第二节 董事会 ................................ ................................ ................................ .......... 18 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................ ................................ ......... 21 第七章 监事会 ................................ ................................ ................................ ......... 23 第一节 监 事 ................................ ................................ ................................ .......... 23 第二节 监事会 ................................ ................................ ................................ .......... 23 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ ............................. 24 第一节 财务会计制度 ................................ ................................ .............................. 24 第二节 内部审计 ................................ ................................ ................................ ...... 25 第三节 会计师事务所的聘任 ................................ ................................ .................. 27 第九章 通知和公告 ................................ ................................ ................................ . 27 第一节 通知 ................................ ................................ ................................ .............. 27 第二节 公告 ................................ ................................ ................................ .............. 28 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ ................. 28 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ ................................ .......... 28 第二节 解散和清算 ................................ ................................ ................................ .. 29 第十一章 修改章程 ................................ ................................ ................................ . 31 第十二章 附则 ................................ ................................ ................................ ......... 31 老百姓大药房连锁股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （ 以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖南省商务厅批准，由老百姓大药房连锁有限公司整体变更设立，在 湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 91430000782853875C 。 公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证监会核准，以非公开发售方式向特定投 资者发行人民币普通股（ A 股） 17,945,266 股。 第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称“中 国证 监会” ) 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股，于 2015 年 4 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 老百姓大药房连锁股份有限公司。 英文名称： LBX Pharmacy Chain Joint Stock Company 第五条 公司住所：湖南省长沙市开福区湘雅路 288 号，邮政编码 410005 。 第六条 公司注册资本为人民币 28 , 494.5266 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持“一切为了老百姓”的宗旨，按照市场需 求，发展医药零售连锁业务及相关业 务，在报效社会的同时，使股东的利益得到 最大化。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围： 西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素 制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；门诊部；一类医疗器械零售；二类医 疗器械零售；三类医疗器械零售；水生野生动物的经营利用；预 包装食品（含冷 藏冷冻食品）销售；预包装食品（含酒类）销售；散装食品（不含冷藏冷冻食品） 销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品的销售；婴幼儿配方乳粉销售；其 他婴幼儿配方食品的销售，预包装饮料酒批发；药品、医疗器械 互联网信息服务； 互联网药品交易；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息 服务和互联网信息服务）；贸易代理；生物技术开发服务；充值卡销售；健康管 理；眼镜零售；消毒剂销售；卫生消毒用品零售；日用品销售；化妆品零售；小 家电经营； 食盐零售； 以特许经营方式从事商业活动；柜台租赁；企业营销策划； 市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司由 老百姓大药房连锁有限公司按照经审计的截至 2010 年 12 月 31 日止的账面净资产值折股整体变更而来， 发起人以其持有的老百姓大药 房连锁有限公司股权所对应的净资产出资认购公司设立时的全部股份，发起人姓 名或者名称、认购的股份数量如下表： 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 ( 股 ) 序号 发起人姓名或名称 认购股份数 ( 股 ) 1 泽星投资有限公司 ( Janstar Investment Limited ) 92,840,660 2 湖南老百姓医药投资管理有限公司 81,235,578 3 陈秀兰 8,800,521 4 石 展 5,486,233 5 长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙） 4,380,978 6 西安圣大投资发展有限公司 3,800,308 7 长沙正和投资合伙企业（有限合伙） 3,455,722 合计 200,000,000 第十九条 公司的股份 总数为 28 , 494.5266 万股，全部为人民币普通股。 第二十条 公 司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不 以赠与 、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东 大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的 5% ；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款 规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5% 以上 有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举 和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的 50% 以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保金额连 续十二个月内累计计算， 超过最近一期经审 计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保； （五） 公司的对外担保金额连续十二个月内累计计算，超过公司最近一期 经审计净资产的 50% ，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六） 对关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地，但也可在会 议召集人认为合适的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络、 通讯或其他方式方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一） 会议的召集、召开程 序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监 事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请 求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事 会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司可制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东 大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股 东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过 。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期 经审计总资产 30% 的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司 处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 非由职工代表担任的董事候选人 由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1% 以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持 有公司有表决权股份总数 1% 以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有 表决权股份总数 1% 以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的， 最迟应在股东大会召开 10 日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人 提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一 张选票；该 选票应当列出该股东持有的股 份数、拟选任 的董事或监事人数，以及 所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事 ( 或 者监事 ) 候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人， 对单个董事 ( 或者监事 ) 候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事 ( 或者监事 ) 候选人所投 的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事 ( 或 者监事 ) 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事 ( 或者监事 ) 人数为限，在获得选 票的候选人中从高到低依次产 生当选的董事 ( 或者监事 ) 。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会作出决议时就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2 。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （未完）  |