[中报]洪城水业:2018年半年度报告
公司代码：600461 公司简称：洪城水业 江西洪城水业股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人李钢、主管会计工作负责人王剑玉及会计机构负责人（会计主管人员）王剑玉声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中未来发展计划战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本半年度报告涉及行业风险、市场风险等风险因素的详细描述，请投资者查阅“经营情况的讨论 与分析”中的“可能面对的风险”的相关内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 35 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 35 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 37 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 130 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/洪城水业 指 江西洪城水业股份有限公司 水业集团 指 南昌水业集团有限责任公司 市政公用集团 指 南昌市政公用投资控股有限责任公司 董事会 指 江西洪城水业股份有限公司董事会 监事会 指 江西洪城水业股份有限公司监事会 股东大会 指 江西洪城水业股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 洪城环保 指 江西洪城水业环保有限公司 南昌燃气 指 南昌市燃气集团有限公司 二次供水 指 南昌水业集团二次供水有限责任公司 新能源公司 指 南昌公用新能源有限责任公司 公交公司 指 南昌市公共交通运输集团有限责任公司 工程公司 指 南昌市自来水工程有限责任公司 朝阳环保 指 南昌市朝阳环保有限责任公司 绿源光伏 指 江西绿源光伏有限公司 公交集团 指 江西南昌公共交通运输集团有限责任公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 江西洪城水业股份有限公司 公司的中文简称 洪城水业 公司的外文名称 JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 HONGCHENG WATERWORKS 公司的法定代表人 李钢 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓勋元 桂蕾 联系地址 江西省南昌市西湖区灌婴路99号 江西省南昌市西湖区灌婴路99号 电话 0791-85238232 0791-85235057 传真 0791-85226672 0791-85226672 电子信箱 dxy600461@163.com guilei000006@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 江西省南昌市灌婴路98号 公司注册地址的邮政编码 330025 公司办公地址 江西省南昌市灌婴路99号 公司办公地址的邮政编码 330025 公司网址 http://www.jxhcsy.com 电子信箱 jx600461@163.com 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 江西洪城水业股份有限公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 洪城水业 600461 无 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 签字会计师姓名 冯丽娟、涂卫兵 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 名称 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 报告期内履行持续督 导职责的财务顾问 名称 办公地址 签字的财务顾问主办人姓名 持续督导的期间 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 2,246,794,537.51 1,503,666,772.38 49.42 归属于上市公司股东的净利润 163,735,211.65 124,842,549.92 31.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 158,922,115.78 111,716,237.52 42.26 经营活动产生的现金流量净额 254,586,781.48 199,416,681.24 27.67 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,370,750,288.03 3,200,908,274.68 5.31 总资产 9,480,319,266.18 7,749,843,582.40 22.33 （二）主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.21 0.16 31.25 稀释每股收益（元／股） 0.21 0.16 31.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.20 0.14 42.86 加权平均净资产收益率（%） 4.97 3.97 增加1.00个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.83 3.56 增加1.27个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益：本期数为0.20元/股，上期数为0.14元/股，同比增长 42.86%，主要为净利润增加所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,609,107.07 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 5,120,605.58 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 157,521.39 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 164,493.44 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 82,602.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,666,016.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -234,885.30 所得税影响额 -1,534,151.61 合计 4,813,095.87 九、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务及经营模式 报告期内，公司以自来水、污水处理、燃气能源、工程安装等业务为主导，在深耕主营业务 市场的同时，公司正在积极探索环保产业其他细分领域市场，如大气治理、流域治理、新能源业 务、土壤修复及固废危废处理等，以驱动公司持续健康发展。 1、自来水业务 公司拥有南昌市城市供水特许经营权，特许经营区域范围涵盖南昌市城市公共供水管网所覆 盖区域的供水以及青云水厂、朝阳水厂、牛行水厂等10家城区水厂制水。 公司所属水厂主要从赣江取水，通过完备的净水工艺处理后，出厂水水质达到国家颁布的《生 活饮用水卫生标准》，经城市供水管网输送并销售给终端用户。公司设立了水质监测部门，实时监 测水源、出厂水情况，保障用户用水质量；成立了管网维护中心，科学高质量保证管网巡检、抢 修、检漏的全城调度；建立了完善的水价销售体系，以确保水费及时回收。 2、污水处理业务 主要分为生活污水处理和工业废水处理两类，业务分布于江西省全境、浙江省、辽宁省、福 建省等地。污水处理工艺根据所在地实际情况各有不同，主流工艺有氧化沟、CASS、A2O等。进 入运营期的污水处理业务均已取得当地政府授予的特许经营权，污水处理服务单价在运营期内随 物价指数变化、追加投入等协议约定条款，经与业务所在地政府协商后相应调整。 3、燃气能源业务 燃气主要包括燃气销售和燃气工程安装业务。控股子公司南昌燃气拥有南昌市主要行政区域 的管道燃气特许经营权。销售模式为向上游气源供应商签署常年供气合同，上游天然气经管道线 传输至门站接收，调压、计量、过滤后输送至南昌市城区或工商业用户所在地燃气调压站；再经 各级管网分支，经入户前调压计量，输送至终端用户。全资子公司新能源公司持有燃气经营许可 证，主要产品为压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG），均作为车用燃料供应给南昌市辖区内 的公交车、出租车等。 4、工程及其他业务 主要包括水厂、污水厂和给排水管网建设等，全资孙公司工程公司已取得市政公用工程施工 总承包壹级资质，在资质许可范围内开展工程类业务。其他业务还包含二次供水管道设备安装， 给排水设备制造、销售及安装等。 （二）行业情况说明 十九大报告将生态文明建设提高至前所未有的国家战略高度。随着全面深化改革与全面依法 治国深入推进，创新发展和绿色发展深入实施，生态文明建设体制机制逐步健全，将为环保事业 释放出政策红利、法治红利、技术红利和投资红利。加快生态文明体制改革，成为国家发展主题 之一。时至今日，中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，今后几年中国的宏观经济政 策、结构政策、改革政策、社会政策都将围绕这个总要求展开，随着《“十三五”生态环境保护规 划》的全面实施，水务环保及新能源行业将迎来重要的战略机遇期。 当前，江西省根据十九大报告的精神，正统筹推进《国家生态文明试验区（江西）实施方案》， 奋力打造美丽中国“江西样板”，为省内环保相关产业带来广阔的发展空间。 公司致力于发展成为集供水、污水处理、燃气能源等主业为一体的综合环境运营服务商。依 托城市化进程不断加速、市政基础设施日益改善、环保设施标准逐步升级的历史步伐，公司将依 托现有资源，实现主营业务的内生发展；同时，结合内外部优势，充分参与市场竞争，培养外生 增长驱动力，全面实现水务、环保、能源业务的高速发展。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）规模优势 公司拥有明显的区域竞争优势，具备高比例市场占有率，现已逐步形成设施集约化、运营高 效化的良好发展态势。目前，公司在南昌城区供水市场处于绝对领先地位；在江西省县域生活污 水处理市场占据80%以上份额；在南昌市燃气市场占有率已超90%，目前南昌市区范围内气化率 约为65%，尚有较大发展空间。 （二）持续经营优势 公司的自来水、燃气、污水处理等业务均以特许经营权模式开展，特许经营权由当地政府授 予，期限一般为25-30年，在此期限内，公司几大主营业务具有较强的独占性、持续稳定性。 （三）管理优势 公司管理层团队年富力强，极具创新、拼搏精神。通过多年行业经验的传承与积累，公司已 经培养出一大批生产运营、技术服务、建设施工等方面的专业管理团队；江西省内污水处理厂以 片区管理为面，以专业技术委员会的机电、工艺、化验等技术支持为线，形成线、面相结合的管 理模式，并将该管理模式贯彻至全省80多家污水处理厂加以巩固，成为公司运营污水处理项目的 竞争优势；同时，公司近年积极引进高学历人才计划，充实到运营、投资、技术研发等关键岗位， 为公司人才梯队建设注入活力。 （四）技术优势 作为生产运营型企业，公司拥有大量从事主营业务的专职技术人员，保障了公司下辖水厂、 污水厂及各类运营设施的正常有序运转。公司是全国第二个公布106项水质指标的水务企业，设 立的水质检测部门符合国家城市供水水质监测一级站要求，拥有水处理剂和地表水质检测等多项 技术，共计140余项检测能力，处于国内领先水平。同时，洪城环保在报告期内成功荣获高新技 术企业称号，反映出公司对科技研发工作的重视以及实践经验中取得的丰硕成果。此外，公司依 托水业集团博士后工作站人才资源及科研成就，深入推进投融资与技术研发方面的实践创新。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 上半年，在全体股东的支持下，在董事会的领导下，公司管理层坚持以“市场精耕细作，成 本精打细算，技术精益求精，生产精雕细琢，团队精诚合作”的“五精管理”为抓手，强化公司 规范治理，巩固原有市场业务、加速拓展对外投资，稳步推进并购扩张、资产注入等工作，提高 生产服务品质、增强市场竞争意识、创新技术研发思路。半年来，公司在克服经济压力下行的大 环境下，公司总体发展质量及态势呈现良好，圆满完成了年初既定的经营目标。 报告期内，公司整体经营情况平稳，完成自来水售水量15,764万立方米，比上年同期增长 4.96%；完成污水处理量为34,445万立方米，比上年同期增长12.48%；南昌燃气完成燃气销售19,344 万立方米，比上年同期增长20.85%；公用新能源完成CNG销售1,479.64万立方米，比上年同期 增长7.91%；完成LNG销售76,900.61吨。报告期内，公司实现营业收入224,679万元，比上年同 期增长49.42%；利润总额28,424万元，比上年同期增长29.92%；归属于上市公司股东的净利润 16,140万元，比上年同期增长29.28%。截至2018年6月30日，公司总资产947,798万元、归属 于上市公司股东的净资产336,841万元，分别比上年同期增长22.30%和5.23%。 供水业务及管网工程：报告期内，供水设计产能达到179.5万立方米/日（含托管）；城北水 厂二期扩建项目设计产能10万立方米/日，目前已进入筹备阶段；青云水厂、红角洲水厂、城北 水厂高可靠性电源系统已建设完成，进一步保障了水厂供水生产的稳定；继续配合地铁2、3号线 站点、九州高架二期洪都大道路段以及市重点市政工程进行供水管网安装和改造，上半年共完成 管网新建10.09公里、改造9.19公里，切实保障了城市供水管网运行的安全稳定性；继续推动DMA 分区管理和GIS系统建设，完成了洪城路、解放西路一级片区100%建设，以及京山所二级片区、 朝阳洲（抚生路）所二级片区100%建设，青山湖所二级片区95%建设，叠山路所、井冈山大道所 二级片区20%建设，洪都大道一级片区30%建设；完成产销差管理系统试运行工作；半年间共录 入16个小区户表管网、14条道路市政管网进ArcGis系统；ArcGis与MapGis实现平台对接；工程 管理软件完成需求调研、功能模块开发及试运行等工作。 污水处理业务：报告期内，污水处理经营规模稳中有升，截至6月30日，公司已取得特许经 营权的污水处理项目总设计规模增长至255.65万立方米/日（含托管）。2018年上半年开工并签订 特许权协议的项目共10个，包括安义县、丰城市新城区、永丰县、樟树市、赣县城南、资溪县、 万载县、横峰县、景德镇陶瓷工业园、福建漳浦等地污水厂的新建、扩容、提标改造类项目，其 中新增规模共4.5万吨/日，提标规模共15.5万吨/日，总投资约4.9亿元；另有13个项目已取得 政府书面授权并已开展前期工作，包括南昌市九龙湖二期、信丰县、龙南县、德兴市、上饶市广 丰区、广昌县、安义安南、高安市、赣州市章贡区、宜丰县、黎川县、进贤县污水厂的新建、扩 容、提标改造类项目，其中新增规模15.8万吨/日，提标规模34万吨/日，总投资约8.92亿元。 报告期内，公司先后参与公开竞标并成功中标江西景德镇陶瓷工业园区污水处理厂工程PPP项目、 福建漳浦县前亭工业园污水处理厂及基础设施PPP项目等，彰显出公司在污水处理行业的综合竞 争力。 燃气销售及安装工程：报告期内，南昌燃气外拓市场，内抓管理，全力推进“5+1”重点项目 建设，积极向城市综合能源供应商转型发展。截至6月30日，销售天然气19,344万方，较上年 同期增长21%，实现新增居民用户47,982户，同比增长7%；新增非居民用户421户，同比增长 5%。截至报告期末，南昌燃气居民用户共计822,441户，非居民用户共4,938户。目前，南昌市 区范围内天然气气化率约为65%。公司正全力加快老旧铸铁管网工程进度，提速高压管网建设， 上半年共完成45.49公里老旧铸铁管网改造，完成中压管网敷设21.02公里，高压管网5.12公里。 立足车用气业务，云湾站、洪北站（试运行）通过联络出租车市场、绑定长管车、积极寻找物流 企业等开展组合营销。同时燃气公司正在积极探索新业务，布局试点电动汽车充电桩项目。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,246,794,537.51 1,503,666,772.38 49.42 营业成本 1,736,869,326.80 1,120,130,167.53 55.06 销售费用 74,718,705.07 62,247,273.08 20.04 管理费用 97,822,175.53 98,280,259.17 -0.47 财务费用 58,893,713.57 47,016,466.19 25.26 经营活动产生的现金流量净额 254,586,781.48 199,416,681.24 27.67 投资活动产生的现金流量净额 -693,053,137.15 -92,445,185.33 -649.69 筹资活动产生的现金流量净额 539,030,666.02 -94,906,651.32 -667.96 研发支出 6,314,851.46 营业收入变动原因说明:主要原因是给排水工程和燃气销售收入增加； 营业成本变动原因说明:主要原因是给排水工程和燃气销售收入增加,成本相应增加； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是子公司辽宁洪城环保有限公司购买特许 经营权； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是银行借款增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况 说明 货币资金 1,521,223,698.53 16.05 935,859,561.54 12.08 62.55 预付款项 121,204,223.42 1.28 84,640,743.00 1.09 43.20 其他应收款 90,734,364.71 0.96 54,375,215.30 0.70 66.87 存货 283,191,419.58 2.99 189,656,473.00 2.45 49.32 其他流动资产 69,295,600.13 0.73 32,373,532.91 0.42 114.05 短期借款 1,989,500,000.00 20.99 643,500,000.00 8.30 209.17 应交税费 53,636,622.03 0.57 34,478,622.10 0.44 55.56 应付利息 2,621,684.88 0.03 1,948,791.30 0.03 34.53 应付股利 25,068,843.87 0.26 593,973.66 0.01 4,120.53 一年内到期的 非流动负债 107,400,000.00 1.13 180,350,000.00 2.33 -40.45 其他流动负债 36,293,771.00 0.38 15,235,683.86 0.20 138.22 递延收益 129,958,480.09 1.37 90,698,781.05 1.17 43.29 其他说明 （1）货币资金：本期期末数为1,521,223,698.53元，上期期末数为935,859,561.54元，同比增长 62.55%，主要为江西洪城水业股份有限公司新增银行借款。 （2）预付账款：本期期末数为121,204,223.42元，上期期末数84,640,743.00元，同比增长43.20%， 主要为孙公司南昌市自来水工程有限责任公司增加施工单位的工程款。 （3）其他应收款：本期期末数为90,734,364.71元，上期期末数为54,375,215.30元，同比增长66.87%， 主要为江西洪城水业股份有限公司增加国信招标集团股份有限公司辽宁分公司投标保证金、南昌 市财政应返还污水处理手续费以及代收污水及垃圾处理费增加。 （4）存货：本期期末数为283,191,419.58元，上期期末数为189,656,473.00元，同比增长49.32%， 主要为孙公司南昌市自来水工程有限责任公司工程施工中的工程未决算。 （5）其他流动资产：本期期末数为69,295,600.13元，上期期末数为32,373,532.91元，同比增长 114.05%，主要为待抵扣进项税及预缴税金增加。 （6）短期借款：本期期末数为1,989,500,000.00元，上期期末数为643,500,000.00元，同比增长 209.17%，主要为江西洪城水业股份有限公司新增银行借款。 （7）应交税费：本期期末数为53,636,622.03元，上期期末数为34,478,622.10元，同比增长55.56%， 主要为应交企业所得税增加。 （8）应付利息：本期期末数为2,621,684.88元，上期期末数为1,948,791.30元，同比增长34.53%， 主要为借款利息增加。 （9）应付股利：本期期末数为25,068,843.87元，上期期末数为593,973.66元，同比增长4120.53%， 主要为应付的股利尚未支付所致。 （10）一年内到期的非流动负债：本期期末数为107,400,000.00元，上期期末数为180,350,000.00 元，同比下降40.45%，主要为归还借款。 （11）其他流动负债：本期期末数为36,293,771.00元，上期期末数为15,235,683.86元，同比增 长138.22%，主要为孙公司司南昌市自来水工程有限责任公司待转销项税增加所致。 （12）递延收益：本期期末数为129,958,480.09元，上期期末数为90,698,781.05元，同比增长43.29%， 主要为收到英雄开发区北园小区接户管网改造补助款和赣江水入湾工程补助款。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 详见附注七、78 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、江西洪城水业环保有限公司 江西洪城水业环保有限公司注册资本78,003万元，公司拥有其100%的股权，该公司主要经 营：城市生活污水和工业废水处理。截至2018年6月30日，江西洪城水业环保有限公司总资产 358,864.72万元，净资产128,643.05万元，2018上半年度共实现净利润5,296.59万元。 2、南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司 南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司注册资本200万元，公司拥有其100%的股权，该公司 主要经营：城市生活污水和工业废水处理。截至2018年6月30日，南昌市朝阳污水处理环保有 限责任公司总资产8,082.71万元，净资产3,624.18万元，2018上半年度共实现净利润198.64万 元。 3、南昌市湾里自来水有限责任公司 南昌市湾里自来水有限责任公司注册资本1,614.70万元，公司拥有其100%的股权，主营集中 供水、供水管网及设施维护等。截至2018年6月30日，南昌市湾里自来水有限责任公司总资产 7,458.88万元，净资产3,267.48万元，2018上半年度共实现净利润238.65万元。 4、南昌绿源给排水工程设计有限公司 南昌绿源给排水工程设计有限公司注册资本300万元，公司拥有其100%的股权，主营市政给 排水设计、咨询。截至2018年6月30日，南昌绿源给排水工程设计有限公司总资产 1,539.74万元，净资产1,322.28万元，2018上半年度共实现净利润271.88万元。 5、南昌洪城管道探测技术有限公司 南昌洪城管道探测技术有限公司注册资本10万元，公司拥有其100%的股权，主营供水管道 检漏、管道定位。截至2018年6月30日，南昌洪城管道探测技术有限公司总资产16.35万元， 净资产12.78万元，2018上半年度共实现净利润-0.82万元。 6、萍乡市洪城水业环保有限责任公司 萍乡市洪城水业环保有限责任公司注册资本3,000万元，公司拥有其100%的股权，该公司主 要经营：污水处理、污水处理工程设计、安装，技术咨询、软件应用服务，给排水工程设计、安 装、技术咨询及培训，水质检测，信息技术服务(上述项目中法律有专项规定的除外)。截至2018 年6月30日，萍乡市洪城水业环保有限责任公司总资产5,489.92万元，净资产2,479.99万元，2018上半年度共实现净利润-137.17万元。 7、九江市蓝天碧水环保有限公司 九江市蓝天碧水环保有限公司注册资本2,600万元，公司拥有其65%的股权，该公司主要经 营：污水与垃圾处理工程设施开发、建设及管理、环境影响评价、工程咨询；产业开发；污水及 垃圾处理配套设施开发、销售（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）。截至2018年6月30 日，九江市蓝天碧水环保有限公司总资产8,367.61万元，净资产4,378.33万元，2018上半年度共 实现净利润211.57万元。 8、温州洪城水业环保有限公司 温州洪城水业环保有限公司注册资本3,150万元，公司拥有其51%的股权，该公司主要经营： 污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务；水处理技术、产品的研发及污水处理项目投 资(凭资质经营)。截至2018年6月30日，温州洪城水业环保有限公司总资产6,804.47万元，净 资产4,028.94万元，2018年度共实现净利润147.52万元。 9、温州清波污水处理有限公司 温州清波污水处理有限公司注册资本800万元。公司拥有其51%的股权，该公司主要经营： 污水处理工程的设计、施工、水处理技术的研发（凭资质经营）。截至2018年6月30日，温州清 波污水处理有限公司总资产2,268.68万元，净资产-324.74万元，2018上半年度共实现净利润-46.46 万元。 10、江西绿源光伏有限公司 江西绿源光伏有限公司注册资本2,157万元。公司拥有其100%的股权，该公司主要经营：太 阳能光伏电站项目的开发、投资，光伏发电技术咨询、服务，光伏发电设备的销售，太阳能光伏 系统施工，供电、售电。截至2018年6月30日，江西绿源光伏有限公司总资产6,446.85万元， 净资产3,038.35万元，2018上半年度共实现净利润53.19万元。 11、南昌市燃气集团有限公司 南昌市燃气集团有限公司注册资本1亿元，公司拥有其51%的股权，该公司主要经营：生产 和销售管道燃气，汽车加气，燃气工程的设计、施工，燃气设备、器具的生产、销售和维修，燃 气设施的维护，经营其他与燃气有关的物资和服务。截至2018年6月30日，南昌市燃气集团有 限公司总资产154,383.73万元，净资产63,627.58万元，2018上半年度共实现净利润10,212.54万 元。 12、南昌公用新能源有限责任公司 南昌公用新能源有限责任公司注册资本4,800万元，公司拥有其100%的股权，该公司主要经 营：燃气经营；双燃料汽车项目研发及咨询服务；国内贸易；（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。截至2018年6月30日，南昌公用新能源有限责任公司总资产9,344.64 万元，净资产7,188.12万元，2018上半年度共实现净利润275.9万元。 13、南昌水业集团二次供水有限责任公司 南昌水业集团二次供水有限责任公司注册资本1,470万元，公司拥有其100%的股权，该公司 主要经营：给排水工程查勘施工，人力装卸，供水管道工程施工，道路施工，管网安装，水表安 装，给排水设备安装，消防工程，市政公用工程，建筑工程，公路工程，水利工程，园林绿化工 程，建筑装修装饰工程，土石方工程，钢结构工程，环保工程，建筑幕墙工程，体育场馆设施工 程。截至2018年6月30日，南昌水业集团二次供水有限责任公司总资产24,274.89万元，净资 产6,702.42万元，2018上半年度共实现净利润1,264.01万元。 14、南昌双港供水有限公司 南昌双港供水有限公司注册资本365万美元，公司拥有其50%的股权，为公司合营公司，主 营生产销售饮用水。截至2018年6月30日，南昌双港供水有限公司总资产5,135.18万元，净资 产3,824.43万元，2018上半年度共实现净利润433.38万元。 15、辽宁洪城环保有限公司 辽宁洪城环保有限公司注册资本13,600万元，公司拥有其90%股权，主要经营城市污水处理 工程的建设、运营及技术服务咨询；城市污水收集处理（污染物减排）；再生水利用及污水处理项 目投资。截至2018年6月30日，辽宁洪城环保有限公司总资产82,931.74万元，净资产14,028.21 万元，2018上半年度共实现净利润464.85万元。 16、九江市八里湖洪城水业环保有限公司 九江市八里湖洪城水业环保有限公司注册资本5,400万元，公司拥有其100%的股权，主要经 营污水处理、环境污染治理及其配套设施的开发及销售，环境影响评价，环境工程及技术咨询。 截至2018年6月30日，九江市八里湖洪城水业环保有限公司总资产1,164.02万元，净资产1,164 万元，2018上半年度共实现净利润0万元。 17、江西赣江新区绿源水务有限公司 江西赣江新区绿源水务有限公司注册资本10,000万元，公司拥有其100%的股权，主要经营 自来水生产和供应、给排水设施工程建筑、给排水管道和设备安装、供水管网维修管理、城市污 水处理、城市环境治理。截至2018年6月30日，江西赣江新区绿源水务有限公司总资产3.25万 元，净资产-5.52万元，2018上半年度共实现净利润-4.43万元。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策风险 供水及污水处理设施的建设和发展是城市发展的基础，各级政府一直以来都非常重视并给予 大力支持。随着国家经济实力增强，人民生活水平日益提高，自来水水质和污水排放标准要求越 来越高，国家可能随之提高相关质量标准，使公司面临产业技术升级的风险。 天然气行业作为清洁能源产业的重要组成部分，属国家扶持产业，其气源供应、管道建设、 市场销售、定价机制等环节均对产业政策具有较强的依赖性。若国家产业政策发生调整，将对行 业经营造成影响，进而影响公司业绩。 针对政策风险，公司将充分发挥技术及人才储备优势，加大研发投入，做好技术改造准备工 作，力争将产业技术升级带来的风险转化为行业发展的机会；同时加强对产业政策和监管政策的 研究，掌握最新行业资讯，根据政策变化及时调整公司战略，积极顺应国家政策、行业发展趋势。 2、市场拓展风险 目前，公司自来水、燃气等板块业务局限于南昌地区，存在过度依赖单一市场的风险。特别 是自来水、燃气行业受传统体制的影响，普遍以单一城市为单位，具有显著的地域性垄断特征。 因此，水务燃气板块的异地拓展阻力较大。 针对市场拓展风险，一方面，公司需紧跟南昌市政府关于城市规划建设步伐，夯实本地主业 经营规模，另一方面，公司应不断发扬省内外市场布局优势，强化公司对外投资综合实力，结公 司规模效应及片区管理的优势，从区域性环保企业逐步转化为全国性综合环保运营服务商。 3、收费风险 由于水务行业属于市政公用事业，涉及工业生产、商业服务和居民生活用水等各行业，国家 和地方政府对自来水价格的定价皆有严格规定。在每年面临供水管网新建与改造、水厂技术升级 等巨额供水配套成本投入的同时，公司须依照法定程序，向政府部门提出调价申请，经成本核算、 水价听证并获批后，方可调整价格。因价格调整周期较长，公司存在供水价格难以及时随经营成 本提高而相应得到调整的风险，即价格调整的时滞性导致投入与产出不匹配。 污水处理企业的客户多为政府相关部门，虽特许权协议对污水处理服务费的定价、调价及结 算方式有明确约定，但在实践中，存在回款不及时、调价不及时的情况。因此此类业务存在收费 风险。 针对此类风险，公司已于今年上半年启动新一轮南昌市自来水价格调整工作，目前尚在积极 推动中。污水方面，在确保污水处理达标排放的前提下，维护好政府合作关系，以保证合同及时 履行。 4、能源供应及价格风险 公司主营业务涉及能源主要是电力。电力供应不足将直接导致公司产能下降，对公司生产经 营产生不利影响；电力价格的上涨也将增加公司直接生产成本，对公司的盈利水平造成一定的影 响。 针对该风险，公司正进一步加强下属各水厂的双回路高可靠性供电改造，为水厂电力供应提 供保障；进一步完善预算管理，做好节能降耗工作，合理控制成本。 5、主要原料供应风险 供水水源水质直接影响自来水质量，与人民生活息息相关。公司下属水厂的原水主要取自赣 江，水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量标准》三类水质标准。作为南昌市主城区的唯一 原水水源，赣江水位的下降将对公司原水供应构成潜在威胁。存在因极端天气、突发性水污染事 件等导致原水水质下降，进而造成自来水质量不达标的风险。 针对水源水质风险，公司将加强生产管理和质量控制，更新先进技术、设备和生产工艺，对 公司所属水厂从取水到送水的全过程进行实时监控，定时定点抽样检验，同时南昌市卫生防疫站 对水质进行全方位的质量跟踪检查，保证自来水水质符合国家标准。 燃气目前已形成双气源供气，但在管道输送模式下，如西二线供气时间落后预期，或双气源 供气因不可抗力等因素导致供气中断或不足，则仍可能产生上游气源不足的风险。 针对燃气气源不足风险，公司正致力于建设LNG储气站，在气源供应不足时，将LNG气化后 输送至管输天然气管网，保证燃气充足供应。 6、环保责任风险 国家对环保监管力度逐年增强，一旦污水处理厂发生因进水水质、水量不符合协议约定的进 水标准等非主观原因，导致出水水质、水量超标排放，可能导致污水处理厂作为处理主体来承担 环保处罚及不予退税的风险。 针对环保责任风险，公司应审慎对待新建污水项目质地，做好充分的事前调研工作，同时严 格控制项目工艺设计及工艺论证等环节，考量合作政府的履约能力，杜绝此类情形的发生。 7、大股东控制的风险 水业集团作为公司控股股东，持有本公司股份247,375,806股，占本公司总股本的31.33%， 处于相对控股地位；市政公用集团作为水业集团控股股东、公司实际控制人，直接或间接持有公 司股权比例已达46.53%。控股股东或实际控制人有可能凭借其控股地位，对本公司生产经营施加 影响，或者利用关联交易进行利益输送。 针对此类风险，公司将严格遵守上市公司关于规范运营的相关要求，依法履行公司重大事项 的会议审批及信息披露工作，切实维护好公司和其他中小股东的利益。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018.5.10 www.sse.com.cn 2018.5.11 股东大会情况说明 √适用 □不适用 经公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司于2018年4月20日发出洪城水业2017年 年度股东大会通知（详见公司于当日通过《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江西洪城水业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知 （2018-016）》），并按期于2018年5月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开了2017年 年度股东大会，审议通过了《洪城水业2017年度董事会工作报告》等11项议案并听取了2017 年度独立董事述职报告。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 三、 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 市政公用 集团 注1 2015.10.26-长期有效 是 是 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 水业集团 注2 2015.10.26-长期有效 是 是 其他 市政公用 集团、水 业集团 注3 2015.10.26-长期有效 是 是 与再融资相 关的承诺 解决土地 等产权瑕 疵 水业集团 注4 2010.6.30-长期有效 是 是 与再融资相 关的承诺 解决同业 竞争 水业集团 注5 2014.5.1-长期有效 是 是 解决同业 竞争 水业集团 注6 2010.6.30-长期有效 是 是 其他对公司 中小股东所 作承诺 其他 水业集团 注7 2015.7.10-2016.1.10 是 是 其他承诺 盈利预测 及补偿 市政公用 集团 8 2015.9.29-2018年年报 公告日 是 是 其他承诺 盈利预测 及补偿 水业集团 8 2015.9.29-2018年年报 公告日 是 是 其他承诺 盈利预测 及补偿 公交公司 8 2015.9.29-2018年年报 公告日 是 是 其他承诺 股份限售 市政公用 集团 注9 2015.10.26-2019.5.12 是 是 其他承诺 股份限售 水业集团 注9 2015.10.26-2019.5.12 是 是 其他承诺 股份限售 公交公司 注9 2015.10.26-2019.5.12 是 是 其他承诺 股份限售 投资集团 注9 2015.10.26-2019.5.12 是 是 其他承诺 其他 市政公用 集团 注10 2015.9.29-2018年年报 公告日 是 是 其他承诺 其他 水业集团 注10 2015.9.29-2018年年报 公告日 是 是 其他承诺 其他 公交公司 注10 2015.9.29-2018年年报 公告日 是 是 其他承诺 其他 公交公司 注11 2015.9.29-2017.9.28 是 是 其他承诺 其他 公交公司 注12 2015.9.29-2016.12.28 是 是 其他承诺 解决土地 公交公司 注13 2015.9.29-待土地抵押 是 是 等产权瑕 疵 到期后 其他承诺 解决同业 竞争 市政公用 集团 注14 2015.9.29-长期 是 是 其他承诺 解决关联 交易 市政公用 集团 注15 2015.9.29-长期 是 是 其他承诺 解决同业 竞争 水业集团 注16 2015.9.29-长期 是 是 其他承诺 解决关联 交易 水业集团 注17 2015.9.29-长期 是 是 其他承诺 其他 水业集团 注18 2015.9.29-长期 是 是 其他承诺 其他 水业集团 注19 2015.9.29-2017.5.12 是 是 其他承诺 解决同业 竞争 洪城水业 注20 2015.9.29-长期 是 是 其他承诺 其他 洪城水业 注21 2015.9.29-至本次募集 资金使用完毕 是 是 其他承诺 其他 二次供水 注22 2015.9.29-长期 是 是 注1： 承诺事项： 1、本公司作为洪城水业实际控制人期间，不存在违反已作出的关于避免同业竞争承诺的情形。 2、本公司将督促南昌水业集团有限责任公司继续严格履行、并遵守与洪城水业签订的《扬子 洲水厂资产托管协议》、《蓝天碧水环保公司股权托管协议》及《安义自来水有限责任公司股权托 管协议》。 3、在业务发展定位上，本公司将继续确保洪城水业作为本公司集团自来水生产经营及污水处 理业务的专业发展平台，本公司及所属公司原则上将不再增加新的自来水及污水处理业务；不会 以任何形式直接或间接从事任何与洪城水业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业 务或活动；如果本公司及本公司所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的业 务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知洪城水业，并尽力将商业机会给予洪城水业；如洪 城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则由本公司及本公司所属公司先行培育该业务 并将该业务委托给洪城水业管理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的 方式注入洪城水业。 4、本公司及所属公司将不利用对洪城水业的控制权从事或参与从事任何有损于洪城水业及洪 城水业其他股东利益的行为。 5、在履行承诺时，本公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助配合洪城水业 履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业独立财务顾问通过现场检查、查询相关资料、 与高管人员访谈等方式实施持续督导工作时予以积极配合。 6、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经济损失承担全部赔 偿责任。 7、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及洪城水业《公 司章程》的有关规定，行使实际控制人的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事 项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。 8、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免 的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严 格按照有关法律、法规、规范性文件及洪城水业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交 易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权 益。 9、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度的规定，不以任何 方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为本公司的借款或 其他债务提供担保。 承诺期限：长期有效。 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注2： 承诺事项： 1、本公司作为洪城水业控股股东期间，不存在违反已作出的关于避免同业竞争承诺的情形。 2、本公司将继续严格履行、并遵守与洪城水业签订的《扬子洲水厂资产托管协议》、《蓝天碧 水环保公司股权托管协议》及《安义自来水有限责任公司股权托管协议》。 3、在业务发展定位上，本公司将继续确保洪城水业作为集团自来水生产经营及污水处理业务 的专业发展平台，本公司及其所属公司原则上将不再增加新的自来水及污水处理业务；不会以任 何形式直接或间接从事任何与洪城水业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或 活动；如果本公司及本公司所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的业务有 竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知洪城水业，并尽力将商业机会给予洪城水业；如洪城水 业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则由本公司及本公司所属公司先行培育该业务并将 该业务委托给洪城水业管理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式 注入洪城水业。 4、本公司及所属公司将不利用对洪城水业的控股权从事或参与从事任何有损于洪城水业及洪 城水业其他股东利益的行为。 5、在履行承诺时，本公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助配合洪城水业 履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业独立财务顾问通过现场检查、查询相关资料、 与高管人员访谈等方式实施持续督导工作时予以积极配合。 6、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经济损失承担全部赔 偿责任。 7、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及洪城水业《公 司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联 交易进行表决时，本公司及本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。 8、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免 的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严 格按照有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、 及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。 9、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度的规定，不以任何 方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为本公司的借款或 其他债务提供担保。 承诺期限：长期有效。 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注3： 承诺事项： 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司/全民所有制企业，具 有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履 行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本企业保证，在洪城水业与本企业签署的《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕前， 不会向除洪城水业以外的其他方转让本企业所持南昌燃气/公用新能源/二次供水公司股权，保证促 使南昌燃气/公用新能源/二次供水公司保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证南昌燃气/ 公用新能源/二次供水公司不存在尚未了结的未决诉讼、仲裁情况，不存在资金被关联方非经营性 占用以及为关联方提供担保的情形，保证南昌燃气/公用新能源/二次供水公司在未经洪城水业许可 的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为， 不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 3、本企业通过本次重大资产重组所获得的洪城水业的新增股份，自发行结束之日起36个月 内不得转让；如本企业按照与洪城水业签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任 或减值补偿责任的，则本企业因本次发行所获洪城水业的新增股份解锁以承担的补偿责任解除为 前提；本次交易完成后6个月内，如洪城水业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本 次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定 期自动延长6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 不转让拥有洪城水业权益的股份。 4、如发生主管税务机关认为南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公司存在需补缴税费情 形的，本企业将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支付的相关费用。 5、如发生主管机关认为南昌燃气/公用新能源/二次供水公司及其子公司存在需补缴社会保险 费和住房公积金情形的，本企业愿意在无须二次供水公司及其子公司支付对价的情况下，无条件、 自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及相关的经济赔偿责任。 6、本次重组完成后，在盈利预测承诺期内，不以所持洪城水业的股份办理质押融资等相关业 务。 7、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及南昌燃气/公用新能源/二次供水公司相关 规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用南昌燃气/公用新能源/二次供水公司的资金、资产 和资源，也不会违规要求南昌燃气/公用新能源/二次供水公司为本企业的借款或其他债务提供担保。 承诺期限：长期有效。 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注4： 承诺事项： 1、在本次非公开发行股票完成并上市后两个月内与洪城水业就扬子洲水厂的自来水业务和蓝 天环保的污水处理业务签署委托管理协议；在签署和执行委托管理协议时，我司将确保洪城水业 具有充分的主动权和决策权，并确保上市公司提供的委托管理服务获得公允对价。 2、在2012年12月31日之前，且扬子洲水厂和蓝天环保具备持续经营能力并能够产生稳定 利润、拥有相关资质及权属证明文件或洪城水业认为适当的时候，我司将所持有的扬子洲水厂和 蓝天环保100%股权以我司和洪城水业协商确定的合理价格依法出售给洪城水业或者以其他合法 的方式注入洪城水业。 3、若在2012年12月31日之前，如洪城水业认为扬子洲水厂和蓝天环保的持续盈利能力或 在其他方面仍不能满足上市公司的需要，则我司承诺将通过依法出售扬子洲水厂资产和蓝天环保 股权给无关联关系的第三方、托管等方式，消除与洪城水业之间潜在的同业竞争。 承诺期限：长期有效。 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注5：承诺事项：根据水业集团2010年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，水业集团全 资子公司安义水司与洪城水业存在潜在同业竞争。由于安义水司目前不能满足注入上市公司的规 范要求，水业集团同意将安义水司委托给洪城水业管理，以解决该潜在同业竞争问题，洪城水业 亦同意接受水业集团的委托，并签署《股权托管协议》。 承诺期限：自托管协议生效之日（2014年5月1日）起至公司不再存在同业竞争为止。 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注6： 承诺事项： 1.在本次非公开发行股票完成并上市后两个月内与洪城水业就德安公司和扬子洲水厂的自来 水业务签署委托管理协议；在签署和执行委托管理协议时，我司将确保洪城水业具有充分的主动 权和决策权，并确保上市公司提供的委托管理服务获得公允对价。在2012年12月31日之前，且 德安公司或扬子洲水厂具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件或 洪城水业认为适当的时候，我司将所持有的德安公司50%股权和扬子洲水厂以我司和洪城水业协 商确定的合理价格依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。若在2012年12月 31日之前，如洪城水业认为德安公司或扬子洲水厂的持续盈利能力或在其他方面仍不能满足上市 公司的需要，则我司承诺将通过依法出售德安公司股权和扬子洲水厂资产给无关联关系的第三方、 托管等方式，消除与洪城水业之间潜在的同业竞争。 2.在本次非公开发行股票完成并上市后两个月内与洪城水业就蓝天环保的污水处理业务签署 委托管理协议；在签署和执行委托管理协议时，我司将确保洪城水业具有充分的主动权和决策权， 并确保上市公司提供的委托管理服务获得公允对价。在2012年12月31日之前，且蓝天环保具备 持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件或洪城水业认为适当的时候， 我司将所持有的蓝天环保100%的股权以我司和洪城水业协商确定的合理价格依法出售给洪城水 业或者以其他合法的方式注入洪城水业。若在2012年12月31日之前，洪城水业认为蓝天环保的 盈利能力或在其他方面仍不能满足上市公司的需要，则我司承诺将通过依法出售蓝天环保股权给 无关联关系的第三方、托管等方式，消除与洪城水业之间潜在的同业竞争。 承诺期限：长期有效。 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注7： 承诺事项：从2015年7月10日起6个月内，南昌水业集团有限责任公司不通过二级市场减 持洪城水业股份，履行大股东职责，着力提高上市公司质量，推动上市公司建立健全投资者回报 长效机制，不断提高投资者回报水平。 承诺期限：2015.07.10-2016.01.10 承诺履行情况：已履行完毕。 注:8 承诺事项： 1、根据市政公用集团与洪城水业签署的《盈利预测补偿协议》，市政控股承诺南昌燃气 2016-2018年每年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,400万 元、7,900万元以及8,400万元。若南昌燃气在2016-2018年的截至任一年度期末累计的合计扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数， 则相应市政控股将给予洪城水业相应补偿。 2、根据水业集团与洪城水业签署的《盈利预测补偿协议》，水业集团承诺二次供水公司2016-2018 年每年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,400万元、1,450 万元以及1,500万元。若二次供水公司在2016-2018年的截至任一年度期末累计的合计扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则 相应水业集团将给予洪城水业相应补偿。 3、根据公交公司与洪城水业签署的《盈利预测补偿协议》，公交公司承诺公用新能源2016-2018 年每年合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于650万元、700万 元以及750万元。若公用新能源在2016-2018年的截至任一年度期末累计的合计扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则相应公 交公司将给予洪城水业相应补偿。 承诺期限：2015.9.29-2018年年报公告日 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注9： 承诺事项： 1、市政公用集团通过本次资本运作获得的洪城水业股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、水业集团通过本次资本运作获得的洪城水业股份（1,410.7403万股）自发行结束之日起36 个月内不得转让。 3、公交公司通过本次资本运作获得的洪城水业股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 4、投资集团通过本次资本运作获得的洪城水业股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 承诺期限：2015.10.26-2019.5.12 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注10： 承诺事项： 在2016-2018年期间内，市政公用集团、水业集团、公交公司不得以所持洪城水业的股份办 理质押融资等相关业务。 承诺期限：2015.9.29-2018年年报公告日 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注11： 承诺事项： 公交公司确保《关于部分加气站限期办妥燃气经营许可证的承诺函》签署日后24个月内，由 公交公司承担所有费用依法依规重建，并办妥CNG生米站燃气经营许可证。 承诺期限：2015.9.29-2017.9.28 承诺履行情况：已履行完毕。 注12： 承诺事项： 公交公司确保在《关于部分加气站限期办妥燃气经营许可证的承诺函》签署日后15个月内办 妥LNG小蓝站、CNG新建站的燃气经营许可证，并由公交公司承担办证费用。 承诺期限：2015.9.29-2016.12.28 承诺履行情况:已履行完毕。 注13： 承诺事项： 公交公司承诺在位于南昌市聆江花园停车场的场地及房屋的土地抵押到期后立即办理土地使 用证及房产证，如因土地证和房产证无法办理或存在任何权属纠纷导致公用新能源遭受损失，将 予以全部赔偿。 承诺期限：待土地抵押到期后办理土地使用证和房产证 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注14： 承诺事项： 1、市政控股将督促南昌水业集团有限责任公司继续严格履行、并遵守与洪城水业签订的《扬 子洲水厂资产托管协议》、《蓝天碧水环保公司股权托管协议》及《安义自来水有限责任公司股权 托管协议》。 2、在业务发展定位上，市政控股将继续确保洪城水业作为市政控股集团自来水生产经营及污 水处理业务的专业发展平台，市政控股及所属公司原则上将不再增加新的自来水及污水处理业务； 不会以任何形式直接或间接从事任何与洪城水业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争 的业务或活动；如果市政控股及所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的业 务有竞争或可能有竞争，则市政控股将立即通知洪城水业，并尽力将商业机会给予洪城水业；如 洪城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则由市政控股及所属公司先行培育该业务并 将该业务委托给洪城水业管理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方 式注入洪城水业。 3、市政控股及所属公司将不利用对洪城水业的控制权从事或参与从事任何有损于洪城水业及 洪城水业其他股东利益的行为。 4、如市政控股违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经济损失承担全部 赔偿责任。 承诺期限：2015.9.29-长期 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注15： 承诺事项： 1、市政控股将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及洪城水业《公 司章程》的有关规定，行使实际控制人的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及市政控股相关 事项的关联交易进行表决时，要求市政控股控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。 2、市政控股及控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且 有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按 照有关法律、法规、规范性文件及洪城水业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价 格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。 3、市政控股将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度的规定，不以任 何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为市政控股的借 款或其他债务提供担保。 承诺期限：2015.9.29-长期 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注16： 承诺事项： 1、水业集团将继续严格履行、并遵守与洪城水业签订的《扬子洲水厂资产托管协议》、《蓝天 碧水环保公司股权托管协议》及《安义自来水有限责任公司股权托管协议》。 2、在业务发展定位上，水业集团将继续确保洪城水业作为集团自来水生产经营及污水处理业 务的专业发展平台，水业集团及其所属公司原则上将不再增加新的自来水及污水处理业务；不会 以任何形式直接或间接从事任何与洪城水业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业 务或活动；如果水业集团及所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的业务有 竞争或可能有竞争，则水业集团将立即通知洪城水业，并尽力将商业机会给予洪城水业；如洪城 水业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则由水业集团及所属公司先行培育该业务并将该 业务委托给洪城水业管理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注 入洪城水业。 3、水业集团及所属公司将不利用对洪城水业的控股权从事或参与从事任何有损于洪城水业及 洪城水业其他股东利益的行为。 4、如水业集团违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经济损失承担全部 赔偿责任。 承诺期限：2015.9.29-长期 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注17： 承诺事项： 1、水业集团将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及洪城水业《公 司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东大会以及董事会对有关涉及水业集团相关事项的关 联交易进行表决时，水业集团及控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。 2、水业集团及控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且 有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按 照有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及 时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合法权益。 3、水业集团将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度的规定，不以任 何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不会违规要求洪城水业为水业集团的借 款或其他债务提供担保。 承诺期限：2015.9.29-长期 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注18： 承诺事项： 水业集团承诺本次资本运作完成后将督促二次供水公司严格按照上市公司各项规范运作要求， 不再开展为上海连成（集团）有限公司及其下属子公司、南昌赣江水工业科技有限公司以及江西 赣江水工泵业有限公司提供二次供水设备相关原材料代理采购服务。 承诺期限：2015.9.29-长期 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注19： 承诺事项： 水业集团依法直接及间接持有的洪城水业股份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起12 个月内，将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由洪城水业回购该等股份 承诺期限：2015.9.29-2017.5.12 承诺履行情况：已履行完毕。 注20： 承诺事项： 洪城水业承诺本次资本运作完成后将致力于在提升自身涉水工程施工能力的基础上，专注于 以合理、合法方式拓展涉水工程业务，且未来不再尝试类似道路施工等工程业务。避免拓展至形 成同业竞争的业务领域。 承诺期限：2015.9.29-长期 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注21： 承诺事项： 洪城水业承诺本次募集资金投资项目的项目投资金额、项目收益情况需单独核算项目投入、 项目利润，以确保满足募集资金规范使用及后续资本运作要求。 承诺期限：2015.9.29-至本次募集资金使用完毕 承诺履行情况：尚未履行完毕。 注22： 承诺事项： （未完）  |