[关联交易]人福医药:关于全资子公司发行资产支持证券暨关联交易公告
证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2018-065号 人福医药集团股份公司关于 全资子公司发行资产支持证券暨关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 重要内容提示 ● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）全资子公司湖北人 福医药集团有限公司（以下简称“人福湖北”）拟将其自身及其控股子公司持有的应收 账款不超过9亿元转让给由天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）担任计划 管理人的资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划在上海证券交易 所发行资产支持证券进行融资，拟发行规模不超过9亿元，期限不超过3年。 ● 天风证券为公司关联法人，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司曾聘 请天风证券为非公开发行承销商，承销费用为2,250万元，公司及控股子公司未与其他 关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。 ● 本次发行资产支持证券不存在重大法律障碍，不构成重大资产重组。 ● 本次发行资产支持证券尚需通过公司股东大会批准，并取得上海证券交易所无异 议函后方可实施。 一、本次全资子公司发行资产支持证券暨关联交易概述 1、资产支持专项计划概述 为拓宽融资渠道、降低融资成本，公司全资子公司人福湖北拟作为原始权益人，将 人福湖北及其控股子公司持有的应收账款不超过9亿元转让给由天风证券担任计划管理 人的专项计划，并通过专项计划在上海证券交易所发行资产支持证券进行融资，拟发行 规模不超过9亿元，期限不超过3年，由人福湖北担任该专项计划的资产服务机构、天 风证券担任该专项计划的推广和销售机构。专项计划基本情况如下： （1）原始权益人/资产服务机构：人福湖北； （2）基础资产：人福湖北及其控股子公司持有的截至初始基准日符合合格标准的 应收账款以及在循环期人福湖北及其控股子公司持有的截至循环基准日符合合格标准 的应收账款，初始基准日应收账款金额不超过9亿元，循环基准日应收账款金额以循环 购买实际发生金额为准； （3）发行规模：总额不超过9亿元，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证 券，人福湖北将持有次级资产支持证券。（具体发行规模、优先级资产支持证券和次级 资产支持证券占比可根据监管机构要求或市场情况在签署范围内予以调整）； （4）发行期限：不超过3年； （5）发行利率：根据发行时市场情况确定； （6）发行对象：优先级资产支持证券面向合格投资者发行，次级资产支持证券由 人福湖北认购，发行对象不超过两百人； （7）募集资金用途：拟用于补充公司营运资金、偿还借款、调整债务结构等符合 监管要求的用途； （8）循环购买安排：在循环期内，计划管理人以资产池产生的回收款向原始权益 人循环购买新增基础资产； （9）增信措施：拟采用结构化分层和差额补足的信用增级方式（具体的增信措施 由资产支持专项计划交易文件约定），若基础资产未来现金流不足以偿付专项计划税费、 优先级资产支持证券的本金和预期收益，本公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有 限公司（以下简称“当代科技”）作为差额补足承诺人承担差额补足义务，具体事宜由 当代科技签署的差额补足承诺函约定； （10）挂牌交易所：上海证券交易所； （11）资产支持专项计划的计划管理人及推广销售机构：天风证券，公司将支付其 相关费用（承销费及管理费）720万元。 2、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易 所股票上市规则》第10.1.3条规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公 司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人。公司董事张小东先生、 监事杜越新先生担任天风证券董事，天风证券为公司关联法人，故本次交易构成了关联 交易。 3、本次人福湖北将其自身及其控股子公司持有的应收账款不超过9亿元转让给由 天风证券担任计划管理人的专项计划，同时天风证券还作为专项计划的推广和销售机构， 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚需提交公 司股东大会审议。过去12个月内，公司曾聘请天风证券为非公开发行承销商，天风证 券收取承销费用约2,250万元，公司及控股子公司未与其他关联人发生本次交易类别相 关的关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方暨管理人、销售机构基本情况 名称：天风证券股份有限公司 注册资本：466,200.00万元 法定代表人：余磊 注册地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 成立时间：2000年3月29日 经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项 目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营） 天风证券股东持股较为分散，无控股股东及实际控制人，前五大股东具体情况如下 表所示： 序 号 股东名称 持股 比例 注册资本 （万元） 成立时间 注册地址 主营业务 1 武汉国有资产 经营有限公司 13.66% 413,856.40 1994-08-12 武汉市江汉区 唐家墩路32号 B座5-9层 国有资产经营管 理 2 人福医药集团 股份公司 11.22% 135，370.43 1993-03-30 武汉东湖高新 区高新大道 666号 药品研发、技术 开发转让、产业 投资管理 3 湖北省联合发 展投资集团有 限公司 11.14% 432,833.92 2008-07-07 武汉市江夏区 文化路399号 联投大厦24楼 对基础设施、高 新技术产业、节 能环保产业以及 其他政策性建设 项目的投资 4 陕西大德投资 集团有限责任 公司 4.92% 30,189.00 2006-11-23 西安市高新区 高新二路一号 招商银行大厦 34层 房地产、基础建 设、能源的开发、 投资 5 宁波信达天赢 4.50% 46,210.00 （认缴出资） 2015-03-24 浙江省宁波市 北仑区梅山大 实业投资、投资 管理、投资咨询 投资合伙企业 （有限合伙） 道商务中心八 号办公楼1517 室 经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017 年12月31日，天风证券资产总额5,149,787.16万元，净资产1,828,267.69万元，2017 年度实现营业收入298,616.17万元，净利润61,486.62万元；截至2018年3月31日， 天风证券资产总额5,532,781.61万元，净资产1,864,878.14万元，2018年1-3月实现营 业收入63,561.10万元，净利润6,692.45万元。 （二）关联关系 公司直接持有以及通过上海天阖投资合伙企业（有限合伙）（公司及全资子公司武 汉人福医药有限公司持有该有限合伙企业100%份额）间接持有天风证券股份合计为 624,844,441股，占天风证券总股本的13.40%。因公司董事张小东先生、监事杜越新先 生担任天风证券董事，天风证券为公司关联法人。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的资产情况 本次交易标的为人福湖北及其控股子公司持有的应收账款，该资产不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存 在妨碍权属转移的其他情况。 人福湖北是一家集医院药品纯销、商业分销、医疗器械设备、耗材销售及第三方物 流服务业务于一体的综合性医药商业公司。该公司立足湖北，目前下辖20多家控股子 公司，现已形成“1家省级平台公司+12家市级公司+N家市级特色经营公司”的商业格 局，全面覆盖湖北省内各级各类医疗卫生机构。 截至初始基准日符合本次专项计划合格标准的应收账款不超过9亿元，为人福湖北 及其下属13家控股子公司对39家三甲医院的应收账款，上述医院分布在湖北省内。在 专项计划的循环期内，人福湖北及其控股子公司向专项计划持续提供符合合格标准的可 供循环购买的应收账款。 （二）关联交易价格的确定 本次交易按市场化原则进行，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议， 交易价款根据约定的价格和实际发行数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准 或合同约定执行。 四、关联交易的主要内容和履约安排 本次发行资产支持证券将签订资产支持专项计划资产买卖协议、资产支持专项计划 服务协议、合作协议等文件，主要条款以前文“资产支持专项计划概述”部分的内容为 准。相关协议需经股东大会批准本次发行资产支持证券暨关联交易事项后签订。 五、本次全资子公司发行资产支持证券暨关联交易的目的和对公司的影响 近年来，人福湖北及其控股子公司通过不断优化产品资源与客户结构，实现稳健发 展。本次以人福湖北及其控股子公司持有的应收账款为基础资产发行资产支持证券，有 利于拓宽融资渠道，提高资产的流动性，增强资金流动性管理，提高公司资产使用效率， 将对公司产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。 六、本次全资子公司发行资产支持证券暨关联交易应当履行的审议程序 1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事认真审阅了本次关联交易的相关资料， 并发表了事前认可意见，认为：本次以人福湖北及其控股子公司持有的应收账款为基础 资产，发行规模不超过9亿元的资产支持证券，有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的 流动性，增强资金流动性管理，提高资产使用效率；天风证券作为专项计划的计划管理 人、推广机构和销售机构，交易双方将本着互惠互利、公平合理的原则定价交易，不会 对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，同 意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 2、公司第九届董事会审计委员会发表如下审核意见：近年来人福湖北及其控股子 公司通过不断优化产品资源与客户结构，实现稳健发展。公司通过本次发行资产支持证 券，有利于提高资产使用效率，将对公司产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。 本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的 情形发生。此项交易尚需获得公司董事会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应 放弃行使在董事会上对该议案的投票权。 3、公司第九届董事会第二十三次会议于2018年8月22日审议并通过了《关于同 意湖北人福医药集团有限公司发行资产支持证券暨关联交易的预案》，关联董事已在董 事会上回避了对该议案的表决。 4、依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》 和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独立意见： （1）本次人福湖北将其自身及其控股子公司持有的应收账款不超过9亿元转让给 由天风证券担任计划管理人的专项计划，同时天风证券还作为专项计划的推广和销售机 构，该事项构成了关联交易，关联董事已在董事会上回避了该议案的表决，本次交易的 审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》 的规定。 （2）近年来人福湖北及其控股子公司通过不断优化产品资源与客户结构，实现稳 健发展。通过本次发行资产支持证券，有利于拓宽融资渠道，提高资产的流动性，增强 资金流动性管理，提高公司资产使用效率，将对公司产生积极影响，符合公司和全体股 东的利益。 （3）该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规 定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有 损害中小股东的利益。 公司独立董事同意将人福湖北发行资产支持证券暨关联交易事项提交股东大会审 议。 5、本次资产支持证券授权事宜 董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行资产支持证券相关的事宜，包 括但不限于以下事项： （1）依据国家法律、监管部门的有关规定和政策及股东大会决议和董事会决议， 实施本次资产支持证券发行的具体方案； （2）如国家、监管部门对于资产支持证券发行有新的规定和政策，根据新规定和 政策对本次资产支持证券发行方案进行相应调整； （3）聘请本次资产支持证券发行的除发行管理机构外的相关中介机构，包括但不 限于承销机构、审计机构、律师事务所及托管银行等； （4）签署与本次资产支持证券发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行 申请文件、交易文件、合作协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等； （5）办理本次资产支持证券发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本 次资产支持证券发行所必须的手续和工作。 6、本次发行资产支持证券暨关联交易尚须获得股东大会的批准，并取得上海证券 交易所无异议函后方可实施。 七、历史关联交易情况 过去12个月内，公司曾聘请天风证券为非公开发行承销商，承销费用为2,250万元， 公司及控股子公司未与其他关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。 八、备查文件目录 1、公司九届董事会第二十三次会议决议； 2、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见； 3、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； 4、公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。 特此公告。 人福医药集团股份公司董事会 二〇一八年八月二十三日 中财网
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