[公告]歌力思:2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2018-030 深圳歌力思服饰股份有限公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文 件的有关规定，现将深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2018年半年度募集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境内 首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2015 年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发 行价格为每股人民币19.16元，收到股东认缴股款共计人民币766,400,000.00元， 扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 728,100,000.00元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字 [2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分发 行费用尚未扣除）元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深 圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。 截至2018年6月30日止，公司募集资金使用情况如下： 项 目 金 额（元） 募集资金净额 728,100,000.00 减：累计使用募集资金 524,870,902.75 其中：以前年度已使用金额 514,718,636.51 本年度使用金额 10,152,266.24 减：暂时补充流动资金 200,000,000.00 加：归还暂时补充流动资金 200,000,000.00 加：累计募集资金利息 19,539,816.96 其中：以前年度资金利息 16,073,405.15 本期资金利息 3,466,411.81 尚未使用的募集资金余额 222,768,914.21 募集资金专户余额明细如下： 单位：人民币元 银行名称 账号 余额 兴业银行深圳天安支行 337110100100325100 - 招商银行深圳分行车公庙支行 755901851610808 - 民生银行深圳深南支行 612069698 7,768,914.21 合 计 7,768,914.21 注：尚未使用的募集资金余额与募集资金专户余额差异为公司购买的结构性存款产品余额 215,000,000.00元。 二、募集资金管理情况 公司制订了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》，2015年3月 28日，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他 利益相关人的合法权益，经由公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 <深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法>》的议案，对募集资金进行管理。 公司严格按照《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》的规定，实 行募集资金的专项存款制度，并于2015年4月20日分别与保荐机构国信证券股份 有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）以及中国民生银行股份有限公 司深圳深南支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、兴业银行股份有限公司 深圳天安支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期及 定期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。 2016年4月，公司与国信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与国信 证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有限公 司（以下简称“新时代证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券 股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国信证券未完 成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承继，本公司与新时代 证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2017年8月，公司与新时代证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新 时代证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与中信证券股份有限 公司（以下简称“中信证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与中信证券股 份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。新时代证券未完 成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承继，本公司与中信证券 及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 本公司对募集资金的使用严格履行《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管 理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支 出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募 集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申 请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。 三、本期募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本报告期内，本公司实际使用募集资金1,015.23万元，具体情况详见附件1 《募集资金使用情况对照表》。 2、募投项目先期投入及置换情况 本公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为17,299.70万元，具体运用情况 如下： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金承诺投资 金额 以自筹资金预先投入 金额 1 营运管理中心扩建 36,562.10 8,473.02 2 设计研发中心建设 9,871.03 8,826.68 3 补充其他与主营业务相关的营运资金 26,386.53 - 合计 72,819.66 17,299.70 2015年5月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；歌力思第二届监事会第五次会议审 议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；独立董事 对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意 见，并经保荐机构国信证券同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金17,299.70万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自 筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《鉴证报告》 （瑞华核字 [2015]48260025 号）。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2016年7月8日召开的第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监 事会第十七次临时会议，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司本次 使用总额不超过人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流 动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 经公司第二届董事会第七次会议决议通过，并经公司2015年第三次临时股东 大会通过，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司自公司董事会审议 批准之日起一年内使用闲置募集资金不超过 50,000 万元（含 50,000 万元）人民 币进行现金管理。 经公司第二届董事会第四十五次会议决议通过，并经公司第二届监事会第二十 九次会议通过，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司自董事会审议 通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过25,000 万元（含25,000 万元）人民 币进行现金管理。 经公司第三届董事会第四次会议决议通过，同意公司在确保不影响募集资金项 目实施的情况下，对部分闲置募集资金不超过2.3亿元（含2.3亿元）进行现金管 理。期限为董事会审议批准之日起12个月。 截止2018年6月30日，公司购买的结构性存款产品余额为215,000,000.00 元。本报告期内公司利用闲置募集资金购买的结构性存款产品明细如下： 单位：元 合作方名称 理财本金 起始日 赎回日 理财收益 是否保本 民生银行 215,000,000.00 2018-1-10 2018-4-10 2,442,254.12 是 民生银行 215,000,000.00 2018-4-18 2018-5-28 924,302.08 是 民生银行 215,000,000.00 2018-5-31 2018-8-31 未到期 是 合计 645,000,000.00 3,366,556.20 四、变更募投项目的资金使用情况 2018年4月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议 以及2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分 募集资金用途的议案》，同意将原计划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目” 募集资金部分变更为IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM品牌营销渠道 建设项目，涉及变更投向的项目总投资金额为36,562.10万元。 本报告期内，变更募投项目的资金使用情况详见附件2《变更募集资金投资项 目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在 募集资金管理违规的情形。 附件1：《募集资金使用情况对照表》 附件2：《变更募集资金投资项目情况表》 深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2018年8月23日 附件1 募集资金使用情况对照表 2018年1-6月 编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 72,810.00 本期投入募集资金总额 1,015.23 变更用途的募集资金总额 20,757.31 已累计投入募集资金总额 52,487.09 变更用途的募集资金总额比例 28.51% 承诺投资项目 已变更 项目(含 部分变 更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本期投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 营运管理中心扩建 是 36,562.10 15,804.79 15,804.79 771.36 15,804.79 - 100.00% 2017年12月 4,628.82 不适用 否 IRO品牌营销渠道建 设 是 8,512.71 8,512.71 81.29 81.29 -8,431.42 0.95% 2021年4月 不适用 不适用 否 VIVIENNE TAM品牌营 销渠道建设 是 12,244.60 12,244.60 162.58 162.58 -12,082.02 1.33% 2021年4月 不适用 不适用 否 设计研发中心建设 否 9,871.03 9,871.03 9,871.03 9,885.80 14.77 100.15% 2014年11月 不适用 不适用 否 补充其他与主营业务 相关的营运资金 否 26,386.53 26,386.53 26,386.53 26,552.63 166.10 100.63% 不适用 不适用 否 合计 - 72,819.66 72,819.66 72,819.66 1,015.23 52,487.09 -20,232.57 - - - - - 注：2018年4月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议以及于2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的 议案》，同意将原计划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目，涉及变更投向的项目总 投资金额为36,562.10万元。 附件2 变更募集资金投资项目情况表 2018年1-6月 编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计 划投入金额 (1) 本期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本期实 现的效 益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 IRO品牌营销渠道建设 营运管理中心 扩建 8,512.71 8,512.71 81.29 81.29 0.95% 2021年4月 不适用 否 VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设 12,244.60 12,244.60 162.58 162.58 1.33% 2021年4月 不适用 否 合计 - 20,757.31 20,757.31 243.87 243.87 - - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 1、公司2017年完成对法国轻奢品牌IRO的收购，以推动公司多品牌战略，快速扩张品牌阵容和扩大主营业务发展规模；2017 年8月，公司收购美国设计师品牌VIVIENNE TAM（薇薇安谭）在中国大陆地区的所有权，以聚焦市场需求和市场细分，强化 差异化定位，进一步拓展产品线。随着公司不断吸收中外优秀品牌百家之长，兼并收购的步伐不断加快，公司逐步打造成“有国 际竞争力的高级时装品牌集团”，实施“ELLASSAY”品牌的单线战略已经不能满足公司的经营发展目标，公司需要运用多品牌战 略发展思路，全线铺展各品牌类型渠道，力求品牌的引入与现有品牌形成良好的优势互补，有利于公司进一步全方位覆盖高端 及轻奢领域消费群体。鉴于上述原因，考虑到公司多品牌发展战略，公司拟加大对IRO品牌营销渠道的建设投资力度，同时开 始着手布局VIVIENNE TAM品牌渠道的铺设，发力布局市场空白点，满足对轻奢品牌和优秀设计师品牌有独特品味的消费者 的个性化需求。因此，公司拟将首次公开发行部分募集资金投资于IRO品牌营销渠道建设和VIVIENNE TAM品牌营销渠道建 设。 2、2018年4月25日，经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议以及2017年度股东大会审议通过了《关 于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为IRO 品牌营销渠道建设项目、VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设项目，涉及变更投向的项目总投资金额为36,562.10万元。 3、2018年4月26日，公司披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》的公告，详见《临2018-018》号公告。 未达到计划进度的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化。 中财网
 |