[公告]顾家家居:关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-075 顾家家居股份有限公司 关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1881号文核准，并经上海证 券交易所同意，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）由 主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用网下向投资 者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币 普通股（A股）股票8,250万股，发行价为每股人民币24.66元，共计募集资金 人民币203,445.00万元，扣除承销费用人民币6,103.35万元后的募集资金为人 民币197,341.65万元，已由主承销商中信建投于2016年10月10日汇入本公司 在浙商银行杭州萧山支行开立的账号为3310010110120100328028募集资金监管 账户。另减除审计费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费用、发行手续费 用及材料制作费用人民币1,662.48万元后，公司本次募集资金净额为人民币 195,679.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“天健”）验证，并由天健出具《验资报告》（天健验〔2016〕408 号）。 (二)募集资金使用和结余情况 本公司以前年度实际使用募集资金人民币180,002.23万元(包括变更“连锁 营销网络扩建项目”将其剩余的募集资金补充流动资金40,330.67万元），以前 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为276.84万元；2018年半年 度实际使用募集资金1,255.76万元，2018年半年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为6.49万元；累计已使用募集资金181,257.99万元，累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为283.32万元。 截至2018年6月30日，募集资金余额为12,217.84万元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额，以及尚未划付的与发行权益性证券直接 相关的外部费用113.33万元，不包括期末公司用于暂时补充流动资金2,600.00 万元）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情 况，制定了《顾家家居股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专 户，并连同保荐机构中信建投于2016年10月27日分别与中国银行股份有限公 司浙江省分行、招商银行股份有限公司杭州解放支行、中国农业银行股份有限公 司浙江省分行营业部、浙商银行股份有限公司杭州萧山支行分别签署了《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2016年11月28日，公司以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十五次 会议，审议并通过了《关于公司向全资子公司增资及授权设立募集资金专户、签 署四方监管协议的议案》，同意公司对实施募投项目“年产97万标准套软体家具 生产项目”的全资子公司浙江顾家梅林家居有限公司（以下简称“顾家梅林”） 增资人民币14,000万元，并于 2017年1月24日与顾家梅林、中信建投、中国 银行股份有限公司浙江省分行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》（以下 简称“四方监管协议” ）。 上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2018年6月30日，本公司共有4个募集资金专户，募集资金存放情况 如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 农业银行浙江省分行① 19048101040036329 已注销 中国银行浙江省分行② 403971644727 413,570.33 活期存款 招商银行杭州解放支行 571905698310603 3,167,706.49 活期存款 浙商银行杭州萧山支行 3310010110120100328028 1,918,224.79 活期存款 中国银行浙江省分行③ 355872035730 116,678,889.86 活期存款 合 计 122,178,391.47 注：①农业银行浙江省分行募集资金账户为19048101040036329已于2017年1月4日注销； ②中国银行浙江省分行募集资金账户为403971644727已于2018年8月14日将募集资金全部转入公司 一般账户，并办理了注销手续。 ③中国银行浙江省分行募集资金账户为355872035730已于2018年8月15日将募集资金全部转入公司 一般账户，并办理了注销手续。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 连锁营销网络扩建项目投资计划中门店房产的购置是本项目的主要投资方 向，随着公司发展战略进一步优化以及国内房地产市场环境的迅速变化，购置房 产已不再是公司连锁营销网络扩建的优先选项。以租赁形式开设直营门店不仅能 加快细分市场开拓步伐，迅速占据城镇核心地段，进一步提升品牌知名度和市场 占有率，而且有利于减少公司的资本投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余 募集资金的使用效率。基于以上考量，公司董事会计划变更本募投项目的实现形 式，后续新开直营门店的房产由购置改为租赁，相关投资支出（包括租赁、装修 等）由公司自筹资金解决。 2016年12月15日，公司第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司 变更“连锁营销网络扩建项目”资金用途的议案》。公司将项目剩余募集资金人 民币40,330.67 万元用于永久补充公司流动资金。 (三) 部分募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1.本公司信息化系统建设项目因管理信息系统本身不直接产生经济收入，故 无法单独核算效益。 2.连锁营销网络扩建项目因项目可行性发生重大变化，经公司第四次临时股 东大会决议，公司已变更该募集资金投资项目，将其剩余募集资金永久补充流动 资金，故其无法单独核算效益。 3.补充流动资金项目因用于公司日常运营的多个方面，难以区分其直接产生 的经济收入，故无法单独核算效益。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 1、公司于2017年3月17日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监 事会第十一次会议，审议通过了使用募集资金人民币16,000万元临时补充流动 资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2018 年3月15日将上述临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2、公司于2018年3月27日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事 会第二次会议，审议通过了使用募集资金人民币14,000万元临时补充流动资金， 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截止本报告期末，公司 已于2018年6月6日将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币11,400 万元提前归还至募集资金专用账户,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人 民币2,600万元。 (五) 结余募集资金使用情况 公司于2018年6月12日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久 补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目中的“年产97 万标准套软体家具生产项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为更合理地使 用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的 结余募集资金11,704.56万元（包含截至2018年6月7日的利息收益176.23 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日 常生产经营。 截止2018年8月15日，公司已将 “年产97万标准套软体家具生产项目” 募集资金专户余额全部转入公司一般账户。同时，办理了募集资金专户注销手续， 相应的募集资金专户存储三方、四方监管协议终止。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件1： 募集资金使用情况对照表 附件2： 变更募集资金投资项目情况表 特此公告。 顾家家居股份有限公司董事会 2018年8月23日 附件1 募集资金使用情况对照表 2018年半年度 编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 195,679.17 本年度投入募集资金总额 1,255.76 变更用途的募集资金总额 40,330.67 已累计投入募集资金总额 181,257.99 变更用途的募集资金总额比例 20.61% 承诺投资 项目 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(1)-(2) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 年产97万标准套软 体家具生产项目 否 117,945.60 117,945.60 117,945.60 1,255.76 106,417.27 11,528.33 90.23 2016年6月 16,769.86 否 否 信息化系统建设 项目 否 6,977.00 6,977.00 6,977.00 - 4,084.15 2,892.85 58.54 - - - 否 连锁营销网络扩 建项目 是 47,076.60 6,745.93 6,745.93 - 6,745.93 - 100.00 2016年12月 - - 是 补充流动资金项目 否 23,679.97 64,010.64 64,010.64 - 64,010.64 - 100.00 - - - 否 合计 195,679.17 195,679.17 195,679.17 1,255.76 181,257.99 14,421.18 92.63 - 16,769.86 - 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 连锁营销网络扩建项目投资计划中门店房产的购置是本项目的主要投资方向，随着公司发展战略进一步优化以及国内 房地产市场环境的迅速变化，购置房产已不再是公司连锁营销网络扩建的优先选项。以租赁形式开设直营门店不仅能 加快细分市场开拓步伐，迅速占据城镇核心地段，进一步提升品牌知名度和市场占有率，而且有利于减少公司的资本 投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。基于以上考量，公司董事会计划变更本募投项目的 实现形式，后续新开直营门店的房产由购置改为租赁，相关投资支出（包括租赁、装修等）由公司自筹资金解决。 2016 年 12 月 15 日，公司第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司变更“连锁营销网络扩建项目”资金用途 的议案》。公司将项目剩余募集资金40,330.67 万元用于补充公司永久流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2016年10月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币110,930.70万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2016年 11月3日和2016年11月8日划转了上述募集资金。 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2017年3月17日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的 议案》，同意公司使用募集资金人民币16,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超 过12个月，公司已于2018年3月15日将上述用于临时补充流动资金的16,000万元归还至募集资金专用账户。 公司于2018年3月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议 案》，同意公司使用募集资金人民币14,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。2018年6月6日，公司将上述用于临时补充流动资金中的11,400万元提前归还至募集资金专用账户。截至 2018年6月30日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,600万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 公司于2018年6月12日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集 资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目中的“年产97万标准套软体家具生产项目” 已建设完毕并达到预定可使用状态，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资 项目结项后的结余募集资金11,704.56万元永久补充流动资金。2018年8月15日，公司已将 “年产97万标准套软 体家具生产项目”募集资金专户余额全部转入公司一般账户，同时办理了募集资金专户注销手续，相应的募集资金专 户存储三方、四方监管协议终止。 募集资金其他使用情况 无 附件2 变更募集资金投资项目情况表 2018年半年度 编制单位：顾家家居股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截至期末计划累 计投入金额 (1) 本年度实际投 入金额 实际累计投 入金额 (2) 投资进度(%) （3）=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 永久补充流动资金 连锁营销网络扩 建项目 40,330.67 40,330.67 40,330.67 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 40,330.67 40,330.67 40,330.67 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 连锁营销网络扩建项目投资计划中门店房产的购置是本项目的主要投资方向，随着公司发展战略进一步优化以及 国内房地产市场环境的迅速变化，购置房产已不再是公司连锁营销网络扩建的优先选项。以租赁形式开设直营门 店不仅能加快细分市场开拓步伐，迅速占据城镇核心地段，进一步提升品牌知名度和市场占有率，而且有利于减 少公司的资本投入，降低募集资金的投资风险，提高剩余募集资金的使用效率。基于以上考量，公司董事会计划 变更本募投项目的实现形式，后续新开直营门店的房产由购置改为租赁，相关投资支出（包括租赁、装修等）由 公司自筹资金解决。2016 年 12 月 15 日，公司第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司变更“连锁营销 网络扩建项目”资金用途的议案》。公司将项目剩余募集资金40,330.67 万元用于补充公司永久流动资金。 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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