[中报]华润双鹤:2018年半年度报告
公司代码：600062 公司简称：华润双鹤 华润双鹤药业股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人李昕、主管会计工作负责人范彦喜及会计机构负责人(会计主管人员)邓蓉 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内，公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 半年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细披露存在的风险，敬请查阅“第四节 经营情况的讨论与分析－四、 (二)可能面对的风险”部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ........................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ....................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ......................................................................................... 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................. 19 第六节 普通股股份变动及股东情况 ................................................................................. 31 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 34 第九节 公司债券相关情况 ................................................................................................. 34 第十节 财务报告 ................................................................................................................. 35 第十一节 备查文件目录 ....................................................................................................... 146 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 华润双鹤或公司、本公司 指 华润双鹤药业股份有限公司 中国华润 指 中国华润总公司 北药集团 指 北京医药集团有限责任公司 华润医药 指 华润医药集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 沈阳双鹤 指 双鹤药业(沈阳)有限责任公司 华润赛科 指 华润赛科药业有限责任公司 浙江新赛科 指 浙江新赛科药业有限公司 商丘双鹤 指 双鹤药业(商丘)有限责任公司 安徽双鹤 指 安徽双鹤药业有限责任公司 双鹤利民 指 华润双鹤利民药业(济南)有限公司 万辉双鹤 指 北京万辉双鹤药业有限责任公司 上海长富 指 上海长征富民金山制药有限公司 京西双鹤 指 西安京西双鹤药业有限公司 海南双鹤 指 双鹤药业(海南)有限责任公司 湘中制药 指 湖南省湘中制药有限公司 黑龙江双鹤 指 黑龙江双鹤医药有限责任公司 安徽药包 指 安徽双鹤药用包装有限公司，现已更名为“安 徽创扬双鹤药用包装有限公司” ICH 指 国际人用药品注册技术协调会 BD 指 商务拓展 MAH 指 药品上市许可人制度 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 华润双鹤药业股份有限公司 公司的中文简称 华润双鹤 公司的外文名称 CHINA RESOURCES DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 CR Double-Crane 公司的法定代表人 李昕 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范彦喜 郑丽红 联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路1号 北京市朝阳区望京利泽东二路1号 电话 (010)64398099 (010)64398099 传真 (010)64398086 (010)64398086 电子信箱 mss@dcpc.com mss@dcpc.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路1号 公司注册地址的邮政编码 100102 公司办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路1号 公司办公地址的邮政编码 100102 公司网址 http://www.dcpc.com 电子信箱 mss@dcpc.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网 站的网址 www.see.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券与法务部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 华润双鹤 600062 双鹤药业 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 (1－6月) 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 4,087,680,832.87 3,075,891,415.37 32.89 归属于上市公司股东的净利润 583,215,959.82 520,808,068.32 11.98 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 560,122,313.49 501,870,907.80 11.60 经营活动产生的现金流量净额 862,429,237.76 643,024,196.50 34.12 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 7,455,825,259.18 7,456,791,301.52 -0.01 总资产 9,825,786,748.29 9,437,896,362.60 4.11 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1－6月) 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益(元／股) 0.5590 0.4992 0.5991 11.98 稀释每股收益(元／股) 0.5590 0.4992 0.5991 11.98 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元／股) 0.5369 0.4811 0.5773 11.60 加权平均净资产收益率(%) 7.53 7.51 7.51 增加0.02个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率(%) 7.24 7.25 7.25 减少0.01个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 注：2018年8月17日，公司实施2017年度利润分配方案形成的新增无限售流通股股 份上市流通。本次分配后总股本由869,364,758股变为1,043,237,710股。公司根据《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，对本 报告期及上年同期基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的每股收益进行了重 新计算。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,845,432.49 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 17,389,854.39 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 11,628,965.05 非经常性损益项目 金额 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 200,713.06 少数股东权益影响额 -84,130.80 所得税影响额 -3,196,322.88 合计 23,093,646.33 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)主要业务及经营模式 华润双鹤是华润集团医药板块化学药平台支柱企业，主要从事药品开发、制造和销售。 公司始终秉承“关心大众，健康民生”的企业使命，着眼未来，搭建了慢病普药业务、专科 业务和输液业务三大业务平台，业务平台间形成良好的相互承接和协同效应。 1、慢病业务平台： 随着国家对慢病管理工作的日渐规范和重视，慢病类疾病和慢病管理已经逐步成为医药 行业发展的重点关注领域。公司通过多年努力，在慢病领域已经拥有了〇号、糖适平、匹伐 他汀钙片(冠爽)等核心产品，以及所属子公司华润赛科的压氏达、穗悦系列产品和双鹤利民 的厄贝沙坦分散片、硝苯地平缓释片(II)、胞磷胆碱钠片等核心产品的补充，聚焦在降压、 降糖、降脂领域，逐步形成了慢病药物产品群。 在慢病药物的营销过程中，公司坚持以产品为核心，探索慢病营销模式。一方面加强对 医生的学术教育，尤其加强对基层医生的教育，帮助基层医生开展慢病患者的管理工作；另 一方面，注重对患者的宣传和教育，丰富患者对于药品本身和疾病管理方面的知识，提高患 者依从性，满足患者的规范用药和慢病管理需求。 截至报告期末，慢病业务平台是公司规模最大的业务平台，也是公司主要的利润来源。 2、专科业务平台： 专科业务作为公司中长期发展的重要引擎。承接“1+1+6”的战略要求，重点发展心脑 血管、儿科、肾病、精神/神经、麻醉镇痛、呼吸六大领域，并选择已经有产品基础的儿科 和肾科作为首批发展的专科业务。在儿科领域中，重点关注新生儿呼吸窘迫综合征、儿童营 养和儿童多动症等；在肾科领域中，以腹膜透析液为主，致力于为透析患者提供药品与服务。 2018年上半年公司成功布局精神/神经领域，通过收购湘中制药获得精神类药品抗癫痫药物 丙戊酸系列，及覆盖全国精神专科医院的营销队伍及全国知名精神专家网络，湘中制药的精 神类产品也将和双鹤自研的精神类产品形成协同，共同拓展该领域产品线。未来公司还将通 过自研、产品合作、并购等多种产品获得形式，逐步拓展专科业务各领域的产品线。 专科业务主要通过学术代理的经营模式，充分借助专业代理商在准入、医院开发和上量 方面的优势开展合作，而公司的学术推广团队专注于开展临床教育与产品知识培训，并对代 理商进行专业化的服务与精细化的管理，通过区域协作的方式，共同开拓市场。 3、输液业务平台： 作为较早进入输液领域的制药企业，公司深入推广“用双鹤输液放心”的理念，拥有多 家输液生产基地，应用国际先进技术和设备，坚持从管理、工艺、质量、装备上追求输液的 高品质产品。目前，公司拥有包括基础输液、治疗性输液和营养性输液等多品类输液产品， 包材形式齐全，其中新一代输液产品内封式聚丙烯输液(BFS)被收录在输液安全专家共识中， 其不溶性微粒少、无菌稳定性好、交叉污染几率小等优点在业界反响强烈，BFS将是公司引 领输液产品安全升级的一个重要产品。 对于输液业务，公司提出了“一轴两翼”的战略发展规划，充分发挥双鹤在输液领域的 品牌、规模、覆盖等核心能力，打造引领行业标准的安全性质量控制平台；基于安全性与临 床使用便利性不断升级输液技术与包材形式，通过丰富营养性输液、治疗性输液产品，形成 产品梯队，提升输液业务盈利；对医院客户开展延伸服务，协助其提升管理效率，形成稳定 的信息交互网络与合作关系。 截至报告期末，输液业务持续稳健发展，尤其是基础输液三年调整转型后，再次成为公 司收入和利润增长的重要贡献来源之一。 (二)行业情况 根据国家统计局公布的2018年6月医药工业数据，2018年1-6月医药工业营业收入同 比增加13.5%，高于2017年度同比增速，未来随着口服制剂一致性评价的逐步完成和创新 药的入市，预期增长趋势仍将持续。 随着国务院机构改革完成，国家卫生健康委员会、国家医疗保障局相继成立，以三医联 动为核心的医疗改革将会进一步加速。 (1)药品审批改革提速，开放快速审批通道，开放国际多中心临床试验、加入ICH等政 策，将促使国内外新药加速上市，从而对现有医药市场格局带来较大冲击； (2)随着国产疫苗造假等事件的爆发，国家对药品质量安全的监管将更加严格； (3)口服制剂一致性评价工作接近终点，注射剂一致性评价和再评价工作也已开始启动， 预计未来将有大量未通过一致性评价的产品被迫退出市场，而对通过评价的产品将形成较大 的利好； (4)国家医疗保障局成立后，预计药品招标将可能和医保支付政策实现联动，从而为药 品的市场准入和终端销售带来较大冲击，需进一步关注政策动态并及时评估影响； (5)分级诊疗和医联体模式下，医联体内高级医院对基层处方影响力扩大；而医联体内 用药目录统一，也加速了基层市场药品容量扩增； (6)电子处方、处方共享平台等政策促进了处方外流，带来处方药院外销售机遇。但是 网售处方药政策放开仍遥遥无期。 随着公司业务不断拓展、规模持续扩大，行业地位在不断提升。由中国化学制药工业协 会、中国医药商业协会等共同组织推荐的2017中国化学制药行业优秀企业和优秀产品品牌 榜中，华润双鹤位列“2017中国化学制药行业工业企业综合实力百强”企业第21位。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、长期股权投资较上期期末增加100%，主要是由于： (1)安徽双鹤放弃其全资子公司安徽药包增资权：安徽药包自2018年6月不再纳入财务 报表合并范围，重新确认转为对合营企业的投资，对其长期股权投资核算由成本法改为权益 法，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量； (2)公司收购湘中制药45%股权。 2、在建工程较上期期末增加51.4%，主要是由于双鹤(北京)工业园原料药及中间体生产 基地搬迁项目建设所致。 3、固定资产、无形资产未发生重大变化。 具体详见第四节、一、(三)资产、负债情况分析。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、拥有丰富的产品线和品牌优势 公司始终秉承“关心大众，健康民生”的企业使命，着眼未来，搭建了慢病业务、专科业 务和输液业务三大业务平台。 慢病业务拥有〇号、糖适平、冠爽、压氏达、穗悦系列等多个知名产品，尤其在降压领 域目前已经形成了全品类产品线。核心产品〇号是基药中服药人数最多的复方降压制剂产品。 专科业务聚焦儿科和肾科领域，拥有珂立苏、小儿氨基酸、腹膜透析液等产品，其中珂 立苏在治疗新生儿呼吸窘迫的PS制剂产品中市场份额已经排名第一，在儿童营养输液中小 儿氨基酸市场份额继续保持第一，腹膜透析液市场份额排名第四。 输液业务中，基础输液始终保持输液行业第一梯队，市场份额保持前三。在公司盈利导 向的包材调整策略下，直软销售快速增长，2018年上半年基础输液收入和利润均有大幅提 升。公司通过BFS产品开启了第四代输液的先河，引领输液安全标准提升。 “双鹤”品牌形象在国内亦享有盛誉，2017年〇号荣登中国制药品牌榜，〇号、压氏达、 冠爽、糖适平、珂立苏、利复星、盈源、基础输液等产品获评中国化学制药行业各细分领域 优秀产品品牌。 2017年公司荣获北京市人民政府质量管理奖，该奖项是北京市质量方面最高奖项，荣 获该奖项是对公司经营管理的综合肯定，双鹤品牌影响力进一步提升。 2、优质的产品质量 作为中国首批、国企首家通过GMP认证的制药企业，公司始终专注药品质量提升，建 立科学严谨的质量保证体系，致力于为社会大众提供疗效确切、效果显著的药品。2017年 《〈中华人民共和国药品管理法〉修正案(草案征求意见稿)》提出了取消药品生产质量管理 规范认证(GMP)、药品经营质量管理规范认证制度(GSP)，未来质量管理由重门槛变为重监 督，因此稳定、可靠的动态质量管理体系才能确保产品质量持续稳定可控。 公司所有输液生产线均通过了新版GMP认证，万辉双鹤、华润赛科更是通过了美国FDA 和欧盟GMP双重国际化认证的高质量的生产基地。公司近年来一直致力于加强对下属各生 产基地的动态质量监管，开展内部质量飞检，建立内部动态质量评级体系，促进各生产基地 质量管理水平提升。 公司积极开展一致性评价工作，截至目前已有三个口服制剂产品申报一致性评价，其中， 苯磺酸氨氯地平片(5mg)(压氏达)已于2018年7月获得国家药品监督管理局审核通过，其他 两个产品正在审批审评中，还有部分产品按要求也正在积极开展一致性评价研究工作；同时 公司已经正式启动注射剂一致性评价工作，公司将以一致性评价为契机，持续完善、提升产 品质量，为消费者提供质量有保障的优质国产药品。 公司坚持打造精益质量管理体系，树立高质量药品的品牌形象，在全年监管部门的各类 检查中均未出现严重缺陷。 3、渠道与终端的覆盖与管理能力 强大的渠道与终端覆盖及管理能力是公司着力建设的核心能力之一。 公司持续优化渠道布局，加强渠道管控和帮扶，严格价格体系管理，与国内医药市场的 优质商业客户建立了良好的合作关系，促进公司产品对医疗终端较深和较广的覆盖。尤其是 两票制实施后，公司重点加强了对商业渠道客户的筛选，优选终端资源和把控能力强的商业 客户，进行了渠道归拢，并凭借公司在学术推广方面的优势，帮扶渠道客户，共同管理终端。 多年来，公司建立了覆盖全国的终端推广团队，通过不断提升学术营销能力和对终端的 服务能力，洞察与满足医疗终端、患者的治疗需求，增强对终端的把控能力。 目前公司的销售网络遍布全国，非输液业务拥有两千余家商业客户，覆盖医院、城市社 区中心/站点以及农村基层医疗终端二十余万家，覆盖可视药店三十余万家，还与一百四十 余家百强连锁药店开展合作。输液业务拥有两千余家商业客户，终端覆盖了全国三十二个省 市，尤其是在北京、安徽、江苏、浙江、湖北、广东、陕西、甘肃等地具有较高的市场份额。 4、国际化优势 公司全资子公司华润赛科是中国医药国际化制剂认证第一批先导性企业，是第一批获得 美国和欧盟双认证的药企之一，多次通过欧美GMP检查，产品获得ANDA文号；华润赛科 在美国设立公司，初步建立了美国营销网络，所研制的左乙拉西坦片ANDA获得了美国FDA 的批准，对公司拓展美国制剂市场带来了积极的影响；国际化高质量体系也促进了华润赛科 与辉瑞(Pfizer)的深入合作，华润赛科因此成为辉瑞肾科产品法安明、思尔明和心脑血管产品 耐较咛的全国独家代理商。 5、核心管理团队 目前公司管理团队梯队结构清晰，年轻化、高学历化的特征既保障了公司管理文化的传 承，又将进一步激发经营团队的积极性和创造性。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 . 业绩完成情况 2018年上半年公司实现主营业务收入40.6亿元，同比增长35%，实现净利润(归属母公 司)5.83亿元，同比增长12%。 慢病业务收入同比增长31%。其中降压用药核心产品降压〇号销售收入同比增长5%， 压氏达、穗悦系列、硝苯地平和厄贝沙坦收入超双位数增长；降糖用药核心产品糖适平同比 增长7%，二梯队产品二甲双胍缓释片(卜可)销售收入实现41%的快速增长；降脂用药核心 产品匹伐他汀钙继续保持高速增长，销售收入同比增长28%。 专科业务收入同比增长41%。其中儿科用药核心产品珂立苏销售收入同比增长16%； 肾科用药核心产品腹膜透析液销售收入实现55%的增长。 输液业务收入持续增长。其中基础输液销售收入同比增长19%，上半年包材结构调整 再突破，软包装销量占比较2017年年末再提升3个百分点。其中重点产品BFS收入实现35% 增长，直软输液快速导入市场，收入同比增长55%。 . 重点工作举措和成果 1、慢病业务 上半年，继续围绕专家和学术网络建设、基层市场拓展、销售模式拓展、渠道管控和资 源协同与整合开展工作，夯实慢病业务。 (1)加强慢病产品学术研究，加快慢病学术营销模式转型，提升双鹤慢病品牌影响力。 《高血压合理用药指南》(第2版)，提出“复方利血平氨苯蝶啶片(降压〇号)治疗原发性高 血压有效且具有安全性”，“格列喹酮临床应用中国专家共识(2017年版)”发布，《国家基 层糖尿病管理指南》将糖适平列入常用药物目录；糖适平和〇号开展病例营销并已取得较好 效果；联合子公司华润赛科、双鹤利民共同进行品牌宣传和推广，实现双鹤慢病品牌影响力 的提升。 (2)布局分级诊疗、医联体后的基层市场。核心产品〇号重塑产品力，优化产品定位， 重塑高端发声，阻击分级诊疗竞品下沉压力。公司以“TOP300县项目”和“赛科学院”项目为 核心，加强对县域市场的布局，发挥核心医院作用，加大县级医院对基层终端的学术辐射， 引领基层用药。同时在基层市场开展持续的医教和患教，教育人数、频次加大，质量提升。 (3)拓展慢病产品的销售模式，在没有终端推广队伍的区域通过与代理商的合作，加大 慢病产品的终端覆盖，同时运用产品流向管理和学术帮扶两个抓手助力对代理商的精细化管 理，提升销量。 (4)渠道管控与帮扶并重。随着两票制的广泛实施，公司在渠道选择上向更具终端能力 的渠道归集，深化渠道分销；以〇号协议商业为主渠道，聚焦核心商业；落实零售连锁战略， 开展店员、患者教育以及维价；加快数据直连，提升数据质量，压缩渠道库存。 (5)2018年开展慢病资源深度协同，涉及三支慢病队伍、多个产品，推动八大协同、两 大整合项目落地；同时明确慢病产品联合用药策略，在医保准入、品牌融合等多方面开展协 同活动，促进“双鹤慢病”品牌形象融合、提升。 2、专科业务 上半年，公司重点发展、布局专科业务以深化公司转型实现有质量的、可持续发展。 (1)儿科业务：通过推广专家共识、改变临床用药观念、拓展应用等手段开展市场教育， 提升学术话语权；平衡终端发展；持续优化儿科专家网络建设，国家级专家牵头搭建平台， 重点突破省级、中青年专家网络，扩大学术影响的传播性；充分利用两大儿科产品的终端资 源和市场资源，协同拓展市场；2018年继续以“四位一体”区域运营模式，深挖区域潜力， 加强代理商管理与服务，培养多产品销售能力。上半年，核心产品珂立苏和小儿氨基酸销量 增长显著，市场份额已超半数，引领市场增长。 (2)肾科业务：稳步推进腹透中心建设；持续升级患者管理，试点自动化腹透项目(APD) 模式，改善腹透患者生活质量；开展多种形式的学术活动，提高学术影响力。同时公司还积 极拓展肾科产品的补充。上半年，腹膜透析液销量同比增长56%，达到历史新高。 (3)新进精神/神经领域：并购湘中制药，其主力产品丙戊酸系列为抗癫痫药物，由此成 功布局精神/神经领域，获得覆盖全国精神专科医院的营销队伍及全国知名精神专家网络。 3、输液业务 上半年，输液业务继续坚持包材结构调整策略，通过持续优化软包装产品内部结构，实 现基础输液销售规模持续回升，通过优化产品结构实现了输液产品盈利水平的提升，通过一 体化运营提升效率。 (1)基础输液经历了调整转型后销量回升，同时与年初流感爆发的影响叠加，实现恢复 性快速增长，上半年包材结构调整再突破，软包装销量占比较2017年年末再提升3个百分 点。 (2)核心产品BFS进入销售攻坚阶段，研产销各环节不断夯实基础，为BFS销售上量奠 定基础。研发方面积极提升临床使用体验，发挥BFS技术优势，丰富产品线，上半年2个 治疗性BFS输液产品获得药品补充申请批件；生产方面在报告期内沈阳双鹤BFS生产线正 式规模生产；销售方面通过标杆医院打造、品牌宣传、价值链梳理等多项举措推动BFS在 全国市场的扩张，尤其发挥北京市场的学术及品牌影响力，打造标杆医院，目前已经覆盖的 医院包括顶级综合类医院，肿瘤、眼科、口腔、妇产科、儿科等全国顶级专科医院，为全国 市场扩张起到示范作用，引领输液产品安全升级。 (3)品种丰富方面，公司在积极拓展现有治疗和营养输液产品销售的同时，启动注射剂 一致性评价研究工作。作为全国拥有最多输液产品文号的生产企业之一，快速启动文号梳理 和筛选，并计划通过自研和外包两种方式，充分利用资源，快速推进相关研究工作。 (4)各输液公司进一步深化一体化运营模式转型，持续优化业务结构，降本增效，盈利 能力进一步提升，输液人均劳产率和输液人均产值同比分别提升15%和29%。 4、产品发展 上半年公司重点围绕研发转型、仿制药一致性评价、仿制药研发和对外合作开展研发创 新工作。 (1)公司积极加快仿制药一致性评价工作，截至目前已有3个口服制剂产品申报一致性 评价，其中，苯磺酸氨氯地平片(5mg)(压氏达)已于2018年7月获得国家药品监督管理局审 核通过，其他两个产品正在审批审评中，还有部分产品按要求也正在积极开展一致性评价研 究工作。同时公司已经正式启动注射剂一致性评价工作，并响应一致性评价及质量监管的要 求，开展在产产品质量工艺提升，全面提升产品竞争力。 (2)加快多渠道产品获得，一方面资源聚焦，自研项目提升效率，另一方面通过BD、 上市许可人制度、复产等多途径引进产品，上半年公司与多家企业接触，拟通过进口注册、 技术转移、MAH等多种外部合作方式进行产品引进，目前有多个覆盖肾科、精神/神经等领 域的重点项目正在密切接触中。 5、并购整合 公司围绕战略落地，积极开展外延扩张，实现两个项目的股权收购： (1)湘中制药85.65%股权：根据公司整体战略规划和经营需要，为加快公司“1+1+6” 的业务布局，公司利用自筹资金分两期收购湖南省湘中制药有限公司共计85.65%股权。2018 年5月，公司第一期以14,387.661万元的价格收购重庆科瑞制药(集团)有限公司持有的湘中 制药45%的股权，2018年6月13日，该等股权收购相关工商变更登记已完成；2018年8 月，公司第二期以12,996.8538万元的价格收购湘中制药40.65%股权，其中包括：邵阳市人 民政府国有资产监督管理委员会持有湘中制药34.65%股权，湖南财信经济投资有限公司持 有湘中制药6%股权。2018年8月14日完成该等股权收购相关工商变更登记。目前公司已 成为湘中制药的第一大股东，此次收购是公司成功布局精神/神经领域的重要里程碑。 (2)双鹤利民40%股权：公司利用自有资金以8.5亿元收购满其选持有的双鹤利民40% 股权，2018年6月25日已完成工商变更登记。收购完成后双鹤利民成为公司的全资子公司， 有利于公司更好地整合资源，统一布局，提高股东权益回报率。 同时公司还积极拓展并购寻源，寻找与战略领域匹配的优质企业。 6、管理提升 (1)流程再造与管理提升：为更好的服务业务，提升服务质量，2018年公司围绕订单可 视化、终端流向和营销信息平台等项目，优化流程，提升供应链管理效率，打造高效的管理 和支持体系。 (2)人才培养和梯队建设：围绕能力打造，公司从梯队建设、人才储备、完善职业发展 平台等方面，设计等多种人才培养方式，通过“启航计划”“展翼计划”等多种方式为公司培养 人才。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 4,087,680,832.87 3,075,891,415.37 32.89 营业成本 1,443,754,841.20 1,353,823,200.95 6.64 销售费用 1,552,930,009.93 733,627,488.50 111.68 管理费用 274,621,563.37 237,812,608.99 15.48 财务费用 -7,087,938.19 -3,064,480.24 -131.29 经营活动产生的现金流量净额 862,429,237.76 643,024,196.50 34.12 投资活动产生的现金流量净额 14,155,117.07 -754,990,357.44 101.87 筹资活动产生的现金流量净额 -513,990,331.09 -203,010,081.72 -153.18 研发支出 121,628,808.71 105,313,295.75 15.49 营业收入变动原因说明:主要是本期销售增长所致。 销售费用变动原因说明:主要是本期销售增长，对市场活动投入增加所致。 财务费用变动原因说明:主要是本期定期存款利息收入增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期销售增长，现金收款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是上期收购海南双鹤支付现金所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期从华润医药集团有限公司全资子公 司华润医药控股有限公司借款2亿元，及购买双鹤利民40%股权支付现金6.8亿元所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 (%) 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 (%) 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 (%) 情况说明 交易性金 融资产 236,872,920.65 2.41% 100.00% 主要是根据新准则要求， 将上期报表中其他流动资 产-可供出售金融资产-理 财产品列示至交易性金融 资产科目所致 预付款项 110,711,508.13 1.13% 79,043,826.86 0.84% 40.06% 主要是采购进口原材料增 加所致 其他应收 款 37,770,927.72 0.38% 21,946,371.13 0.23% 72.11% 主要是备用金及代垫费用 增加所致 其他流动 资产 171,549,111.59 1.75% 665,097,533.59 7.05% -74.21% 主要是根据新准则要求， 将上期报表中其他流动资 产-可供出售金融资产-理 财产品列示至交易性金融 资产科目所致 可供出售 金融资产 0.00% 2,112,051.07 0.02% -100.00% 主要是根据新准则要求， 将上期报表列入可供出售 金融资产的华润医药产业 投资基金投资列报至其他 非流动金融资产所致 长期股权 投资 153,378,303.30 1.56% 0.00% 100.00% 主要是安徽药包由控股公 司变为合营公司及向湘中 制药投资所致 其他非流 动金融资 6,750,799.35 0.07% 0.00% 100.00% 主要是根据新准则要求， 将上期报表列入可供出售 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 (%) 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 (%) 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 (%) 情况说明 产 金融资产的华润医药产业 投资基金投资列报至其他 非流动金融资产，且本期 对其投资增加所致 在建工程 183,288,626.43 1.87% 121,059,378.07 1.28% 51.40% 主要是双鹤(北京)工业园 原料药及中间体生产基地 搬迁项目建设所致 其他非流 动资产 16,461,046.78 0.17% 24,910,927.78 0.26% -33.92% 主要是预付工程款减少所 致 应付职工 薪酬 90,141,636.44 0.92% 148,826,408.39 1.58% -39.43% 主要是本期支付上年度年 终奖所致 应交税费 312,256,107.48 3.18% 113,879,053.69 1.21% 174.20% 主要是支付双鹤利民收购 款，代扣代缴自然人股东 个税所致 其他应付 款 919,856,211.58 9.36% 320,496,696.00 3.40% 187.01% 主要是本期向华润医药控 股有限公司借款及预提费 用增加所致 其他流动 负债 170,000,000.00 1.73% 100.00% 主要是将一年内到期的其 他非流动负债分类至其他 流动负债所致 其他非流 动负债 170,000,000.00 1.80% -100.00% 主要是将一年内到期的其 他非流动负债分类至其他 流动负债所致 资本公积 148,225,556.75 1.51% 659,912,179.09 6.99% -77.54% 主要是本期收购双鹤利民 少数股权所致 少数股东 权益 32,976,472.45 0.34% 391,772,176.49 4.15% -91.58% 主要是本期收购双鹤利民 少数股权所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司股权投资9.96亿元。本期投资较上年增加0.86亿元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 1)收购湖南省湘中制药有限公司部分股权 公司利用自筹资金分两期收购湖南省湘中制药有限公司共计85.65%股权。第一期以 14,387.661万元的价格收购重庆科瑞制药(集团)有限公司持有的湘中制药45%的股权，2018 年6月13日，该等股权收购相关工商变更登记已完成。 2018年8月，公司第二期以12,996.8538万元的价格收购湘中制药40.65%股权，其中 包括：邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有湘中制药34.65%股权，湖南财信经济 投资有限公司持有湘中制药6%股权。2018年8月14日完成该等股权收购相关工商变更登 记。 湘中制药主要业务包括：片剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、糖浆剂、煎膏剂、 合剂(含中药提取)、颗粒剂、硬胶囊剂、酒剂、原料药生产等。 2)收购华润双鹤利民药业(济南)有限公司40%的股权 公司利用自有资金以8.4766亿元的价格收购满其选持有的双鹤利民40%股权。收购完 成后，双鹤利民成为公司的全资子公司。2018年6月25日，双鹤利民已完成工商变更登记。 双鹤利民主要业务包括：化学药品制剂制造；西药的制造、销售等。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 1)双鹤(北京)工业园原料药及中间体生产基地搬迁项目 公司对双鹤(北京)工业园原料药及中间体生产基地搬迁项目一期总建筑方案和环保设 施方案等进行部分变更，并将投资总额由原21,489万元调整为24,474万元。 截至本报告期末，该项目主体全部封顶，工艺设备等已安装完成，本年投入5,278.04 万元，资金来源为公司自有资金。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 项目名称 期末余额 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 236,872,920.65 1,872,920.65 其他非流动金融资产 6,750,799.35 合计 24,362,370.00 1,872,920.65 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 控股公司 名称 业务 注册资本 总资产 净资产 归属于母公司 净利润 华润赛科 制造业 168,550,000.00 1,735,069,722.95 1,196,177,898.71 169,960,522.91 安徽双鹤 制造业 82,608,669.53 1,260,148,149.15 978,322,166.55 56,940,066.61 双鹤利民 制造业 23,850,000.00 710,253,612.94 460,895,341.23 57,204,030.18 京西双鹤 制造业 55,421,600.00 448,541,199.52 239,648,084.69 38,965,236.63 注：上述双鹤利民财务信息未考虑购买日公允价值调整的影响。 安徽双鹤本期净利润较上年同期上升63.59%，主要是本期销售收入增长、减员增效和 成本节约，以及经营性政府补助增加所致。 净利润对公司净利润影响达10%以上的子公司情况： 单位：元 币种：人民币 企业名称 本公司直接持 股比例 销售收入 利润总额 净利润 华润赛科 100% 652,164,826.78 201,581,262.27 171,122,116.83 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度 变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策变化风险：我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改 革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步 提出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对公司造成一定 的影响。在医疗保障局成立并主管药品采购之后，现行招标采购模式的发展趋势存在较大不 确定性，未来随着医保支付标准的推出，不排除两项政策相结合从而进一步压低药品中标价 格的可能。限抗生素、限大输液、限辅助用药政策持续蔓延，预计输液使用量进一步下降。 持续性的医保控费政策，导致医疗终端用药量下降，公司产品市场开拓的难度将进一步增加， 对于上述可能出现的政策变化，公司将密切关注，并及时有效地应对，进一步调整公司产品 结构，以保持公司产品的竞争优势。 2、生产要素成本(或价格)上涨的风险：为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家 对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求，环保监管从严，带来 上游的原料成本上涨、原料供应短缺风险，以及企业自身环保改造带来的成本上涨和停产风 险。同时，原辅材料、人力资源、物流成本等生产要素成本的增长，导致企业生产和运行成 本存在上升的风险。公司在保证质量的前提下，将全面推行精益生产，提升生产效率。 3、一致性评价风险：随着口服制剂一致性评价时限临近终点，公司重点产品存在未能 在前三名通过一致性评价从而影响市场竞争力的风险。公司将加大力度推进口服制剂一致性 评价工作，同时公司已经启动注射剂一致性评价。 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 受托人 委托理财类 型 委托理财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 资金 来源 资金 投向 报酬确定 方式 年化 收益率 实际 收益或损失 实际收回情况 是否 经过 法定 程序 未来 是否 有委 托理 财计 划 减值 准备 计提 金额 (如 有) 中国农业 银行北京 望盛园支 行 保证收益 型 100,000,000.00 2017/9/13 2018/3/12 自有 资金 固定收益类产品 (债券、票据等) 到期还本 付息 4.40% 2,169,863.01 100,000,000.00 是 是 - 浦发银行 宣武支行 保证收益 型 100,000,000.00 2017/9/20 2018/3/15 自有 资金 固定收益类产品 (债券、票据等) 到期还本 付息 4.45% 2,138,472.22 100,000,000.00 是 是 - 民生国奥 支行 保本浮动 收益型 50,000,000.00 2017/9/28 2018/3/28 自有 资金 固定收益类产品 (债券、票据等) 到期还本 付息 4.40% 1,106,111.11 50,000,000.00 是 是 - 民生望京 支行 保本浮动 收益型 100,000,000.00 2017/11/23 2018/5/23 自有 资金 固定收益类产品 (债券、票据等) 到期还本 付息 4.60% 2,281,095.89 100,000,000.00 是 是 - 招商银行 长安街支 行 保本浮动 收益型 50,000,000.00 2017/11/23 赎回还本付 息 自有 资金 固定收益类产品 (债券、票据等) 赎回还本 付息 2.6%-3.95% 892,054.79 50,000,000.00 是 是 - 民生国奥 支行 保本浮动 收益型 100,000,000.00 2017/11/24 2018/5/24 自有 资金 固定收益类产品 (债券、票据等) 到期还本 付息 4.60% 2,281,095.89 100,000,000.00 是 是 - 浦发银行 宣武支行 保证收益 型 100,000,000.00 2018/3/15 2018/6/13 自有 资金 固定收益类产品 (债券、票据等) 到期还本 付息 4.75% 1,174,305.56 100,000,000.00 是 是 - 浦发银行 保证收益 150,000,000.00 2018/3/15 2018/9/11 自有 固定收益类产品 到期还本 4.75% 是 是 - 受托人 委托理财类 型 委托理财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 资金 来源 资金 投向 报酬确定 方式 年化 收益率 实际 收益或损失 实际收回情况 是否 经过 法定 程序 未来 是否 有委 托理 财计 划 减值 准备 计提 金额 (如 有) 宣武支行 型 资金 (债券、票据等) 付息 民生国奥 支行 保本浮动 收益型 100,000,000.00 2018/3/19 2018/9/19 自有 资金 固定收益类产品 (债券、票据等) 到期还本 付息 4.70% 是 是 - 中信银行 保本浮动 收益型 90,000,000.00 2017/12/5 2018/6/10 自有 资金 固定收益类产品 (债券、票据等) 到期还本 付息 4.60% 2,121,041.10 90,000,000.00 是 是 - 中信银行 保本浮动 收益型 30,000,000.00 2018/4/12 2018/10/16 自有 资金 固定收益类产品 (债券、票据等) 到期还本 付息 4.38% 是 是 - 中信银行 保本浮动 收益型 15,000,000.00 2018/5/11 2018/8/27 自有 资金 固定收益类产品 (债券、票据等) 到期还本 付息 4.50% 是 是 - 中信银行 保本浮动 收益型 90,000,000.00 2018/6/15 2018/12/19 自有 资金 固定收益类产品 (债券、票据等) 到期还本 付息 4.65% 是 是 - 中国建设 银行 保本浮动 收益型 20,000,000.00 2017/11/21 2018/3/2 自有 资金 固定收益类产品 (债券、票据等) 到期还本 付息 3.90% 215,835.62 20,000,000.00 是 是 - 中国建设 银行 保本浮动 收益型 30,000,000.00 2017/12/26 2018/2/8 自有 资金 固定收益类产品 (债券、票据等) 到期还本 付息 3.90% 141,041.10 30,000,000.00 是 是 - 合计 1,125,000,000.00 14,520,916.29 740,000,000.00 - 第五节 重要事项 一、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的 披露日期 2018年第一次临时股东大会会议 2018-01-16 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2018-01-17 2017年度股东大会会议 2018-06-22 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 2018-06-23 股东大会情况说明 √适用 □不适用 1、2018年第一次临时股东大会会议，审议批准了《关于变更公司董事的议案》、《关 于修改公司<章程>的议案》。 2、2017年度股东大会会议，审议批准了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度 监事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《关于2017年度财务决算的议案》、 《关于2017年度利润分配的议案》、《2017年年度报告及摘要》、《关于聘请2018年度 审计机构的议案》、《关于2018年预计发生日常关联交易的议案》、《关于2018年向银行 申请综合授信和借款额度的议案》、《关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融 资业务的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》、 《关于第八届董事会成员年度津贴的议案》、《关于第八届监事会成员年度津贴的议案》、 《关于董事会换届选举的议案—董事候选人》、《关于董事会换届选举的议案—独立董事候 选人》、《关于监事会换届选举的议案》。 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重 大资 产重 股份 限售 北 药 集 本公司通过本次交易所认购获得的华润 双鹤新增股份自发行结束之日起三十六 个月内不转让。但是，符合《<上市公司 承诺时间： 2015年8月 10日承诺期 是 是 / / 承诺 背景 承诺 类型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 组相 关的 承诺 团 收购管理办法>第六十二条及<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条有 关限制股份转让的适用意见——证券期 货法律适用意见第4号》等适用法律、 法规、规章和规范性法律文件相关规定 的转让不受此限。 限：新增股份 自发行结束 之日起三十 六个月内 解决 同业 竞争 北 药 集 团 1、如果北药集团及其控股企业在华润双 鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营 业务构成实质性同业竞争的新业务(以下 简称“竞争性新业务”)机会，北药集团将 书面通知华润双鹤，并尽最大努力促使 该等新业务机会按合理和公平的条款和 条件首先提供给华润双鹤或其控股企 业。华润双鹤在收到北药集团发出的优 先交易通知后需在30日内向北药集团做 出书面答复是否接受该等新业务机会。 如果华润双鹤决定不接受该等新业务机 会，或者在收到北药集团的优先交易通 知后30日内未就接受该新业务机会通知 北药集团，则应视为华润双鹤已放弃该 等新业务机会，北药集团及其控股企业 可自行接受该等新业务机会并自行从 事、经营该等新业务。2、如果北药集团 或其控股企业拟向第三方转让、出售、 出租、许可使用或以其他方式转让或允 许使用北药集团或其控股企业从事或经 营的上述竞争性新业务，则华润双鹤在 同等条件下享有优先受让权。北药集团 或其控股企业应首先向华润双鹤发出有 关书面通知，华润双鹤在收到北药集团 发出的出让通知后30日内向北药集团做 出书面答复。如果华润双鹤拒绝收购该 竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30日内向北药集团作出书面答复，则视 为华润双鹤放弃该等优先受让权，北药 集团可以按照出让通知所载的条件向第 三方转让、出售、出租、许可使用或以 其他方式转让或允许使用该等竞争性新 业务。本承诺函在华润双鹤合法有效存 承诺时间： 2015年8月 10日承诺期 限：华润双鹤 合法有效存 续且北药集 团作为华润 双鹤控股股 东期间 是 是 / / 承诺 背景 承诺 类型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 续且本公司作为华润双鹤控股股东期间 持续有效。若本公司违反上述承诺给华 润双鹤及其他股东造成损失，一切损失 将由本公司承担。 解决 关联 交易 北 药 集 团 1、本次交易完成后，本公司将继续按照 《公司法》等法律、法规、规章等规范 性文件的要求以及华润双鹤《公司章程》 的有关规定，依法行使股东权利或者敦 促董事依法行使董事权利，在华润双鹤 股东大会以及董事会对有关涉及本公司 事项的关联交易进行表决时，敦促关联 方履行回避表决的义务。2、本次交易完 成后，本公司尽量避免和减少与华润双 鹤之间的关联交易，将不利用本公司作 为华润双鹤控股股东之地位在关联交易 中谋取不当利益。对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易，本公司严格保 证遵守相关法律、法规、规章等规范性 文件的规定履行或敦促关联方履行交易 程序及信息披露义务，严格按照“公平、 公正、自愿”的商业原则，在与华润双鹤 订立公平合理的交易合同的基础上，进 行相关交易。本承诺函在华润双鹤合法 有效存续且本公司作为华润双鹤控股股 东期间持续有效。若本公司违反上述承 诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一 切损失将由本公司承担。 承诺时间： 2015年8月 10日承诺期 限：华润双鹤 合法有效存 续且北药集 团作为华润 双鹤控股股 东期间 是 是 / / 其他 北 药 集 团 本公司不会因本次重组完成后增加所持 华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的 独立性，在资产、人员、财务、机构和 业务上与华润双鹤保持五分开原则，并 严格遵守中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定，不违规利用华润双鹤提 供担保，不非法占用华润双鹤资金，保 持并维护华润双鹤的独立性。本承诺函 在华润双鹤合法有效存续且本公司作为 华润双鹤控股股东期间持续有效。若本 公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股 东造成损失，一切损失将由本公司承担。 承诺时间： 2015年8月 10日承诺期 限：华润双鹤 合法有效存 续且北药集 团作为华润 双鹤控股股 东期间 是 是 / / 承诺 背景 承诺 类型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 股份 限售 北 药 集 团 本次重大资产重组完成后6个月内如华 润双鹤股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者本次重大资产重组完成 后6个月期末收盘价低于发行价的，本 公司持有华润双鹤股票的锁定期自动延 长6个月。 承诺时间： 2015年8月 10日承诺期 限：重组完成 后6个月内 是 是 / / 股份 限售 北 药 集 团 自本次重组发行的相关股份发行结束之 日起12个月内，不转让于本次重组前持 有的华润双鹤股份；北药集团于本次重 组前持有的华润双鹤股份所派生的股份 (如因上市公司分配股票股利、资本公积 转增股本等原因新增取得的股份)，亦应 遵守上述锁定安排。 承诺时间： 2015年8月 10日承诺期 限：重组发行 相关股份发 行结束之日 起12月内 是 是 / / 解决 同业 竞争 中 国 华 润 1、如果中国华润及其控股企业在华润双 鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营 业务构成实质性同业竞争的新业务(以下 简称“竞争性新业务”)机会，中国华润将 书面通知华润双鹤，并尽最大努力促使 该等新业务机会按合理和公平的条款和 条件首先提供给华润双鹤或其控股企 业。华润双鹤在收到中国华润发出的优 先交易通知后需在30日内向中国华润做 出书面答复是否接受该等新业务机会。 如果华润双鹤决定不接受该等新业务机 会，或者在收到中国华润的优先交易通 知后30日内未就接受该新业务机会通知 中国华润，则应视为华润双鹤已放弃该 等新业务机会，中国华润及其控股企业 可自行接受该等新业务机会并自行从 事、经营该等新业务。2、如果中国华润 或其控股企业拟向第三方转让、出售、 出租、许可使用或以其他方式转让或允 许使用中国华润或其控股企业从事或经 营的上述竞争性新业务，则华润双鹤在 同等条件下享有优先受让权。中国华润 或其控股企业应首先向华润双鹤发出有 关书面通知，华润双鹤在收到中国华润 发出的出让通知后30日内向中国华润做 出书面答复。如果华润双鹤拒绝收购该 承诺时间： 2015年8月 10日承诺期 限：华润双鹤 合法有效存 续且本公司 作为华润双 鹤实际控制 人期间 是 是 / / 承诺 背景 承诺 类型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 竞争性新业务或者未在收到出让通知后 30日内向中国华润作出书面答复，则视 为华润双鹤放弃该等优先受让权，中国 华润可以按照出让通知所载的条件向第 三方转让、出售、出租、许可使用或以 其他方式转让或允许使用该等竞争性新 业务。本承诺函在华润双鹤合法有效存 续且本公司作为华润双鹤实际控制人期 间持续有效。若本公司违反上述承诺给 华润双鹤及其他股东造成损失，一切损 失将由本公司承担。 解决 关联 交易 中 国 华 润 1、本次交易完成后，本公司将继续按照 《公司法》等法律、法规、规章等规范 性文件的要求以及华润双鹤《公司章程》 的有关规定，依法行使股东权利或者敦 促董事依法行使董事权利，在华润双鹤 股东大会以及董事会对有关涉及本公司 事项的关联交易进行表决时，敦促关联 方履行回避表决的义务。2、本次交易完 成后，本公司尽量避免和减少与华润双 鹤之间的关联交易，将不利用本公司作 为华润双鹤实际控制人之地位在关联交 易中谋取不当利益。对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，本公司严格 保证遵守相关法律、法规、规章等规范 性文件的规定履行或敦促关联方履行交 易程序及信息披露义务，严格按照“公 平、公正、自愿”的商业原则，在与华润 双鹤订立公平合理的交易合同的基础 上，进行相关交易。本承诺函在华润双 鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤 实际控制人期间持续有效。若本公司违 反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成 损失，一切损失将由本公司承担。 承诺时间： 2015年8月 10日承诺期 限：华润双鹤 合法有效存 续且本公司 作为华润双 鹤实际控制 人期间 是 是 / / 其他 中 国 华 润 本公司不会因本次重组完成后增加所持 华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的 独立性，在资产、人员、财务、机构和 业务上与华润双鹤保持五分开原则，并 严格遵守中国证监会关于上市公司独立 承诺时间： 2015年8月 10日承诺期 限：华润双鹤 合法有效存 是 是 / / 承诺 背景 承诺 类型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 性的相关规定，不违规利用华润双鹤提 供担保，不非法占用华润双鹤资金，保 持并维护华润双鹤的独立性。本承诺函 在华润双鹤合法有效存续且本公司作为 华润双鹤实际控制人期间持续有效。若 本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他 股东造成损失，一切损失将由本公司承 担。 续且本公司 作为华润双 鹤实际控制 人期间 四、聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 鉴于德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已连续四年担任公司年度审计机构，根据业 务约定书并经双方协商一致，其不再担任公司年度审计机构。经公司2018年6月22日2017 年度股东大会会议审议批准，公司聘任安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018 年度审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整 改情况 □适用 √不适用 八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 本年度公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期未清偿等违反诚信的情形。 九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 （未完）  |