[中报]鼎信通讯:2018年半年度报告
公司代码：603421 公司简称：鼎信通讯 青岛鼎信通讯股份有限公司 2018年半年度报告 2018年８月2３日 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人曾繁忆、主管会计工作负责人 陈萍 及会计机构负责人（会计主管人员）陈 萍声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期内不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述因存在不确定性，不构成公司对投资者 的实质性描述，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”的“关 于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 35 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 35 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 36 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 118 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 PDC 指 Powered Distributed Control的缩写，中文名为可供电分布式控制协 议。该协议适用于传输距离较长、节点设备多且需供电的分布式控制系统。 TC-BUS 指 Topscomm Bus的缩写，中文名为鼎信总线。TC-BUS以低压可供电二总线和 电力线载波通信技术为基础，具有系统性、实时性、广覆盖和超低功耗等 特点。 馈线终端(FTU) 指 安装在10kV架空线路的柱上及塔杆等位置，对线路和柱上开关的监测和控 制，实现遥测、遥控、遥信、故障检测等功能，提供配电系统运行状况和 各类参数信息，并执行配电主站下发的命令，对配电设备进行调节和控制， 实现故障定位、故障隔离和非故障区域快速恢复供电等功能。 MPI 指 Multi Peer Interface的缩写，中文名为多点接口协议。专门用于多个对 等控制器联网卡之间的通信，完成控制器之间的信息传输。 MMS 指 Monitor Message Specification的缩写，中文名为监控信息协议。该协 议适用于上位机或其它监控设备与TC-BUS 系统之间通信。 采集器 指 在远程抄表系统中用来集中采集电能表的参数、数据和事件记录等功能的 电力终端。 集中器 指 在远程抄表系统中用来集中采集载波电能表或采集器的参数、命令传送、 数据通信、网络管理和事件记录等功能的电力终端。 中压电力线载 波通讯 指 指中压配电线载波通信技术。 低压分支运行 监测终端 指 可以实现5条分支线路A/B/C/N四路分支电流的监测和母线电压监测，实 时监控任意分支出线的负荷超标、掉负荷、三相不平衡、断相等问题。集 监控、RS485通讯、载波通讯功能于一身，实现对低压分支出线数据的监 测与存储。 AFDD 指 Arc Fault Detection Devices的缩写，中文名为智能电弧故障断路器。 该产品应用先进的数字信号处理技术和智能模式识别技术，配合自主研发 的高速信号采集处理芯片和脱扣断路器，实现低压交流电路电弧故障诊断 与可靠保护，消除国内外产品的误判、漏判问题。 单、三相智能 电能表 指 智能电表是一种新型的电子式电能表，它由测量单元、 数据处理单元等组 成，具有电能量计量、实时监控、自动控制、信息交互及数据处理等功能。 相对普通电表，除具备基本的用电计量功能以外，还具有双向多种费率计 量功能、用户端控制功能、 多种数据传输模式的双向数据通信功能， 防 窃电功能等智能化的功能。 宽带载波 指 指低压电力线宽带载波（2～6MHz或者1～3MHz）的载波通信技术。 智能配变终端 指 智能电表是一种新型的电子式电能表，它由测量单元、 数据处理单元等组 成，具有电能量计量、实时监控、自动控制、信息交互及数据处理等功能。 相对普通电表，除具备基本的用电计量功能以外，还具有双向多种费率计 量功能、用户端控制功能、 多种数据传输模式的双向数据通信功能， 防 窃电功能等智能化的功能。 逆变器 指 指连接太阳能电池板与电网的核心单元，其性能与品质的好坏将会对电网 产生较大的影响。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 青岛鼎信通讯股份有限公司 公司的中文简称 鼎信通讯 公司的外文名称 Qingdao Topscomm Communication INC. 公司的外文名称缩写 TC 公司的法定代表人 曾繁忆 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 葛军 王小艳 联系地址 青岛市高新区华贯路858号4号楼B座12楼 青岛市高新区华贯路858号4号楼B座12楼 电话 0532-55523102 0532-55523102 传真 0532-55523168 0532-55523102 电子信箱 gejun@topscomm.com wangxiaoyan@topscomm.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 青岛市市南区宁夏路288号6号楼5层B区 公司注册地址的邮政编码 266024 公司办公地址 青岛市市南区宁夏路288号6号楼5层 公司办公地址的邮政编码 266024 公司网址 www.topscomm.com 电子信箱 zhqb@topscomm.com 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券事务办公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 鼎信通讯 603421 / 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17 层01-12室 签字会计师姓名 张毅强、李辉华 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 名称 中国国际金融股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座 27层及28层 签字的保荐代表人姓名 王珏、赵沛霖 持续督导的期间 2016年10月11日至2019年12月31日 公司于2018 年4 月20 日发布《青岛鼎信通讯股份有限公司关于变更持续督导保荐代表人 的公告》，中国国际金融股份有限公司指派王珏先生、赵沛霖先生担任公司可转换公司债券发行 上市后及首次公开发行股票持续督导保荐代表人。（详见公告临2018-020） 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 643,256,680.15 517,617,469.57 24.27 归属于上市公司股东的净利润 105,154,574.23 117,110,631.75 -10.21 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 103,718,688.00 114,289,323.51 -9.25 经营活动产生的现金流量净额 -64,854,490.81 -59,980,144.26 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,287,773,316.95 2,115,095,798.10 8.16 总资产 3,300,715,252.82 2,707,544,533.05 21.91 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.24 0.27 -11.11 稀释每股收益（元／股） 0.24 0.27 -11.11 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.23 0.27 -14.81 加权平均净资产收益率（%） 4.84 5.91 减少1.07个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 4.77 5.77 减少1.00个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -201,153.82 固定资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 1,069,884.20 主要为高新技术企业 的扶持奖金等 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 861,516.76 主要为税务局代缴个 税手续费返还等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -294,360.91 合计 1,435,886.23 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司所从事的主要业务： 公司持续专注于低压电力线载波通信和总线通信技术的基础理论研究、应用产品开发和标准 制订，为客户提供一流的终端产品和服务，已成为电力载波通信和消防电子报警领域知名的高新 技术企业。公司以“产品服务全球，奋斗成就未来”的企业愿景，构建企业管理及法人治理架构， 建立市场、技术和服务“三位一体”的营销管理体系，坚持科技成果转化与技术创新，专业为电 力、消防等行业提供有竞争力的解决方案、产品和服务。 在电力线载波通信技术的基础上，为国家智能电网建设提供了独特的通信解决方案，主要产 品包括低压电力线载波通信模块（含芯片）类产品、采集终端设备和智能电能表等；依托自主研 发载波通信技术和多年来对智能电网的理解，面向营配融合，推出了中压载波通信、环网柜通信、 智能运检、智能表台区归属自动识别、三相不平衡治理等技术性和实用性强的产品，为行业技术 发展发挥重要引领作用。 基于总线通信技术，公司开展消防电子报警系统的应用研发，自主研发的无极性两总线技术 引领消防行业新航标，消防产品线不断扩大，陆续推出：家用火灾报警系统、防火门监控系统、 消防应急照明和疏散指示系统、消防应急广播设备、电气火灾监控设备；将物联网和防灾技术有 效衔接，包括无线通信技术，GPRS联网技术，产品涵盖传输设备、消防控制室图形显示装置等， 实现远程监控，远程维护、平台建设，实现智慧消防，系统功能不断完善，性能稳定，质量可靠， 施工简易，业务遍及全国。 公司是国家级火炬计划高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业，拥有计算机系统集成 二级资质、双软认证资质、CCC认证、测量管理体系认证、ISO9001:2008认证、ISO14001:2008 认证、OHSAS18001:2007认证等。截止2018年6月30日，参与国家级电力、消防行业相关标准 的制定14项，获得国家、省、市级科学技术进步奖4项，拥有集成电路设计、现场通信、电子技 术及系统电子产品等自主知识产权，包括授权发明专利7项、实用新型专利23项、外观设计专利 27项、集成电路布图设计12项、软件著作权99项。 1、 公司的经营模式 研发模式 ： 公司基于“PLM研发管理平台”进行产品的经营管理和设计开发，采用“平台+产品线”的开 发模式，以“产品线”为对象，推行产品全生命周期管理，市场驱动技术，实行产品经理负责制， 产品研发包括市场需求调研、概念设计、原型产品开发、应用产品研发、结构部件开发、软件系 统、产品验证、产品发布和产品生命周期管理等全过程，全公司全流程共同参与产品开发过程， 打造产品核心竞争力。实行产品经理终身制，确保产品技术和质量的延续。 生产模式和采购模式： 公司在电力电子产品上实行“产销协同，以销定产”的生产模式，通过“CRM客户管理系统” 发起市场需求，明确产品技术方案和交付计划，供应中心SCM承接ERP系统排产计划和物料采购， 部品中心完成结构件组件供应，制造中心按产品工艺路线实施自动化信息化生产，质量中心负责 过程监控和检验检测，打造从客户需求到产品交付及技术服务的价值链，追求质量、成本、交期 和效率的最大化最优化。消防电子产品采用均衡生产模式，根据行业周期和销售特点，滚动储备 常规产品，敏捷响应定制产品。 公司的原材料采购由供应链中心负责具体实施。公司建立了完善的“订单流程管理体系”和 “物料采购流程”，与供应商建立融洽的商业伙伴关系，平等互利，共享资源和成果，运用T模 式针对通用物料、进口或长周期物料、新品物料、关键部件分别制定年度（T+360）、半年度（T+180）、 季度(T+90)滚动下单计划，以及月度（T+30）、周度(T+7)、日(T+3/T/T-3)生产计划，指导不同 部件分类分批次采购，确保订单履约率100%达成。 销售和服务模式 ： 建立以“大区经理+省总经理+区域经理”的组织管理模式，“营销、服务、技术”三位一体 的服务模式，以“产品线+服务线”为出发点，与研发相互支持配合，市场引导技术，技术驱动市 场。确立“以客户为中心”的服务理念，持续完善和打造“主动化服务、一体化服务、信息化大 数据平台服务”的综合服务体系，坚持人才任用高标准，践行服务的积极严谨、优质高效，坚持 就地化服务理念，全国设置服务机构280多个，全国市场技术服务工程师830多人，配置服务车 辆580多辆，分布于全国各个省市服务机构。创建“0-1-4-24” 标准化快速响应服务模式，保证 “时刻沟通，1小时响应，4小时抵达现场，24小时解决问题或提交问题解决方案”。通过极尽 完美服务体验，让客户基于客观实际，感知公司的服务水平，从真实的服务效果、服务体验，对 鼎信通讯有完整的认知，提升客户关系。 质量管理模式： 公司作为工业电子产品研发、制造、销售与服务的专业厂商，先后通过了ISO9001：2008质 量体系认证、ISO14001:2004环境管理体系、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系、 ISO10012:2003测量管理体系的认证。公司始终坚守“订单是天，质量是命”的基本原则，严把 质量关，坚持“持续创新、自我完善、精益求精、用户至上，为客户创造价值”的质量方针，为 客户提供快速、专业的解决方案，提高客户满意度，坚持将质量管理体系由简单的上下级管理逐 步转化为科学的专业化管理和标准化管理，把质量管理贯穿到公司经营的各个环节。公司坚持质 量周会模式，每周一定期召开总经理董事长参加的质量指标达成和质量问题分析会，对主要产品 的市场绩效及存在的研发、过程、市场质量问题进行追根溯源并落实整改。通过不断的改进，建 立和完善产品的开发测试流程、制造工艺流程、质量检验流程、品质异常处理流程等质量保证体 系。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 电力系统在《电力发展“十三五”规划中》中提出推进“互联网+”智能电网建设，核心就是 全面提升电力系统的智能化水平，公司秉承“坚持原则， 实事求是，以客户为中心，以奋斗者为 本，坚持自我批评”的核心价值观，专注于电力线载波通信技术和总线通信技术的基础理论研究， 通过不断的创新，不断的超越，不断的迭代，为行业的发展付出努力，经过多年持续的研发投入 和积累，打造出多个产品研发技术平台，持续保持行业技术领先： 1、技术创新实力 公司已成为国家电网公司、南方电网公司的重要合作伙伴，先后向国家电网公司、南方电网 公司输送了智能表时钟外置方案、停上电信息主动上报应用方案、回路阻抗计算及时钟治理应用 方案等行业领先新型技术方案，在国网、南网各省份电力用户得到高度认可和应用推广；并主导 参与了面相对象、HPLC等新技术协议的的标准制定，极大的推动了中国国家电网公司、中国南方 电网公司从采集系统建设阶段转向采集深化应用阶段的转变，成为国内电采业务新技术的核心支 柱企业。公司拥有体系健全的产学研体系，与华北电力大学、西安电子科技大学、中国石油大学 等多所高校建立产学研用合作关系，为研究生、博士生提供工作、实习和实验场所；设有“青岛 市故障电弧检测技术专家工作站”、“青岛市现场通讯控制专家工作站”。企业在新型电能表、 新型采集终端方面推出了全“芯”的概念，实现应用产品板级芯片集成化，奠定了国内外“智能 化”采集计量产品新的发展方向。面向营配融合，推出了中压通信、环网柜通信、智能运检、智 能表台区归属自动识别、三相不平衡治理等技术性和实用性强的产品，在行业中起到了决定性的 技术引领作用。 2、专用芯片设计能力 集成电路芯片作为终端产品中电子电路子系统设计的最底层核心器件，是企业自主知识产权 的重要体现，也是企业技术创新的基础保障。公司通过对系统应用长年累月地深挖细究，已独立 自主掌握了大量关键技术细节和创新成果，通过将这些核心技术成果转移至集成电路芯片层面实 现，既可简化系统方案、提升系统可靠性、降低系统成本，又可以最大限度地保护企业的自主知 识产权，同时也为终端应用产品持续自主创新奠定了坚实基础，引领产业进行良性发展。 公司的专用芯片设计于2009年规划启动，经过近10年的发展逐步形成青岛、上海和西安三 地鼎足分布之势，自主研发的芯片已涵盖电力线窄带和宽带通信、消防和现场总线通信、全电子 单三相电表应用、低压电器故障分析保护等核心产品。自研芯片的生产和应用总量已达近1亿颗/ 年。 低压窄带载波通信系统核心芯片TC9001和TC6003，已稳定量产约5000万套。单相智能电能 表TC8001电表主控MCU芯片、TC3001高精度计量芯片和耐高压的TC7002开关电源芯片，实现全 新隔离供电和通信方案，有利于电能表整体设计可制造性、性价比和可靠性大幅提升；消防安全 系统TC1xx系列总线通信芯片完全自主定义总线通信协议。探索高速存储芯片与MPU芯片合封的 SIP方案、BGA芯片的2层板工艺、FLY-BACK结构的隔离电源设计等新工艺新技术。目前拥有所 属专用芯片独立自主的知识权，已获得集成电路布图设计12项，发明专利6项，实用新型4项。 3、电弧检测（AFDD）技术储备 根据公安部消防局火灾统计数据显示，电气火灾已成为国内各种火灾的主要灾害源，而故障 电弧是其主要诱因，电弧通常是连接端松动和导线老化、磨损、过载等原因造成的。美国最早开 始故障电弧的研究，并于2006和2007年制定了UL1699、UL1699B标准，国际电工委员会也于2013 年制定了IEC62606标准，我国于2014年发布国家标准GBT31143，以规范推动故障电弧检测和保 护设备的研发生产，由于我国故障电弧检测设备的研发开展较晚，至今仍未有成熟可靠的产品。 公司利用现有服务电网和消防产业的技术及市场便利，根据国际国内用电和消防安全需求， 结合居民用电和低压电网特性，通过与上海电器科学研究院的合作，利用其在漏电保护器、断路 保护器和低压电器产品标准制定、产品认证等方面的技术积累，研发出具有故障电弧、漏电、短 路、过载、过欠压等多重保护功能的断路器。该产品采用自主知识产权的芯片化设计，产品内部 合理布局，实现检测和控制信号的全电子化设计，在提升产品可靠性和抗干扰能力的同时降低成 本和功耗，具有电子化、高性能、高集成度等特点，可以更好地适应复杂的电网电力特性和用电 环境，通过对异常电压、电流、电弧的精准判定，敏捷响应及时切断电源，实验室各项检测性能 优于市场现有产品，技术处于国际领先水平，该产品可以替代传统的漏电保护器和断路保护器。。 4、配电自动化 鼎信的配电自动化产品采用新型的故障诊断与定位算法，可实现配电线路接地和短路故障的 100%准确定位，系统解决了各类电力故障的定位、隔离问题，可有效降低电力设备故障率。拥有 包括馈线终端（FTU）、站所终端（DTU）、配变终端（TTU）、故障诊断与定位系统、新型配电线 路智能传感器等全系列的产品。在配电自动化产品研发过程中，大胆进行结构创新，双层罩式馈 线终端壳体可有效降低高温对电子元器件的影响，架空型故障指示器结构能够避免安装过程中的 短路风险。配电自动化类所有产品均为自主研发，目前拥有独立自主的知识产权，发明专利1项， 实用新型专利2项，外观设计专利1项，著作权1项。 5、智能制造优势 从德国工业4.0到《中国制造2025》，各国都在积极推动自动化信息化和智能化建设，“互联 网+先进制造”是我国经济实现创新驱动、转型升级和弯道超车的主战场。随着成本竞争优势的“人 口红利”消失，倒逼制造业由劳动密集型向资本密集和技术密集型转变。公司顺应时代潮流，通 过吸收合并装备设计制造工厂，组建工程技术中心，自主结构和模具设计，研究产品可自动化设 计和自动化信息化工厂建设，重构电力电子的产品、结构、标准和制造的关系，对标世界先进企 业和前沿设计理念，持续加大关键部件和关键工序的工艺工程研究， 科技产业园智能化工厂顺利 投产：注塑工厂实现嵌件注塑、双色注塑、模内热切和刀片模等新工艺，颠覆行业十多年的软连 接设计，全面实现针式连接、弹片压接和自动焊接；PCB'A工厂自主创新通孔回流、异型插贴新 工艺，引进新材料 --国际领先的具有三防功能的焊锡膏CF100，配套工艺先进的选择波峰焊接设 备，取代传统清洗和三防漆工艺；总装工厂自主设计建造行业首创在线老化、在线校检测设备， 实现年产1500万套电能表全产业链生产能力。通过自动化信息化工厂建设，具备总控系统、反馈 系统、驱动系统、执行机构和运动系统的综合系统解决方案能力，工程技术性能达到国内一流专 业水平，将极大的带动上下游制造的产业升级，促进行业智能制造的实现。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2018年上半年，面对增速放缓的宏观经济大环境，电力市场形势严峻，用电信息采集需求持 续低迷，配电网投资略有增长，公司紧紧围绕“低压用电领域主导者”的发展战略及年度经营目 标，坚持以客户为中心，以技术创新和深化应用为手段，积极开拓新兴市场，努力保持公司健康 稳定发展。报告期内，公司实现营业总收入6.43亿元，较上年同期增长24.27%；实现利润总额 11,720.43万元,实现归属于上市公司股东的净利润10,515.46万元。 报告期内公司主要经营情况如下： 1、持续推进新技术、新工艺、新材料的推广和实践应用 鼎信科技产业园建成投产，持续推进智能制造战略，并取得阶段性成果。 通过研发的DFM设 计创新，弱电端子一体化弹片、锰铜硬针上板、液晶支架及背光一体化等创新设计，表壳、端子 一体双色注塑，刀片模具注塑密封圈工艺；自主研发板级芯片组，实现全电子单、三相电能表专 用MCU、计量芯片、485芯片、AC-DC开关电源、LDO、继电器驱动、蜂鸣器驱动、磁耦隔离芯片、 存储器件的全自主设计，电能表芯片形成系列量产，具备全方案解决能力；实现单面布板和PCB’A一个流生产，以“现场现实现物”为中心，各种矛盾、内耗和浪费及时暴露，促进问题现场及时 解决，实现人尽其才，物尽其用，时尽其效。引进国际领先的具有三防功能的焊锡膏CF100和选择 波峰焊接，CF100回流焊接完成后树脂会残留吸附于整个焊锡表面，形成完美的防护膜，选择焊接 能确保精准焊点深度焊接，形成完美焊点，最大限度保持PCB清洁，取代传统清洗和三防漆工艺， 减少生产工序和工艺动作，减员提效降损效果显著，综合制造成本降低30%。 2、消防行业成长迅速 2018年消防产品销售未受明显的经济环境影响，国家新一轮管理架构调整后，消防职业化市 场化规范化趋势明显，整体行业发展向好 。结合物联网技术及大数据平台技术的不断深入，上半 年消防物联网市场整体发展迅速，青岛鼎信通讯消防安全有限公司也积极布局消防物联网市场， 上半年实现销售合同签约和销售收入增幅均超100%。全国设立覆盖三十余个省份的市级办事处， 与全国百强地产客户形成战略合作关系积极布局除房地产以外的，家用智慧消防和城市消防联网 未来新产业市场，不断深耕行业差异化市场新增量加强和各个地方消防产业客户合作，已由省会 级城市客户逐步过渡到县市级合作客户，累计合作客户3000家左右，重复签约率在60%以上。公 司参与评选2018年消防行业十大报警品牌评选，荣获2018年中国房地产开发500强首先供应商 称号，荣获2018中国房地产供应链上市公司投资潜力5强称号。青岛上合组织会议期间，积极配 合市委市政府对老旧社区消防安全改造加装家用独立烟感，配合上合会议筹备委员会对全市十余 座五星级外事接待酒店进行消防联网改造管理，获得组委会赞誉。 3、不断强化质量管理，提高产品质量与客户满意度 我们深信“质量是不容商量的”，质量彰显道德！公司想要在激烈的市场中立足长久，就要 以质量为本！我们追求“产品寿命13年，前3年退次率0，之后年退返率低于1‰”的高远目标， 定义不良品不再维修，营造全面质量管理氛围。从原材料采购开始推行10PPM质量目标，通过对 原理设计、器件选型、制造过程等进行管控及压力传递，对外部充分研判、系统分析、识别产品 改进机会，聚焦产品技术标准和质量目标，建立内部标杆引领，由单一监管向“监管+协同”转变， 严格管控产品的关键不良并推动攻关，促进产品质量与管理水平阶梯提升。 (一) 主营业务分析 报告期内，在市场动荡和招标规模持续下降的背景下，公司上半年仍实现营业收入 64,325.67 万元，同比增长 24.27%，这是公司战略、市场营销和产品开发共同“做正确的事”效果。 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 643,256,680.15 517,617,469.57 24.27 营业成本 325,903,782.44 212,843,326.30 53.12 销售费用 108,351,732.60 115,196,036.97 -5.94 管理费用 147,753,239.15 115,515,148.77 27.91 财务费用 3,165,932.20 -3,621,574.22 187.42 经营活动产生的现金流量净额 -64,854,490.81 -59,980,144.26 -8.13 投资活动产生的现金流量净额 -236,606,773.35 367,476,323.09 -164.39 筹资活动产生的现金流量净额 503,567,417.24 -13,439,132.29 3,847.02 研发支出 81,334,701.59 71,214,952.66 14.21 营业收入变动原因说明:战略转型持续推进，产业多元化，产品多样化，市场效果显现； 营业成本变动原因说明:产品结构变化，方案类高毛利产品占比持续降低，终端设备类高成本产品 占比增长； 销售费用变动原因说明:客户关系相对稳定和管理效率提升，推广费用减少； 管理费用变动原因说明:研发投入增加以及股权激励费用摊销增加； 财务费用变动原因说明:本年新增发可转换债券计提财务费用增加所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:购买商品劳务及支付职工薪酬等有所增加； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:购建固定资产等长期资产增加及收回理财产品减少； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:可转换债券成功发行上市； 研发支出变动原因说明:产业多元化，产品多样化，产业链全覆盖，基础研发投入增加。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1.资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 530,348,453.89 16.07 322,297,997.89 11.90 64.55 本期较上期增加 主要是因发行可 转债募集资金 应收票据 10,357,385.01 0.31 62,247,382.61 2.30 -83.36 本期较上期减少 主要是因为票据 用于支付采购货 款增加 其他应收 款 96,669,579.32 2.93 40,658,007.26 1.50 137.76 本期较上期增加 主要是因为收购 鼎焌代扣代缴的 印花税及个人所 得税 存货 683,365,994.41 20.70 472,016,161.40 17.43 44.78 本期较上期增加 主要是因为销售 规模增大订单增 多为销售储备原 材料和产成品增 加 其他流动 资产 109,934,849.92 3.33 65,399,585.73 2.42 68.10 本期较上期增加 主要是因为增值 税留抵税额增加 所致 固定资产 191,439,300.27 5.80 125,327,257.53 4.63 52.75 本期较上期增加 主要是因为新投 入较多生产设备 长期待摊 费用 9,529,689.00 0.29 5,538,457.21 0.20 72.06 本期较上期增加 主要是因为购入 特许使用权 递延所得 税资产 3,979,263.76 0.12 2,297,278.84 0.08 73.22 本期较上期增加 主要是因为本期 增加股权激励费 用所致 应付职工 薪酬 50,410,116.01 1.53 175,820,192.05 6.49 -71.33 本期较上期减少 主要是因为年终 计提奖金已发放 完毕所致 应交税费 33,410,591.06 1.01 25,565,983.97 0.94 30.68 本期较上期增加 主要是因为2017 年股东分红代扣 代缴的个人所得 税 其他说明 无 2.截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 2018年6月30日，本集团所有权受到限制的货币资金为人民币21,310,070.83元，主要为 履约保证金人民币21,310,070.83元（2017年12月31日：履约保证金人民币15,365,767.91 元）。 3.其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、青岛鼎信通讯电子有限公司为公司全资子公司，设立于2014年8月，注册资本 20,000 万 元，经营范围为：电子设备、楼宇自控、小区智能化及可视对讲产品；电子、机电、通讯、消防 电子、楼宇自控、小区智能化及可视对讲产品、计算机软件的开发、销售及技术服务；集成电路 的设计与销售；货物和技术的进出口；自动报警、自动灭火系统工程设计、安装和技术服务；销 售：通信器材及设备，电子产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、青岛鼎信通讯科技有限公司为公司全资子公司，设立于2015年1月，经与青岛鼎信通讯 智能装备有限公司吸收合并后，注册资本 44,440.38万元，经营范围为：电子设备、机电设备、 通讯设备、消防电子设备、楼宇自控设备、小区智能化及可视对讲产品、计算机软件的开发、生 产、销售及技术服务；集成电路的设计与销售；货物和技术的进出口业务；自动报警、自动灭火 系统工程设计、安装和技术服务；机器人与自动化装备、机械电子设备、大型自动化系统与生产 线开发、生产制造、工程安装；公共服务机器人设计、生产制造、销售；通信器材及设备，电子 产品的研发、生产制造、销售；工业产品设计；模具、注塑、钣金的研发、设计、制造。光电技 术研发及其产品的研发、设计、制造、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 3、青岛鼎信通讯消防安全有限公司为公司全资子公司，设立于2014年6月，注册资本 10,000 万元，经营范围为：电子、机电、消防、计算机信息系统集成及软件产品的开发、生产、配套技 术及售后服务；货物及技术进出口；配电开关控制设备及配件、火灾自动报警系统、照明电器、 低压电器、灯具、应急灯、控制电源箱的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 4、上海胤祺集成电路有限公司为公司全资子公司，设立于2015年8月，注册资本 1,000 万 元，经营范围为：集成电路技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机软 硬件及配件的研发、设计、销售，系统集成，集成电路芯片、电子元器件、电子产品、仪器仪表、 自动化控制设备、电气设备、通讯产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 5、沈阳科远国网电力工程勘察设计有限公司为公司全资子公司，设立于2010年10月，注册 资本 2,000 万元，经营范围为：送变电工程及配套土建工程勘察、设计、施工；电力工程技术服 务；太阳能发电工程设计、施工；风力发电工程设计、施工；电力工程监理；电力工程咨询；能 源开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 6、青岛鼎信通讯电力工程有限公司为公司全资子公司，设立于2015年1月，注册资本 5,000 万元，经营范围为：电力设施承装：电力线路、通信线路、管道、铁路电气化线路、铁塔安装、 维修，道路设施、河道疏浚工程施工；城市照明工程设计安装；风力发电设施检修；灯具、灯杆 制作(不得在此住所制作)；地基与基础工程、建筑工程、土石方工程、电信工程施工；防雷工程 施工、检测；设备维护及保养，建筑劳务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 7、青岛合创康盛科技有限公司为公司全资子公司，设立于2017年2月，注册资本 19,000 万 元，经营范围为：计算机软件开发、技术管理、技术咨询、技术服务；园区开发管理。（依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 8、青岛鼎焌电气有限公司（以下简称“鼎焌电气”）为公司全资子公司，设立于2003年9 月，注册资本 1,258 万元，经营范围为：电子、机电、照明灯具、计算机软件产品的开发、生产 及配套服务；批发、零售、代购、代销：电子、机电产品、照明灯具、电子原器件、办公设备； 计算机配件维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运；电 动汽车电源、充电机（站）、汽车配套电源、电源的研发、生产、销售、上门维修、上门保养、 国内贸易，货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观政策变化风险 消防产业还处于成长期，公司现有主营业务仍高度依赖电力行业，电力线载波通信产品、配 电网自动化和智能电能表，其产品和服务主要面向国内电力系统，如果未来国家宏观政策、电力 行业政策体制、国内电网公司相关政策发生变化，导致国内电力行业发展速度放缓、国家对电力 系统投入减少，或公司产品不能符合国内电网公司新标准新要求，有可能会对公司的正常生产经 营产生较大影响。 2、公司规模扩大及新业务拓展风险 随着公司业务转型和调整，产品多样化和产业多元化的持续推进，公司资产规模、经营业务 范围进一步扩大，全产业链覆盖，市场和管理的复杂程度成倍增长，需要公司的管理水平、风控 能力、反应速度、资源整合等与时俱进，如果公司在规模扩大的过程中不能有效地进行管控，资 源没有得到有效配置，将对公司经营形成一定风险。 作为技术原创公司，技术探索风险与机遇并存，持续的新技术与新产品开发是必要的，技术 产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果，从而影响公司盈利 能力和成长性的风险。 3、应收账款和库存损失的风险 随着公司业务规模的扩大，设备类产品占比持续增加，市场话语权减弱，产成品库存将快速 增长，应收账款将持续增加，资金周转率将会降低。截至2018年6月30日，公司应收款达到6.14 亿元，原材料产成品总库存6.83亿元，形成较大的资金占用包袱。尽管公司产品销售对象多为地 方电力公司和与之配套的电能表生产厂商，这些公司资金实力雄厚、资信情况良好，由于客户自 身经营不善或财务支付困难而导致货款无法收回的可能性较小，但仍存在个别应收账款不能按期 收回而发生坏账损失的可能，进而对公司的生产经营和业绩产生一定影响，如果公司不能维持应 收账款的高效管理，任何应收账款的大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 4、在建工程转固、股权激励、可转换债券费用分摊，盈利将受到影响 科技产业园将在2018年底和2019年持续完工、验收，自动化智能化工厂投运，投资总额达10 亿元的在建工程将逐步转化为固定资产，形成固定资产折旧费用；股权激励的实施和可转换债券 的上市，都将逐年对应产生相关的费用或成本，以上三项费用将直接从净利润中扣除，公司盈利 水平将会受到一定影响。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018-06-06 www.sse.com.cn 2018-06-07 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开了一次股东大会，即2017年度股东大会。该股东大会的召集和召开程 序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，表决结果合法、有效。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 不适用 每10股派息数(元)（含税） 不适用 每10股转增数（股） 不适用 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 曾繁忆及王建华 等24位自然人 股东 备注1 自上市起 三年内 是 是 不适用 不适用 股份 限售 控股股东及实际 控制人曾繁忆、 王建华 备注2 约定的股 份锁定期 内有效 是 是 不适用 不适用 股份 限售 持股5%以上股 东王天宇 备注3 约定的股 份锁定期 内有效 是 是 不适用 不适用 股份 限售 董事及高级管理 人员陈萍、范建 华等 备注4 约定的股 份锁定期 内有效 是 是 不适用 不使用 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 股东监事高峰和 严由辉 备注5 约定的股 份锁定期 内有效 是 是 不适用 不适用 其他 发行人、董事（不 含独立董事）及 高级管理人员 备注6 自上市起 三年内 是 是 不适用 不适用 其他 发行人及全体董 监高人员 备注7 长期有效 是 是 不适用 不适用 解决 同业 竞争 控股股东及实际 控制人曾繁忆和 王建华 备注8 长期有效 是 是 不适用 不适用 解决 关联 交易 控股股东、实际 控制人及持股 5%以上股东曾繁 忆、王建华、王 天宇 备注9 长期有效 是 是 不适用 不适用 其他 控股股东曾繁忆 和王建华 备注10 长期有效 是 是 不适用 不适用 其他 董事及高级管理 人员 备注11 长期有效 是 是 不适用 不适用 与再 融资 相关 的承 诺 其他 董事、高级管理 人员 备注12 约定的可 转债存续 期内有效 是 是 不适用 不适用 备注1： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接和 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 备注2： 在上述锁定期届满后的12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司股分别 均不超过本人转让公司股份时公司总股本的2%；本人持有的公司股份的锁定期限届满后，本人减 持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并 由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份； 备注3： 自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月的锁定期（包括延长的锁定期）届满后 的12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司股份数量分别均不超过本人转让 公司股份时公司总股本的1%；所持股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除 息调整）；本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接 所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予 以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。 备注4： 担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%； 离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；所持股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价 格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价 将进行除权、除息调整）；有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而 拒绝履行有关义务。 备注5： 在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份；有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更 而拒绝履行有关义务。 备注6： 关于稳定股价的承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增 发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满足法 律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司董事会将在公司股票价格触发启 动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案， 可采取以下一项或多项措施： （1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员增持公司股票。公司在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后 实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 备注7： 首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 A、发行人的承诺 （1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对 《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实 质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股： 若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会将在中国证监会依 法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银 行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如 有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或 中国证监会认可的其他价格，通过上海证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。 （3）若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司 法机关认定的方式或金额确定。 B、控股股东、实际控制人的承诺 控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华承诺： （1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对 《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失 的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金 额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则公司 有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。 （3）若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实 质影响的，则本人承诺将以如下方式依法回购本人已转让的原限售股份： 本人将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照本人转让原限售股份的价格加转让日至回 购要约发出日期间的同期银行活期存款利息、或不低于中国证监会对公司《招股说明书》存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均 价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 前述价格应相应调整）或中国证监会认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法回购本人 已转让的原限售股份。 C、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 （1）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对 《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失 的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金 额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如违反上述承诺，则公司 有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。 备注8： （1）本股东、本股东除鼎信通讯以外的控股及实施重大影响的企业，将不会在中国境内和境 外，以任何形式直接或间接从事或参与任何与鼎信通讯目前及以后所从事的主营业务构成竞争的 业务及活动；将不直接或间接开展对鼎信通讯有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与鼎信 通讯存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济 实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员、 核心技术人员或其他职务； （2）如果本股东或本股东除鼎信通讯以外的控股及实施重大影响的企业发现任何与鼎信通讯 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即通知鼎信通讯，并尽力促成 该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给鼎信通讯。 备注9： （1）本股东及本股东控制或实施重大影响的除鼎信通讯以外的其他企业将尽量避免和减少与 鼎信通讯之间的关联交易。 （2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权 利所及范围内，本股东将促使本股东控制或实施重大影响的除鼎信通讯以外的其他企业与鼎信通 讯进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，签订规范的关联交易协议，并严格按照法律、 法规、规范性文件和公司章程、鼎信通讯关联交易管理制度等规定履行审核手续，确保交易内容 的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。 （3）本股东将不通过本股东控制或实施重大影响的除鼎信通讯以外的其他企业与鼎信通讯之 间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损鼎信通讯及其中小股东利益的关联交易。 备注10： 关于股份公司及下属子公司未按规定缴纳社会保险和住房公积金可能导致的结果的承诺：如果公 司将来被要求为职工补缴或被追偿未缴纳的社会保险或住房公积金，本人将全额承担该部分补缴 或被追偿的费用，保证公司不会因此遭受任何损失。如违反上述承诺，公司将有权暂扣本人持有 的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺函的相关事项消除，公司有权在暂扣 现金分红的范围内取得该等赔偿。 备注11： 关于填补即期回报措施的承诺： （1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）对本人的职务消费行为进行约束； （4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）支持由公司董事会或薪酬委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度； （6）若公司采取股权激励，支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 （7）严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报措施的 执行。 （8）公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生承诺不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。 备注12： 公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出的承诺，具体承诺如下： 1) 本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2) 本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公 司利益； 3) 本人将对本人的职务消费行为进行约束； 4) 本人将不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5) 本人将支持由公司董事会或薪酬与考核委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩的薪酬制度； 6) 若公司采取股权激励，本人将支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； 7) 本人将严格遵守公司制定的填补回报措施，并在本人职权范围内督促公司制定的填补回报 措施的执行。 8) 公司控股股东和共同控制人曾繁忆先生和王建华先生已根据中国证监会相关规定作出承 诺：本人将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司2017年年度股东大会审议通过，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构及内控审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决，不 存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况. 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2018年4月11日，公司第二届董事会第二十二次会议审 议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事就本次回 购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜发表了 独立意见,公司第二届监事会也出具了核查意见,北京市 通商律师事务所也就此回购注销部分限制性股票相关事 项出具了法律意见书。 详见2018年4月12日披露于上海证券 交易所网站www.sse.com.cn及《上海 证券报》的相关公告。 公司已于2018 年6月8日完成上述股票的回购注销事 宜。 详见2018年6月8日披露于上海证券 交易所网站www.sse.com.cn及《上海 证券报》的相关公告。 2018年7月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审 议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制 性股票第一期解除限售的议案》,本次解除限售的限制性 股票上市流通时间为2018年7月16日。 详见2018年7月7日及7月11日披露 于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》的 相关公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 1、2018年5月18日经公司第二届董事会第二十五次会议及公司第二届监事会第十七次会议 审议通过了《关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议 案》，同意以15,000.00万元现金收购鼎焌电气100%的股权，本次交易完成后，公司持有鼎焌电 气100%的股权，鼎焌电气成为公司的全资子公司。详见公司于2018年5月19日在上海证券交易 所网站刊登的相关公告。 2、鼎焌电气已经完成了工商变更登记手续，并取得了青岛市工商行政管理局颁发的《营业执 照》，变更完成后，公司直接持有鼎焌电气100%的股权，详见2018年7月6日在上海证券交易 所网站刊登的相关公告。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 133,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 133,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.81 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 1、经公司2018年1月22日召开的第二届董事会第二十次会 议通过，公司无偿为青岛鼎信通讯电子有限公司提供授信 额度担保，担保金额为人民币3,300万元； 2、经公司2018年6月19日召开的第二届董事会第二十六次 会议审议通过，公司无偿为全资子公司青岛鼎信通讯科技 有限公司和青岛鼎信通讯消防安全有限公司提供授信额 度担保，担保金额为人民币7000万元和3000万元； 3、除以上担保外，公司无偿为青岛鼎信通讯科技有限公 司于2016年5月24日至2017年5月24日期间开具的保函提 供授信额度担保，担保金额为人民币44,000,000.00元， 最后一笔保函到期日为2019年6月30日。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 √适用 □不适用 (一) 转债发行情况 1、公司2017年4月21日召开的第二届董事会第十三次会议、2017年5月26日召开的2016 年年度股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券并上市条件的议案》、《关于< 公开发行可转换公司债券并上市方案>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、 《关于<青岛鼎信通讯股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公开发行可转 换公司债券募集资金使用可行性报告>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 及填补措施>的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券并上市事宜的议案》等议案。公司 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体募集资金数额由公 司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定； 2、公司本次公开发行可转换公司债券于2018年2月2日收到中国证券监督管理委员会出具 的《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185 号），详见2018年2月3日公开披露于上海证券交易所上交所网站的相关公告； 3、公司2018年4月11日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司本次公 开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》 及《关于董事会转授权董事长、总经理全权办理本次公开发行可转换公司债券并上市事宜的议案》 等议案，详见2018年4月12日公开披露于上海证券交易所上交所网站的相关公告； 4、公司本次可转换公司债券已于2018年5月14日在上海证券交易所成功上市，详见2018 年5月10日公开披露于上海证券交易所上交所网站的《鼎信通讯可转换公司债券上市公告书》， 公告编号：2018-035。 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 73,806 本公司转债的担保人 无 前十名转债持有人情况如下： 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 中国工商银行股份有限公司－兴全可转债混合型证券 投资基金 46,885,000.00 7.81 UBS AG 32,050,000.00 5.34 王天宇 30,011,000.00 5.00 富国基金－建设银行－太平洋人寿－中国太平洋人寿 低等级信用债产品委托投资 26,935,000.00 4.49 创金合信基金－招商银行－华润深国投信托－鑫睿2 号单一资金信托 18,959,000.00 3.16 邱丕云 14,702,000.00 2.45 曾繁忆 14,200,000.00 2.37 上海宁泉资产管理有限公司－宁泉致远6号私募证券 投资基金 12,625,000.00 2.10 中国工商银行股份有限公司－泓德远见回报混合型证 券投资基金 10,000,000.00 1.67 鹏扬基金－中国银行－中银国际证券有限责任公司 10,000,000.00 1.67 招商银行股份有限公司－泓德臻远回报灵活配置混合 型证券投资基金 10,000,000.00 1.67 (三) 报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 可转换公司 债券名称 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 转股 赎回 回售 鼎信转债 600,000,000.00 0 0 0 600,000,000.00 (四) 报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 0 报告期转股数（股） 0 累计转股数（股） 0 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0 尚未转股额（元） 600,000,000 未转股转债占转债发行总量比例（%） 100 (五) 转股价格历次调 单位:元 币种:人民币 转股价格 调整日 调整后转 股价格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2018-06-27 21.65 2018-06-19 上海证券交易所网 站www.sse.com.cn 及《上海证券报》 因公司2017年度利润分配，鼎信转 债的转股价格原来的21.86元/股 调整为21.65元/股 截止本报告期末最新转 股价格 21.65 (六) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 2018年,中诚信证券评估有限公司对本公司及本公司已发行的鼎信转债的信用状况进行了跟 踪分析,经中诚信证评信用评级委员会最后审定,维持公司主题信用等级AA,评级展望稳定,维持 鼎信转债信用等级AA。详见2018年６月23日公开披露于上海证券交易所上交所网站的相关公告。 未来公司偿付A股可转债本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。最近三年及一 期，公司利息保障倍数较高，无向银行的财务借款，不存在逾期归还银行贷款的情况。 (七) 转债其他情况说明 无 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有 限售条 件股份 399,705,500 90.21 0 0 0 -110,000 -110,000 399,595,500 90.20 1、国家 持股 0 0.00 （未完）  |