[关联交易]四通股份:北京市君合律师事务所关于四通股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
北京市君合律师事务所 关于广东四通集团股份有限公司 重大 资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易 之 法 律 意 见 书 中国 . 北京 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编 : 100005 电话 :(010) 85191300 传真 : (010) 85191350 2018 年 8 月 目 录 一、本次重大资产重组的方案 ................................ ................................ ................ 12 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ................................ ........................ 21 三、本次重大资产重组涉及的重大协议 ................................ ................................ 30 四、本次重大资产重组的批准和授权 ................................ ................................ .... 31 五、本次重大资产重组的拟置出资产 ................................ ................................ .... 32 六、本次重大资产重组的拟置入资产 ................................ ................................ .... 50 七、关联交易与同业竞争 ................................ ................................ ...................... 115 八、本次重大资产重组的披露和报告义务 ................................ .......................... 130 九、本次重大资产重组的相关方在自查期间买 卖股票的情况 .......................... 130 十、本次重大资产重组的实质条件 ................................ ................................ ...... 132 十一、本次重大资产重组的主要证券服务机构 及其资格 ................................ .. 144 十二、结论意见 ................................ ................................ ................................ ...... 145 附件一：康恒环境的境内控股子公司和分公司 ................................ .................. 147 附件二：康恒环境及其控股子公司的知识产权 ................................ .................. 158 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： “ 公司、四通股份、上市公 司 ” 指 广东四通集团股份有限公司，系上海证券交 易所上市公司， A 股股票代码为 603838 “ 四通有限 ” 指 广东四通集团有限公司，四通股份前身 “ 拟置出资产 、 置出资产 ” 指 截至评估基准日，四通股份 除 现金 人民币 0.4 亿元 、瓷土 采矿承包经营权形成的 其他 流动 负债和递延收益以外的全部资产和负 债 “ 四通股份控股股东 ” 指 蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通 “ 四通股份控股股东及其一 致行动人 ” 指 蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、 蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁 “ 标的子公司 ” 指 广东四通陶瓷有限公司 ， 四通股份持有其 100% 股权 ； 为便于本次重大资产重组中拟置 出资产的交割， 四通股份 以其截至评估基准 日 拥有 的 除现金 人民币 0.4 亿元 、瓷土 采矿 承包经营权形成的 其他 流动负债和递延收 益 以外 的全部资产 、 负债 向 该 全资 子公 司进 行增资 ， 该全资子公司 承接四通股份的全部 业务、人员、合同、资质及其他一切权利与 义务 “ A 股 ” 指 境内上市人民币普通股 “康恒 环境 ” 指 上海 康恒环境股份有限公司 “ 拟置入资产、置入资产 ” 指 康恒环境 100% 股 份 “ 康恒有限 ” 指 上海康恒环境工程有限公司 ，康恒环境前身 “ 磐信昱然 ” 指 上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙）， 其为康恒环境的股东 “ 卓群环保 ” 指 卓群（北京）环保科技有限责任公司 ，其为 康恒环境的股东 “ 康驭投资 ” 指 上海康驭投资中心（有限合伙） ，其为康恒 环境的股东 “ 祺川投资 ” 指 上海祺川投资管理合伙企业（有限合伙） ， 其为康恒环境的股东 “ 康穗投资 ” 指 上海康穗投资中心（有限合伙），其为康恒 环境的股东 “ 交易对方、发行对象、康 恒环境全体股东 ” 指 磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康 驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李 舒放、张灵、高宏 “ 有限合伙企业 ” 指 康恒环境全体股东拟设立的有限合伙企业， 作为 1,333.40 万股四通股份 股票 的受让主体 “中信产业基金” 指 中信产业投资基金管理有限公司 “ 四川分公 司 ” 指 上海康恒环境股份有限公司四川分公司 “ 北京分公司 ” 指 上海康恒环境股份有限公司北京分公司 “ 康恒环境分公司 ” 指 上海康恒环境股份有限公司分公司 “ 天津康恒 ” 指 天津康恒环境技术有限公司 “ 上海康笃 ” 指 上海康笃企业管理有限公司 “ 上海康岑 ” 指 上海康岑企业管理有限公司 “ 上海康莘 ” 指 上海康莘企业管理有限公司 “ 上海康昶 ” 指 上海康昶企业管理有限公司 “ 上海康荷 ” 指 上海康荷企业管理有限公司 “ 上海康苒 ” 指 上海康苒企业管理有限公司 “ 康恒戎力 ” 指 上海康恒 戎力新能源工程有限公司 “ 伊犁康恒 ” 指 伊犁康恒环保设备有限公司 “ 广水康恒 ” 指 广水市康恒新能源有限公司 “ 青岛康恒 ” 指 青岛康恒再生能源有限公司 “ 太原康恒 ” 指 太原康恒再生能源有限公司 “ 信阳康恒 ” 指 信阳康恒新能源有限公司 “ 榆树鸿大 ” 指 榆树市鸿大环保电力有限公司 “ 丽江鸿大 ” 指 丽江鸿大新能源有限公司 “ 康烨环保 ” 指 上海康烨环保科技有限公司 “ 承德康恒 ” 指 承德双滦康恒环卫工程有限公司，报告期内 曾系康恒环境全资子公司 “ 江西康恒 ” 指 江西洪城康恒环境能源 有限公司 “ 青岛 西海岸 康恒 ” 指 青岛西海岸康恒环保能源有限公司 “ 梧州康恒 ” 指 梧州康恒再生能源有限公司 “ 沈阳西部 ” 指 沈阳西部环境有限公司 “ 宁波明州 ” 指 宁波明州环境能源有限公司 “ 宣威鸿志 ” 指 宣威市鸿志新能源有限公司 “ 康吉投资 ” 指 上海康吉投资管理有限公司 “ 上海信环 ” 指 上海信环环保投资中心（有限合伙） “ 三穗康恒 ” 指 三穗康恒再生能源有限公司 “ 珠海康恒 ” 指 珠海康恒再生能源有限公司 “ 开原康恒 ” 指 开原康恒环境能源有限公司 “ 公主岭康恒 ” 指 公主 岭康恒环境能源有限公司 “ 三河康恒 ” 指 三河康恒再生能源有限公司 “ 光山康恒 ” 指 光山康恒环境能源有限公司 “ 西丰康恒 ” 指 西丰康恒环境能源有限公司 “ 珠海环保 ” 指 珠海康恒环保有限公司 “ 珠海信环 ” 指 珠海信环环保有限公司 “镇平 康恒 ” 指 镇平康恒新能源有限公司 “河南 康恒 ” 指 河南康恒新能源有限公司 “ 上海康冀 ” 指 上海康冀企业管理有限公司 “ 上海康 朗 ” 指 上海康朗企业管理有限公司 “ 西安康恒 ” 指 西安泾渭康恒环境能源有限公司 “吉水 康恒 ” 指 吉水康恒环境能源 有限公司 “康恒修复 ” 指 上海康恒环境修复有限公司 “ 康恒昱造 ” 指 上海康恒昱造环境技术有限公司 “ 康恒国际 ” 指 SUS Environment International Co., Limited （康恒环境国际有限公司） “ 康恒国际设备 ” 指 SUS Environment International Environmental Protection Equipment Co., Ltd （康恒环境国际 环保设备有限公司） “ 康恒国际投资 ” 指 SUS Environment Internat ional Investment Co., Ltd （康恒环境国际投资有限公司） “ 康恒中国投资 ” 指 SUS Environment (China) Investment Co., Limited （康恒环境（中国）投资有限公司） “ 康恒越南投资 ” 指 SUS Environment (Vietnam) Investment Co., Limited （康恒环境（中国）投资有限公司） “ 本次重大资产重组、本次 交易 ” 指 四通股份 以其持有的截至评估基准日除现 金人民币 0.4 亿元 、瓷土采矿承包经营权形 成的其他流 动负债和递延收益 以外的全部 资产和负债与 发行对象 所持康恒环境 100% 股份 的等值部分进行置换，差额部分由 四通 股份 向 康恒环境 全体股东 按照其各自持有 康恒环境的股权比例发行股份购买；同时， 四通股份控股股东及其一致行动人 向 有限 合伙企业 转让 四通股份控股股东及其一致 行动人 合计持有的 1,333.40 万股 四通股份 股 票 ； 康恒环境全体股东 同意 四通股份 将置出 资产直接过户给 四通股份控股股东及其一 致行动人或其指定的第三方 ，作为 有限合伙 企业 受让 1,333.40 万股 四通股份 股票的交易 对价。本次交易完成后， 四通股份 将持有康 恒环境 100% 的股 份 “ 重大资产置换、 本次重大 资产置换 ” 指 四通股份 以其 持有 的 截至评估基准日 除 现 金 人民币 0.4 亿元 、瓷土 采矿承包经营权形 成的 其他 流动负债和递延收益以外的全部 资产和负 债 与 康恒环境全体 股东 所持 康恒 环境 100% 股 份 的等值部分进行置换之行为 “ 本次发行股份购买资产、 本次发行、发行股份购买资 产 ” 指 四通股份根据约定向 发行对象 发行人民币 普通股（ A 股）以购买拟置入资产超过拟置 出资产的的差额部分，并将非公开发行的股 份分别登记至 发行对象 在登记结算公司开 立的证券账户之行为 “ 股份转让 ” 指 四通股份控股股东及其一致行动人 向 有限 合伙企业 转让其合计持有的 1,333.40 万股 四 通股份 股票作为 康恒环境全体股东 同意 四 通股份 将置出资产直接过户给 四通股份控 股股东及其一致行动人或其指定的第三方 交易对价之行为 “ 置入资产交割日 ” 指 在 《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》 约定的先决条件全部得到满足后，各方 签署《置入资产交割确认书》之日 “ 置出资产交割日 ” 指 在 《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》中 约定的先决条件全部得到满足后，各 方签署《置出资产交割确认书》之日 “资产 交割日 ” 指 置入资产交割日 和 置出资产交割日 的 合称 “ 审计基 准日 ” 指 2018 年 3 月 31 日 “ 评估基准日 ” 指 各方确认的、对本次重大资产重组拟置入资 产和拟置出资产进行评估的基准日。经各方 确认，本次重大资产重组的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日 “ 《置出资产评估报告》 ” 指 坤元资产评估有限公司于 2018 年 8 月 2 2 日 出具的《 广东四通集团股份有限公司拟置出 的资产及负债价值评估项目资产评估报告 》 （ 坤元评报 [2018]40 2 号 ） “ 《置入资产评估报告》 ” 指 坤元资产评估有限公司于 2018 年 8 月 2 2 日 出具的《 广东四通集团股份有限公司拟购买 股权涉及的上海康恒环境股份 有限公司股 东全部权益价值评估项目资产评估报告 》 （ 坤元评报 [2018]40 5 号 ） “ 业绩承诺期 ” 指 2018 年、 2019 年、 2020 年 “ 扣非净利润 ” 指 康恒环境合并财务报表范围扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润 “ 《置入资产审计报告》 ” 指 天衡会计师出具的《 审计报告 》（ 天衡审字 （ 2018 ） 02114 号 ） “ 《置出 资产 审计 报告》 ” 指 信永中和会计师 出具的《 审计报告 》 （ XYZH/2018GZA30170 号 ） “ 新增股份 ” 指 发行股份购买资产涉及的四通股份向 发行 对象 发行的人民币普通 股 （最终 以经中国证 监会核准的股份数为准 ） “ 标的股份 ” 指 四通股份控股股东及其一致行动人持有的 上市公司 1,333.40 万股股票 “ 先决条件 ” 指 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 约定的本次交易实施需要满足的条件 “ 报告期 ” 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1 - 3 月 “ 《重组报告书（草案）》 ” 指 《 广东四通集团股份有限公司 重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》 “ 《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》 ” 指 四通股份 、 康恒环境全体股东、四通股份控 股 股东及其一致行动人 于 2018 年 8 月 2 2 日 签署的《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》 “ 《 盈利预测补偿协议 》 ” 指 四通股份与康恒 环境全体股东 于 2018 年 8 月 2 2 日签署的 《 盈利预测补偿协议 》 “《股份 转让协议 》” 指 康恒 环境全体股东 、 四通股份控股股东及其 一致行动人 于 2018 年 8 月 2 2 日签署的《 股 份转让协议 》 “ 《交易文件》 ” 指 《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》、《 盈利预测补偿协议 》和《股份转让 协 议 》 “ 过渡期 ” 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起 至资产交割日（包括当日）止的期间 “ 华泰联合、独立财务顾 问 ” 指 华泰联合证券有限责任公司 “ 本所 ” 指 北京市君合律师事务所 “ 天衡会计师 ” 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） “信永中和 会计师 ” 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） “ 坤元评估 ” 指 坤元资产评估有限公司 “ 《内控报告》 ” 指 天衡会计师出具的《内部控制 审核 报告》 ( 天 衡专字（ 2018 ） 01080 号 ) “ 《备考报告》 ” 指 天衡会计师出具的《 备考审计 报告 》 ( 天衡审 字（ 2018 ） 02115 号 ) “ 《公司法》 ” 指 《中华人民共和国公司法（ 2013 修订）》 “ 《证券法》 ” 指 《中华人民共和国证券法（ 2014 修订）》 “ 《重组管理办法》 ” 指 《上市公司重大资产重组管理办法 （ 2016 修 订） 》 “ 《发行管理办法》 ” 指 《上市公司证券发行管理办法》 “ 《首发管理办法》 ” 指 《首次公开发行股票并上市管理办法 （ 2018 修正） 》 “ 《股票上市规则》 ” 指 《上海证券交易所股票上市规则 （ 2018 修 订） 》 “《 1 号适用意见 》” 指 《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞ 第十二条 “ 实际控制人没有发生变更 ” 的 理解和适用 - - 证券期货法律适用意见第 1 号》 “ 法律法 规 ” 指 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、 行政法规、部门规章以及其他规范性文件的 统称 “ 中国证监会 ” 指 中国证券监督管理委员会 “ 上交所 ” 指 上海证券交易所 “ 登记结算公司 ” 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 “ 工商局 ” 指 工商行政管理局（市场 监督管理局 ） “ 中国 ” 指 中华人民共和国（为出具本法律意见书目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区、台湾地区） “ 境外 ” 指 中国以外的国家与地区 “ 元、万元 ” 指 人民币元、万元 本法律 意见书部分合计数若出现与各加数直接 相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致 。 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话：（ 86 - 10 ） 8519 1300 传真：（ 86 - 10 ） 8519 1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于广东四通集团股份有限公司 重大资产置换及 发行 股份购买资产暨关联交易 之法律意见书 广东四通集团股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）为具有从事法律业务资格的律 师事务所。本所 接受 广东四通集团股份有限公司 的委托 ，委派本所律师以特聘法 律顾问的身份， 就公司实施 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下 简称 “ 本次交易 ” ） 出具本法律意见书。 本法律意见书根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理 办法》、《发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制 和落实了查 验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办 律师认为必须查阅的其他文件。公司及本次重大资产重组相关各方保证：其提供 了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确 认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的， 并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与 原件一致。在该等各方保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书 面审查、查询、访谈、实地调查等方式，对有关事实进行了查证和确认。对于出 具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有 关部门、公司或者其它有关机构出具的证明文件作出判断 。 本所律师依据本法律意见书出具 日以前已经发生或存在的事实及国家正式 公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律 的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对会 计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计 报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明 本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 保证。对本次重大 资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和 能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发 表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责 任。 本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组必备的法定文件， 随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所同意公司部分或全部在申报材料 中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上 述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 根据前述，现出具本法律意见书如下： 正 文 一、本次重大资产重组的方案 根据《重组报告书 （草案） 》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《 盈 利预测补偿协议 》、 《股份 转让 协议》、 四通股份第 三届董事会 2018 年 第八 次 会议 决议等文件，本次重大资产重组的具体方案如下： （一）本次重大资产重组整体方案 本次重大资产重组整体方案包括重大资产置换、发行股份购买资产 以及 股份 转让 三 部分，即（ 1 ）重大资产置换：四通股份 以其 拥有的 置出资产与康恒环境 全体股东所拥有的置入资产 的等值部分进行置换；（ 2 ）发行股份购买资产：四通 股份根据约定向康恒环境全体股东发行人民币普通股（ A 股）以购买 置入资产 超 出 置出资产 定价的差额部分；（ 3 ）股份转让：四通股份控股股东及其一致行动人 向 有限合伙企业 转让其合计持有的 1,333.40 万股上市公司股票，作为康恒环境全 体股东同意四通股份将置出资产直接过户给四通股份控股股东及其一致行动人 或其指定的第三方交易的对价。 本 次重大资产 置换、本次 发行股份购买资产 及 股份转让 三 部分互为前提条 件。 若 任何一 项交易 因未获得批准 或 因故无法付诸实施，其他 两项 交易均 不生效 或不予实施。 （二）本次重大资产置换 1 、重大资产置换交易对方 本次重大资产置换交易对方为康恒环境全体股东，即 磐信昱然、龙吉生、朱 晓平、卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高 宏。 2 、置出资产 本次重大资产置换的拟置出资产为截至评估基准日， 四通股份除现金人民币 0.4 亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益以外的全部资产 和负债 。 3 、置入资产 本次重大资产置换的置入资产为康恒环境全体股东合计持有的康恒环境的 100% 股份。 4 、定价原则及交易价格 拟置出资产的定价原则，以具有证券从业资格的资产评估机构对截至评估基 准日四通股份 除 现金 人民币 0.4 亿元 、瓷土 采矿承包经营权形成的 其他 流动负 债 和递延收益以外的全部资产和负 债 出具的资产评估报告所 载明 的评估值为依据， 由四通股份与重大资产置换交易对方协商确定。 根据《 置出资产评估报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，置出资产的评估值为 81,546.85 万元。 根据上市公司 2017 年年度股东大会决议 及《 广东四通集团股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告 》 ， 上市公司以截 至 2018 年 5 月 22 日上市公司总 股份 266,680,000 股为基数，向 上市公司 全体股东按 每股 派发现金红利 0.05 元 （ 含 税 ） ，共计 派发现金红利 1 , 333.40 万元。截至 2 018 年 5 月 23 日， 该现金分红方 案已经实施完毕。经 交易 各方协商， 以置出资产评估价值为基础并扣减上述已实 施的现金红利分配， 四通股份和交易对方一致同意，确定 本次重大资产重组置出 资产最终的交易价格为 人民币 80,213.45 万 元。 根据 《置入资产评估报告》 ，截至 2018 年 3 月 31 日，置入资产的评估价值 为人民币 850,005.94 万 元；经 交易 各方协商， 四通股份和交易对方一致同意，确 定 本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为人民币 850,005.94 万 元。 5 、资产置换 四通股份以其持有的截至评估基准日除现金人民币 0.4 亿元 、瓷土 采矿承包 经营权形成的 其他 流动负债和递延收益 以外的全部资产和负债与交易对方所持 康恒环境 100% 股 份 的等值部分进行置换 。 6 、置换差额的处理方式 本次交易中置入资产价格高于置出资产的差额部分资产为 769,792.49 万元， 由四通股份向康恒环境全体股东非公开发行股份的方式购买。 7 、损益安排 除 上述 四通股份 2017 年度的利润分配共计人民币 1,333.40 万元外，置出资 产在过渡期运营所产生的收益和亏损均由 四通股份控股股东及其一致行动人或 其指定的第三方 享有或承担，不影响置出资产的交易作价。 8 、置换资产交割安排 （ 1 ）置出资 产交割安排 四通股份应当 于 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 生效日后的 3 0 个工作日内，将该标的子公司 100% 股 份 过户至四通股份控股股东及其一致行动 人或其指定的第三方 。 其中，对于需要办理变更登记和过户手续的资产，四通股 份、标的子公司及四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方应共同向 相应的主管机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要 办理变更登记和过户手续的资产及负债（包括但不限于金融机构债务），四通股 份、标的子公司及四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方应共同就 该等资产及负 债完成交接清单的编制工作 ， 并及时完成交接。 自 发行对象 成为 四通股份 股东后，如个别置出资产（包括但不限于土地使用 权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）未完成交割， 四通 股份 、 发行对象 同意 四通股份 配合（如需） 四通股份控股股东及其一致行动人或 其指定的第三方 完成相关手续的办理。 四通股份控股股东及其一致行动人 和 / 或 其指定的第三方 知悉置出资产目前存在或因置出前已发生的事由存在潜在的瑕 疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），不会因置出资产的瑕疵 要求 四通股份和 发行对象承担任何法律责任，也 不会因未能办 理置出资产的过户 手续或未取得相关方的书面同意而向 四通股份 和 发行对象 主张违约责任。同时， 如最终未能办理置出资产的过户手续或交割手续的， 有关 各方应基于公平原则友 好协商 并 共同确定因上述未 置出资产 对 四通股份控股股东及其一致行动人 和 / 或 其 指定的第三方 和 / 或 对四通股份 的补偿方案 。 在四通股份控股股东及其一致行 动人和 / 或其指定的第三方需要补偿 四通股份 的前提下，置出资产取得的收益应 优先用于偿还该等款项， 四通股份控股股东及其一致行动人 及 其 指定的第三方应 承担连带责任。 （ 2 ）置入资产交割安排 康恒环境全体股东 同意 在 《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》生效日 后的 15 个工作日内将康恒环境由股份有限公司变更为有限责任公司。 康恒环境全体股东 应当于 于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 生效 日后的 15 个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交股权 转让 予四通股份的 股权 变更登记所需的全部材料， 四通股份 应为办理上述股权变更登记签署必要的 文件并提交相关文件资料。 9 、与拟置出资产相关的人员安排 根据置出资产 “ 人随资产走 ” 的原则，四通股份截至 置出 资产交割日全部员 工随资产转移至标的子公司。由此产生的员工安置的所有费用，均由四通股份控 股股东及其一致行动 人 和 / 或其指定的第三方承担。 （三）本次发行股份购买资产 1 、发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为人民币普通股 （ A 股） ，每股面值为 1 元。 2 、发行方式 本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。 3 、发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为康恒环境全体股东，即磐信昱然、龙吉生、朱晓平、 卓群环保、康驭投资、祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏。 本次发行的认购方式：康恒环境全体股东以其持有的康恒环境 100% 股份 认 购。 4 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准 日为四通股份第 三届董事会 2018 年 第八 次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得 低于市场参考价的 90% ；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.04 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日四通股份股票交易均价的 90% 。 在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，四通股份如有派息、送股、 转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，本次发行股份购买资 产的股票发 行价格将作相应调整。 最终发行价格尚需经四通股份股东大会审议通过及中国证监会的核准。 5 、发行数量 根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，本次发行新增股份 数量为 851,540,363 股。康恒环境全体股东将按照其在康恒环境的持股比例，取 得四通股份本次发行的股份，其中，上市公司向磐信昱然非公开发行 502,386,781 股股份，向龙吉生非公开发行 93,796,033 股股份，向朱晓平非公开发行 64,887,916 股股份，向卓群环保非公开发行 26,469,396 股股份，向康驭投资非公开发行 14, 870,291 股股份，向祺川投资非公开发行 31,196,074 股股份，向康穗投资非公 开发行 85,153,955 股股份，向李剑云非公开发行 15,612,685 股股份，向李舒放非 公开发行 15,749,209 股股份，向张灵非公开发行 851,535 股股份，向高宏非公开 发行 566,488 股股份。上述最终发行数量尚需经四通股份股东大会审议通过并以 中国证监会最终核准的股份数为准。 在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间， 四通 股份 如有派息、送股、 转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，发行新增股份数量将根据调整后 的本 次发行股份购买资产的股票发行价格做相应调整。 6 、股份锁定期的安排 （ 1 ） 磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓群环保、祺川 投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏 承诺， 本次交易完成后，在本次发行中认购 的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让（在 上述期间内，由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股 份，该等股份的锁定期与上述股份相同）。本次重大资产重组完成后 6 个月内如 上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完 成后 6 个月期末收盘价低于发行 价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至 少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事 项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的数量计算）。 同时，在 前述锁定期届满之时，若磐信昱然、龙吉生、朱晓平、康驭投资、康穗投资、卓 群环保、祺川投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏在《盈利预测补偿协议》项下 的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将延长至业绩补偿义务履行完毕之 日。，若《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期发生顺延的，各方将协商签署 补充协议确认进一步延长上述锁定期事宜。 （ 2 ）上述股 份锁定期届满后，如发行对象 中的自然人股东、有限合伙企业 性质股东的合伙人或有限责任公司性质股东的股东同时担任上市公司的董事、监 事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及上交所的相关法律规定 、 规则 执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 （ 3 ） 发行对象 同意并承诺，在上述各自的股份锁定期内，若由于上市公司 送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上 述股份相同；如前述关于本次发行股份购买资产取得的 四通股份 股份的股份锁定 期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的， 发行 对象 将根据中国证监会的 监管意见进行相应调整。 （ 4 ） 发行对象 同意并承诺，上述各自的股份锁定期安排不影响本次交易的 利润补偿的实施，即 发行对象 如需进行股份补偿时，上市公司有权提前解除 发行 对象 相应数量股份的锁定，专门用于进行利润补偿。 7 、上市地点 在股份限售期满后，本次发行的股份在上交所上市交易。 8 、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由四通股份新老股东按照本次交 易完成后的持股比例共同享有四通股份本次发行前的滚存未分配利润。 9 、损益安排 置入资产在过渡期如实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产的部分由上市 公司享有。置入资产在过渡期如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分， 由 交易对方 按照其持股比例分别承担，并以现金方式向康恒环境补足。 10 、业绩承诺及盈利预测补偿安排 根据四通股份与康恒环境全体股东签订的《 盈利预测补偿协议 》， 协议 相关 方一致确认，业绩承诺期为 2018 年 度、 2019 年 度和 2020 年度 ， 若置入 资产未 能在 2018 年 12 月 31 日 前变更登记至上市公司名下，则业绩承诺期将相应顺延 并由 协议 相关方按照 《盈利预测补偿协议》 约定 的原则协商签署补充协议予以确 认。 交易对方承诺，本次交易实施完毕后 ，康恒环境在 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度拟实现的扣非净利润数分别不低于 50,000 万元、 70,000 万元、 90,7 00 万元，三年 累积 扣非 净利润不低于 210, 7 00 万元。 在本次交易实施完毕后 ， 四通股份 应 分别 在 业绩承诺期 每个 会计年度结束 后 ，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 四通股份 进行年度审计，并对 康恒 环境 当期实际扣非净利润 予以 审核 并 出具专项 审核 报告。 若在 业绩 承诺期任一会计 年度末， 截至当期期末的累积实际扣非净利润低于 当期期末累积承诺扣非净利润， 应由交易对方按照 本次交易前各自持有康恒环境 的持股比 例以其通过本次交易获得的 四通 股份进行股份补偿 ； 当股份补偿总数达 到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90% 后，不足部分，可以以现金方式 进行补偿。 在 业绩承诺期 届满且交易对方已根据《 盈利预测补偿协议 》 的 约定履行补偿 义务 （如有） 后， 协议相关 方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对 康恒环境 进行减值测试，并在公告前一年度专项 审核 报告后 30 日内出具 《减 值测试 报告 》 。 11 、新增股份的 登记 四通股份应在 标的股份登记至有限合伙企业名下的全部手续办理完毕后 5 个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对 方名下所需 的全部资料。 （四）股份转让 1 、转让标的 四通股份控股股东及其一致行动人 将向 有限合伙企业 转让其合计持有的四 通股份 1,333.40 万股股票。自《股份转让协议》签署日至标的股份过户至 有限合 伙企业 名下之日期间，若四通股份以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股 本的，则四通股份控股股东及其一致行动人取得的对应于标的股份部分的新增加 股份应随同标的股份一并过户给 有限合伙企业 ，标的股份转让总价款不变。 2 、支付方式 作为 标的 股份的转让对价， 康恒环境全体股东同意 根据 《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》及 《股份 转让协议 》约定 的 条款 和条件 将置出资产 转让 给 四通股份控股股东及其一致行动人或其指定的第三方交易的对价。 为简化交割程 序， 四通股份 同意根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及 《股份 转让 协议 》 约定的条款和条件将置出资产由四通股份直接过户给 四通股份控股股东及 其一致行动人或其指定的第三方 。 3 、标的股份过户 四通股份控股股东及其一致行动人应在置入资产交割日后 20 个工作日内， 完成办理将标的股份登记至 有限合伙企业 名下的全部手续。 4 、标的股份锁定期 自 标的股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不对外转让。本 次重 大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有 上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送 股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因 素调整后的数量计算） ； 在上述股份锁定期内，若由于上市公司送股、转增股本、 新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；如前 述关于本次股份转让取得的 上市公司 股份的股份锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的， 有限 合伙企业 将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。 （五）本次重大资产重组决议有效期限 本次重大资产重组的 决议有效期为四通股份股东大会审议通过本次重大资 产重组议案之日起十二 个月。如果四通股份已在该期限内取得中国证监会对本次 重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成 日。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容合法、有效。 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 （一）四通股份的主体资格 （ 1 ）四通股份的基本情况 四通股份是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于 2015 年 7 月 1 日在上交所上 市 （ 股 票简称 “ 四通股份 ” ，股票代码 “ 603838 ” ） 。根据 四通股份持有的潮州市工商局于 2017 年 11 月 1 日核发的 《营业执照》（统一社 会信用代码： 914451002822856807 ） ，截至本法律意见书出具日，其基本情况如 下： 公司名称 广东四通集团股份有限公司 住所 广东省潮州市潮州火车站区南片 B11 - 4 - 1 地块 法定代表人 蔡镇城 注册资本 人民币 26 , 668 万元 实收资本 人民币 26 , 668 万元 公司类型 股份有限公司 （上市） 经营范围 设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁 具、瓷泥、瓷釉、纸制品（不含 印刷品）、服装制品、包装制品（不含印刷品）、陶瓷颜料（不含化学危 险品），以及陶瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、灯具、灯饰、 五金、塑料制品；销售：石艺制品；废瓷回收技术研究和开发；自营和 代理货物进出口、技术进出口；实业投资；展览展示服务。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 1997年8月29日 经营期限 1997年8月29日至无固定期限 （ 2 ）根据《广东四通集团股份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公 告》，截至 2018 年 5 月 23 日 ，四通股份前十名股东及其持股情况如下 ： 序号 股东姓名或名称 持股数量 （股） 持股比例 1 蔡镇城 25 , 736 , 880 9.65 % 2 蔡镇锋 25 , 664 , 624 9.62 % 3 蔡镇茂 25 , 664 , 624 9.62 % 4 李维香 25 , 664 , 624 9.62 % 5 蔡镇通 25 , 664 , 624 9.62 % 6 蔡镇煌 25 , 664 , 624 9.62 % 7 汕头市龙湖区富祥投资有限公司 12 , 000 , 000 4.50 % 8 陈庆彬 9 , 800 , 000 3.67 % 9 苏国荣 5 , 680 , 000 2. 13 % 10 蔡培周 5 , 660 , 000 2.12 % 2 、四通股份 的 设立及主要历史沿革 （ 1 ） 1997 年 8 月设立 四通股份前身 为 四通有限， 四通 有限是经潮州市人民政府《 关于 同意组建广 东四通集团有限公司的批复》 （潮 府函 [1997]26 号）核准 ，由 潮州市枫溪槐山岗 四通陶瓷制作厂 、 潮州市枫溪槐山岗四通瓷厂 、 潮州市枫溪槐山岗包装材料厂 共 同出资设立的有限责任公司。 1997 年 8 月 29 日，四通 有限 在潮州市工商局依法 注册登记，并领取了《 企业 法人营业执照》 （注册号 ： 445 1001000161 ） ，设立时 四通有限 的 注册资本为人民 币 3,000 万元。 （ 2 ） 2011 年 8 月 整体变更为股份公司 2011 年 7 月 31 日 ，四通有限 全体股东作为 发起人共同 签署 了 《 发起人 协议》 ， 一致同意以发起设立方式成立 “ 广东四通集团股份有限公司 ” 。 2 011 年 8 月 19 日 ，四通 有限 召开创立大会，审议并通过了四通有限整体变 更为股份公司的相关决议。 2011 年 8 月 26 日 ， 四通有限 在 潮州市工商局办理 了 工商 变更登记 手续 ， 并 领取了换发后的《 企业 法人营业执照》 （注册号 ： 445 100000021544 ） ，整体 变更 完成后 四通股份 的 总股本为 8,760 万 股 。 （ 3 ） 20 15 年首次 公开发 行并上市 2015 年 6 月 9 日，四通股份经中国证监会 《关于核准广东四通集团股份有 限公司首次公开发行股票的批复》 （证监发行字 [2015]1197 号）核准，公司向社 会公开发售人民币普通股股票 3,334 万股。股本变更为 13,334 万股，四通股份股 票于 2015 年 7 月 1 日在上交所挂牌上市交易，股票代码 603838 。 （ 4 ） 201 6 年 资本公积转增股本 2016 年 5 月 19 日，四通股份 召开 2015 年年度股东 大会，审议并通过了《 2015 年 度利润分配方案》 ， 以 截至公司 2015 年 12 月 31 日 的总股本 13,334 万股 为基 数， 以 资本公 积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后四通股份股本增至 26 , 6 68 万 股。 综上，本所律师认为，四通股份为依法设立且有效存续的股份有限公司，不 存在根据相关法律法规及其公司章程规定的应予终止的情形，具备实施本次重大 资产重组的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次重大资产重组中， 磐信昱然、龙吉生、朱晓平、卓群环保、康驭投资、 祺川投资、康穗投资、李剑云、李舒放、张灵、高宏 为拟置入资产的出售方以及 本次发行新增股份的认购方。截至本法律意见书出具日，前述交易对方的基本情 况如下： 1 、磐信昱然 根据磐信昱然目前持有的 中 国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局 于 2 018 年 7 月 10 日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码： 913100003123915653 ） ， 磐信昱然的基本情况如下： 名称 上海磐信昱然环保投资中心（有限合伙） 主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区 205 室 执行事务合伙人 上海磐信言钊投资咨询有限公司 合伙企业类型 有限合伙企业 成立日期 2014 年 8 月 19 日 合伙期限 2014 年 8 月 19 日至 2024 年 8 月 18 日 经营范围 对环保行业的投资，实业投资，资产管理，投资咨询、企 业管理咨询 （以上咨询均除经纪），投资管理，市场营销策划。 （依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据磐信昱然提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，磐信昱然的合伙 人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 / 名称 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例 1 上海磐信言钊投资 咨询有限公司 普通合伙人 1 00 .0000 0. 1248 % 2 北京中信投资中心 （有限合伙） 有限合伙人 3 9 ,999.0000 49.9280 % 3 磐信（上海）投资中 心（有限合伙） 有限合伙人 4 0 ,014. 3450 49.9472 % 合计 - 80,113.345 0 100 .00 % 根据 中信产业基金提供的文件， 北京中信投资中心（有限合伙）和磐信（上 海）投资中心（有限合伙） 系 中信产业基金实际控制 的 两支基金。 根据本所 律师 对 查询 中国证券基金业协会官方网站 （ http://www.amac.org.cn/ ） 所获 信息的适当 核查， 北京中信投资中心（有限合伙） 和 磐信（上海）投资中心（有限合伙） 均 已 完成了私募基金备案 ， 其自身的募集及运营活动 已纳入行业监管及自律管理 。 根据中信产业基金的 说明， 2018 年 6 月， 磐信昱然向 中国证券基金业协会 递交 私募基金 备案申请并获受理 。 2 01 8 年 8 月 ，中信产业基金收到 中国证券基金业 协会 审核员 的口头反馈，告知：因为磐信昱然的有限合伙人 北京中信投资中心（有 限合伙）和磐信（上海）投资中心（有限合伙） 均 是已经完成备案的私募投资基 金，且磐信 昱然仅投资了康恒环境一个项目，磐信昱然不存在募集资金的行为， 磐信昱然不属于私募投资基金，无须进行备案。 磐信昱然的 备案申请已被退 回 。 2 、龙吉生 根据龙吉生持有的 中华人民共和国居民身份证 （ 居民 身份证号码： 11010819661113 **** ） 及其 说明 ，龙吉生为中国籍自然人，住所为 上海市徐汇区 建国西路 619 弄 ** 号 。根据龙吉生 提供的文件 ， 其拥有日本的永久居留权 。 3 、朱晓平 根据朱晓平持有的 中华人民共和国居民身份证 （居民身份证 号码： 31011019630514 **** ） 及其 说明 ，朱晓平为中国籍自然人，住所为 上海闵行区金 雨路 88 弄 62 号 ** 室 。根据朱晓平的书面确认，其未 拥有 其他国家及地区的永久 居留权。 4 、卓群环保 根据卓群环保目前持有的北京工商局海淀分局于 201 8 年 5 月 7 日核发的 《营 业执照》（ 统一 社会 信用代码： 911101025585938021 ） ，卓群环保的基本情况如下： 名称 卓群（北京）环保科技有限责任公司 住所 北京市海淀区楼西杉创意园三区 10 号 1 层至 2 层 4 单元 102 法定代表人 李舒放 注册资本 1 , 815 万元人民币 公司类型 有限责任公司 （自然人 投资 或控股 ） 成立日期 2010 年 6 月 25 日 经营期限 2010 年 6 月 25 日至 2030 年 6 月 24 日 经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；销售通讯设备、日用品。（企业依法自主选择经营项 目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （未完）  |