[公告]网宿科技:2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
网宿科技股份有限公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定， 网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）对2018年上半年募 集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1、首次公开发行股票并募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1010号文《关于核准上海网宿科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易 所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）通过 深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会 公众公开发行了人民币普通股（创业板）股票2,300.00万股（每股面值为人民币1 元），发行价为每股人民币24.00元。截至2009年10月16日，本公司募集资金 总额55,200.00万元，扣除承销及保荐费用人民币3,056.00万元（不含公司已预付 的保荐费用30万元）后的募集资金为52,144.00万元，由主承销商国信证券于2009 年10月16日汇入公司在招商银行股份有限公司上海天钥桥支行开立的募集资金账 户（账号121907978210603）24,244.00万元和上海银行漕河泾开发区支行开立的 募集资金账户（账号31598503001170658）27,900.00万元，在扣除其他发行费用 8,784,694.27元后，本公司实际募集资金净额为人民币512,655,305.73元。上述 募集资金到位情况已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司予以验证，并出具 深南验字(2009)第153号验资报告。 2、非公开发行股票并募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]129号文《关于核准网宿科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通 股（A股）股票81,218,421股，每股面值为1元，发行价格为43.95元/股。募集 资金总额为3,569,549,602.95元，扣除发行费用22,420,820.55元，募集资金净额 为3,547,128,782.40元。国泰君安作为网宿科技本次非公开发行股票的保荐机构。 上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验 字[2016]48260004号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）本报告期使用金额及当前余额 截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 项 目 首次公开发行股票 募集资金金额 非公开发行股票 募集资金金额 合计金额 募集资金净额 512,655,305.73 3,547,128,782.40 4,059,784,088.13 减：累计使用募集资金 583,458,200.66 1,459,665,847.13 2,043,124,047.79 其中：以前年度已使用金额 583,458,200.66 1,265,982,266.62 1,849,440,467.28 本报告期使用金额 - 193,683,580.51 193,683,580.51 加：累计募集资金利息 71,447,837.20 120,825,326.62 192,273,163.82 尚未使用的募集资金余额 644,942.27 2,208,288,261.89 2,208,933,204.16 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。根 据公司《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金 实行专户存储。在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金 监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。 2009年11月15日，公司、国信证券分别与招商银行上海天钥桥支行、上海 银行漕河泾开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。 2014年12月，公司、承担超募项目的子公司上海云宿科技有限公司、国信证 券及中国民生银行上海分行签订了《募集资金四方监管协议》。2016年3月7日， 该专户（账号：692475215）内的募集资金为0元，公司办理了专户注销手续，该 《募集资金四方监管协议》终止。 非公开发行募集资金到位后，2016年3月2日，公司、国泰君安证券股份有 限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上海银行桂林路支行、招商银行上海天钥 桥支行、民生银行嘉定支行、包商银行北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。 2016年5月，公司分别与两家承担募投项目建设的全资子公司香港网宿科技 有限公司（以下简称“香港网宿”）、香港申嘉科技有限公司（以下简称“香港申嘉”）、 国泰君安及上海银行漕河泾开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》。 2016年9月、10月，公司与承担募投项目建设的全资子公司厦门网宿有限公 司（以下简称“厦门网宿”）、国泰君安及招商银行厦门五缘湾支行签订了《募集资 金四方监管协议》。 2017年6月，公司与承担非公开发行股票募投项目建设的全资子公司Mileweb Technology (India) Private Limited（以下简称“印度网宿”）、国泰君安及工商银行 孟买分行签订了《募集资金四方监管协议》。 以上签署的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协 议的履行不存在问题。 报告期内，公司均严格按照上述《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募 集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下： 公司 开户银行 银行帐号 存储方式 存储余额（元） 网宿科技 上海银行漕河泾开发区支行 315985-03001170658 活期存款 504,891.24 网宿科技 招商银行上海天钥桥支行 121907978210603 活期存款 207.04 厦门网宿 招商银行厦门五缘湾支行 592904034310201 活期存款 139,843.99 首次公开募资户余额合计 644,942.27 截至2018年6月30日，公司非公开发行股票募集资金具体存放情况如下： 公司 开户银行 银行帐号 存储方式 存储余额（元） 网宿科技 上海银行桂林路支行 03002807617 活期存款 1,565,131.09 网宿科技 上海银行桂林路支行 03002807617 结构性存款 270,000,000.00 公司 开户银行 银行帐号 存储方式 存储余额（元） 网宿科技 上海银行桂林路支行 03002807617 结构性存款 40,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 51000796283 结构性存款 30,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001708406 智能存款 400,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23002020874 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23002020939 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23002020947 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23002020955 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23002020971 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23002021005 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23002021021 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 23002021037 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 03002807598 活期存款 1,575,375.92 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001708422 智能存款 100,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 03002807598 结构性存款 70,000,000.00 网宿科技 上海银行桂林路支行 03002807601 活期存款 231,211.19 网宿科技 上海银行桂林路支行 23001708414 智能存款 100,000,000.00 网宿科技 招商银行上海天钥桥支行 121907978210816 活期存款 835,796.10 网宿科技 招商银行上海天钥桥支行 121907978210816 理财 32,000,000.00 网宿科技 招商银行上海天钥桥支行 12190797828200047 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 招商银行上海天钥桥支行 12190797828200050 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 招商银行上海天钥桥支行 12190797828200033 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 招商银行上海天钥桥支行 12190797828200020 定期存款 50,000,000.00 网宿科技 包商银行北京分行营业部 600097338 活期存款 428,462.44 网宿科技 包商银行北京分行营业部 700020432 定期存款 100,000,000.00 网宿科技 包商银行北京分行营业部 700020449 定期存款 100,000,000.00 网宿科技 民生银行嘉定支行 696672325 活期存款 2,355,005.80 网宿科技 民生银行嘉定支行 703700238 结构性存款 210,000,000.00 网宿科技 广发银行北京分行亚运村支 行营业部 9550880203427100166 活期存款 1,319,784.92 网宿科技 广发银行北京分行亚运村支 行营业部 9550880203427100166 结构性存款 70,000,000.00 网宿股份非公开募资户小计 2,130,310,767.46 厦门网宿 招商银行厦门五缘湾支行 592904034310701 活期存款 119,175.20 厦门网宿 招商银行厦门五缘湾支行 592904034310701 理财 38,650,000.00 厦门网宿非公开募资户小计 38,769,175.20 公司 开户银行 银行帐号 存储方式 存储余额（元） 香港网宿 上海银行漕河泾开发区支行 FTN1119150809401 活期存款 4,779,971.78 香港网宿非公开募资户小计 4,779,971.78 香港申嘉 上海银行漕河泾开发区支行 FTN1191101409401 活期存款 197,443.45 香港申嘉 上海银行漕河泾开发区支行 FTN1191101410001 定期存款 19,849,800.00 香港申嘉 上海银行漕河泾开发区支行 FTN1191101410001 定期存款 13,233,200.00 香港申嘉非公开募资户小计 33,280,443.45 印度网宿 工商银行孟买分行 0166000100000107448 活期存款 1,147,904.00 印度网宿非公开募资户小计 1,147,904.00 非公开募资户余额合计 2,208,288,261.89 注1：其中香港网宿、香港申嘉的存款为美元，按照国家外汇管理局2018年6月30日的 中间汇率6.6166折合人民币。印度网宿的存款为卢比，按照中国银行2018年6月30日的中 间汇率0.0963折合人民币。 注2：公司在广发银行股份有限公司北京亚运村支行开立了现金管理专用结算账户（账号： 9550880203427100166），并与其签订了结构性存款合同，使用部分闲置募集资金进行现金管 理。具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号： 2016-100）。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 项 目 首次公开发行股票 募集资金金额 非公开发行股票 募集资金金额 合计金额 募集资金净额 512,655,305.73 3,547,128,782.40 4,059,784,088.13 减：累计使用募集资金 583,458,200.66 1,459,665,847.13 2,043,124,047.79 其中：以前年度已使用金额 583,458,200.66 1,265,982,266.62 1,849,440,467.28 本报告期使用金额 - 193,683,580.51 193,683,580.51 加：累计募集资金利息 71,447,837.20 120,825,326.62 192,273,163.82 尚未使用的募集资金余额 644,942.27 2,208,288,261.89 2,208,933,204.16 （一）首次公开发行募集资金、超募资金使用情况 截至2016年12月31日，首次公开发行募集资金、超募资金均按计划投入完 毕，募投项目均已达到预计使用状态并实现预期收益。募集资金投入及项目盈利情 况参见《网宿科技股份有限公司2016年募集资金存放与使用情况的专项报告》。 截至2018年6月30日，首次公开发行募集资金剩余64.49万元（含利息）均 存放于募集资金账户。该笔节余募集资金金额小于100万，且低于单个项目承诺投 资额的1%。公司将依照相关规定及时对该部分结余资金的使用安排及使用进展进 行信息披露。 （二）非公开发行募投项目募集资金实际使用情况 1、公司非公开发行股票募投项目社区云项目计划投入募集资金人民币 214,712.88万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。截至本报告 期末累计投入资金75,104.55万元，投入进度34.98%。 2、公司非公开发行股票募投项目云安全项目计划投入募集资金人民币 35,000.00万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。截至本报告 期末累计投入资金21,063.05万元，投入进度60.18%。 3、公司非公开发行股票募投项目海外CDN项目计划投入募集资金人民币 105,000.00万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。截至本报告 期末累计投入资金49,798.98万元，投入进度47.43%。投入情况为： （1）经公司2015年6月19日召开的第三届董事会第十五次会议及2015年 6月29日召开的2015年第三次临时股东大会审议，批准以增资香港全资子公司方 式建设海外CDN项目海外投资部分，公司计划以53,588.83万元增资全资子公司 香港网宿，并根据项目实施情况分批投入，用于该项目海外投资部分的建设。另一 部分项目投资53,170.42万元，由公司投入，用于海外CDN项目国内投资部分的 建设。 （2）经公司2016年3月21日召开的第三届董事会第二十六次会议审议，批 准香港网宿使用增资所获部分募集资金900万美元增资香港申嘉，以承担海外CDN 项目中部分海外投资建设。增资后，香港申嘉的注册资本变更为1,000万美元。 （3）经公司2016年5月9日召开的第三届董事会第二十九次会议审议，批准 香港网宿出资100万美元设立爱尔兰全资子公司，以承担海外CDN项目中部分海 外投资建设。其中，香港网宿以自有资金出资20万美元，以募集资金出资80万美 元。 （4）经公司2016年5月9日召开的第三届董事会第二十九次会议审议，批准 香港网宿及香港申嘉共同出资6,700万卢比（折合约100.5万美元，以出资当天的 实时汇率为准）设立印度全资子公司，以承担海外CDN项目中部分海外投资建设。 其中，香港网宿以自有资金出资1,273万卢比，以募集资金出资5,360万卢比，占 注册资本的99%；香港申嘉以自有资金出资67万卢比，占注册资本的1%。 （5）经公司2016年9月6日召开的第三届董事会第三十一次会议及2016年 9月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议，同意公司使用海外CDN项目 国内部分建设资金9,700万元增资公司全资子公司厦门网宿，由厦门网宿购买位于 厦门市软件园三期的房产，来满足海外CDN项目建设及项目配套人员的办公场地 需求。 （6）经公司2017年4月10日召开的第三届董事会第三十八次会议及2017 年4月27日召开的2017年第三次临时股东大会审议，同意公司对海外CDN项目 部分募集资金实施方式进行调整。使用海外投资部分募集资金4.305亿卢布（按照 实际出资折合人民币5,341.66万元）通过全资子公司香港网宿收购俄罗斯 CDN-VIDEO LLC 70%的股权，支付交易对价。 （7）经公司2017年6月12日召开的第四届董事会第三次会议审议，香港网 宿拟使用募集资金1,000万美元对其全资子公司香港申嘉增资，由香港申嘉承担海 外CDN项目部分海外投资建设。本次增资后，香港申嘉的注册资金由1,000万美 元增加到2,000万美元。 （8）经公司2017年7月12日公司的召开第四届董事会第五次会议审议，香 港网宿拟使用募集资金1,500万美元对其全资子公司香港申嘉增资，由香港申嘉承 担海外CDN项目部分海外投资建设。本次增资后，香港申嘉的注册资金由2,000 万美元增加到3,500万美元。 募集资金的实际使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表。 （三）对闲置募集资金进行现金管理情况 公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第二十六次会议及2016年4月 12日召开2015年年度股东大会审议通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管 理额度的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司增加不超过290,000.00万 元闲置募集资金进行现金管理，投资期限截止到2017年12月23日，单个投资产 品的投资期限不超过十二个月。本次额度增加后，公司及子公司使用闲置募集资金 进行现金管理的额度为300,000.00万元，在上述额度内，资金可滚动使用，任意 时点进行现金管理额度不超过300,000.00万元。 公司于2017年7月12日召开的第四届董事会第五次会议及2017年8月1日 召开的2017年第五次临时股东大会审议通过《关于增加使用闲置募集资金进行现 金管理额度的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司继续使用闲置募集资 金不超过150,000.00万元（含等值外币）进行现金管理，在上述额度内，资金可 滚动使用，投资期限自股东大会审议之日起两年内有效，单个投资产品的投资期限 不超过十二个月。募集资金进行现金管理情况详见公司《2018年半年度报告》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，不存在变更非公开发行募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、 真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 网宿科技股份有限公司董事会 二〇一八年八月二十三日 募集资金使用情况对照表 编制单位：网宿科技股份有限公司 单位：（人民币）万元 募集资金总额（非公开发行股票） 354,712.88 本报告期投入募集资金总额 19,368.36 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 15,041.66 已累计投入募集资金总额 145,966.58 累计变更用途的募集资金总额比例 4.24% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 （1） 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入 进度（%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定使用 状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重大 变化 非公开发行投资项目 - 社区云项目 否 214,712.88 214,712.88 14,646.27 75,104.55 34.98 2018年6月12日 - 不适用 否 云安全项目 否 35,000.00 35,000.00 1,860.05 21,063.05 60.18 2018年6月12日 - 不适用 否 海外CDN项目 否 105,000.00 105,000.00 2,862.04 49,798.98 47.43 2018年6月12日 - 不适用 否 合计 - 354,712.88 354,712.88 19,368.36 145,966.58 -- - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 1、社区云项目：社区云项目拟通过建设一个贴近用户、提供强大云计算服务的边缘计算平台，有效支持未来各种重 度应用和创新业务（例如4K、VR、互联网教育、在线医疗等）的计算、分发等需求，提高终端用户的使用体验。社 区云项目建设期内，重度应用未呈现出爆发增长的态势，公司把控募投项目实施质量，根据重度应用发展的情况进 行投入。 长期而言，公司依然看好重度应用的发展前景，以社区云项目所搭建的边缘计算平台为重度应用提供支持依然是未 来极具潜力的发展方向。与此同时，随着技术的进步和行业应用的发展，市场对边缘计算平台的功能、服务的需求 也发生了新的变化。因此，公司亦根据业务发展需求将社区云项目业务场景及商业模式进行扩展。 2、云安全项目：截至报告期末，根据安全业务拓展需求，公司已投入建立高防节点，主要平台软件研发亦已完成并 上线运行。在安全产品上，提供DDoS防护、Web应用防护、业务安全防护、态势感知、安全评估等安全产品及解决 方案。因云安全业务推广需要历经一定的产品拓展期，公司基于充分保障募集资金使用效率和效益的考虑，根据安 全业务实际需求对云安全项目投资进度进行了合理的阶段控制，故该项目投资总额未能按照计划时间完全达成。 3、海外CDN项目：2017年，公司使用自有资金211亿日元（按实际出资折合人民币130,701.66万元）收购CDNW97.82% 股权、使用海外CDN项目募集资金4.305亿卢布（折合人民币5,341.66万元）收购CDNV70%股权。通过并购CDNW和 CDNV，公司海外CDN节点布局基本完成，亦加快了全球销售体系及海外研发中心建设，公司海外服务能力和范围实 现大幅提升。收购完成后，公司即开展对CDNW及CDNV的整合，逐步利用自身及CDNW、CDNV的优势互补，推进 在技术研发、业务、资源、团队等方面的整合，加快海外市场拓展。因此，在完成CDNW及CDNV并购后，公司海 外CDN项目的投入进度减慢。 募集资金投资项目实施地点变更情况 - 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 - 募集资金投资项目实施方式调整情况 公司非公开发行股票募投项目“海外CDN”项目计划投入募集资金人民币105,000.00万元，根据项目实施的具体情况， 公司对海外CDN 项目实施方式进行了调整。调整情况为： 1、使用国内部分建设资金9,700万元增资公司全资子公司厦门网宿，由厦门网宿购买位于厦门市软件园三期的房产， 来满足海外CDN项目建设及项目配套人员的办公场地需求。本事项已经公司2016年9月26日召开的2016年第二次 临时股东大会审议批准。 2、使用海外投资部分募集资金4.305亿卢布（按照实际出资折合人民币5,341.66万元）通过全资子公司香港网宿收购 俄罗斯CDN-VIDEO LLC 70%的股权，支付交易对价。本事项已经公司2017年4月27日召开的2017年第三次临时股东 大会审议批准。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年4月26日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案》，同意公司使用募集资金329,246,639.44元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-041）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 募集资金结余的金额及形成原因 不适用。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金账户或进行现金管理。 募集资金其他使用情况 报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不 存在募集资金违规使用的情形。 中财网
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