[公告]瑞康医药:关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2018-042 瑞康医药股份有限公司 关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】866号文《关于核准山东瑞康 医药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商华林证券有 限责任公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股 1,514.76 万股，发行价格39.61 元/股，募集资金总额人民币599,996,436.00 元，扣除发行费用人民币17,015,705.51元，实际募集资金净额582,980,730.49 元。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天 圆全验字[2013]00080029号《验资报告》。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1058号文核准，山东瑞康医 药股份有限公司（以下简称“瑞康医药”或“公司”）以非公开发行方式，完成 发行9,967.8456 万股人民币普通股（A股），根据北京天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的天圆全验字[2016]000030 号《山东瑞康医药股份有限公司 验资报告》验证，截至2016 年8月5日止，本次非公开发行募集资金总额为人 民币3,099,999,981.6元，扣除发行费用人民币28,579,678.46元后，发行人实 际募集资金净额为人民币3,071,420,303.14元。 瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议、第 三届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充 流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用，实 现公司和投资者利益的最大化，公司以人民币3,100,000,000元闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月。经公司2017年第三次临时股东 大会审议通过后开始补充流动资金。现公司已于2018年8月22日将上述资金全 部归还至募集资金专用帐户，并已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机 构和保荐代表人。 二、本次募集资金使用基本情况 1、2012年非公开发行股票募投项目本身情况： 本次募投项目包括三个：医疗器械配送项目、医用织物生产项目和医用织物 洗涤配送项目。此三个项目已经济南市发展和改革委员会核准（济发改外经 [2012]485号、486号、487号），并经济南市环境保护局批复同意（济环报告 表[2012]103号文）。 按照医疗器械配送项目的可行性研究报告，该项目总投资为19,460万元， 其中固定资产投资为13,460万元，铺底流动资金为6,000万元。固定资产投资 包括建筑工程费3,899万元、设备购置费6,529万元、安装工程费653万元、建 设单位管理费等其他费用1,155万元、基本预备费1,224万元。本项目的建设周 期预计12个月，项目达产当年将新增营业收入100,000万元，利润总额 12,722.41万元，所得税3,180.61万元，净利润9,541.80万元。 按照医用织物生产项目可行性研究报告，该项目总投资为9,190万元，其中 固定资产投资8,872万元，铺底流动资金318万元。固定资产投资包括建筑工程 费5,345万元、设备购置费951万元、安装工程费59万元、建设单位管理费等 其他费用1,711万元、基本预备费806万元。本项目的建设周期预计12个月， 项目达产当年将新增营业收入6,400万元，利润总额1,964万元，所得税491 万元，净利润1,473万元。 按照医用织物洗涤配送项目可行性研究报告，该项目总投资为10,800万元， 其中固定资产投资10,357万元，铺底流动资金443万元。固定资产投资包括建 筑工程费3,034万元、设备购置费4,840万元、安装工程费484万元、建设单位 管理费等其他费用1,057万元、基本预备费942万元。本项目的建设周期预计 12个月，项目达产当年将新增营业收入4,928万元，利润总额2,090万元，所 得税522万元，净利润1,568万元。 2、2015年非公开发行股票募投项目本身情况： 本次募投项目包括两个：医疗器械全国销售网络建设项目、医院供应链延伸 服务项目；其中：医疗器械全国销售网络建设项目所需资金总额189,392.00万 元，拟用募集资金投入189,392.00万元，其中建设投资74,392.00万元，铺底 流动资金115,000.00万元，募集资金到位后，公司拟通过向北京、上海、广州 等11家子公司增资的形式建设项目。医院供应链延伸服务项目计划投资 131,830.00万元，其中固定资产投资106,830.00万元，铺底流动资金25,000.00 万元。 公司已于2018年5月22日召开2017年年度股东大会将“医用织物生产项 目”的剩余募集资金用于2015年度非公开发行股票的募投项目“医院供应链延 伸服务项目”。医用织物生产项目该项目已投入募集资金5,835.76万元，剩余 募集资金3,354.24万元。本次变更后，“医院供应链延伸服务项目”的项目总 投资仍为131,830.00万元，投入募集资金由120,608.00万元变为123,962.24 万元，其中固定资产投资106,830.00万元，铺底流动资金25,000.00万元。 3、历次募集资金补充流动性情况： （1）瑞康医药第一届董事会第十六次会议及2011年第二次临时股东大会审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，据该项决 议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流动资金，总额为人民币11,000 万元， 使用期限不超过6 个月。 公司于2012年3月23日将上述金额归还至公司募集资金专用帐户。并已将 上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。 （2）瑞康医药第一届董事会第二十一次会议及2012年第二次临时股东大会 审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，据 该项决议，公司将部分闲置的募集资金用于补充流动资金，总额为人民币11,000 万元，使用期限不超过6 个月。 公司于2012年10 月16 日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并 已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。 （3）公司于2012年10月24日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届 监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性 补充流动资金的议案》，公司于2012年11月13日召开2012年第五次临时股东 大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过该议案。公司以人民币 8000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用时间不超过3个月。 公司于2013年2月6日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并已将 上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。 （4）公司于2013年2月19日召开公司第二届董事会第一次会议，第二届 监事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动 资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 2,000 万元临时性补充 公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过 3个月。 公司于2013年5月20日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并已将 上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。 （5）公司于2013年5月23日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事 会第四次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流 动资金的议案》。同意以人民币2,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 使用时间不超过3个月。 公司于2013年8月24日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并已将 上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构和保荐代表人。 （6）公司于2013年8月27日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事 会第六次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流 动资金的议案》。同意以人民币2000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 使用时间不超过3个月。 公司于2013年11月7日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并已将 上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构和保荐代表人。 （7）公司于2013年11月8日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事 会第八次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流 动资金的议案》。同意以人民币4000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 使用时间不超过2个月。 公司已于2013年11月20日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并 已将上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构和保荐代表人。 （8）公司于2013年11月8日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关 于使用非公开发行股票募集资金补充流动性的议案》。根据公司2012年8月6 日召开的2012 年第四次临时股东大会的授权及公司 《非公开发行股票发行情 况报告暨上市公告书》等相关文件，本次非公开发行除了投资医疗器械及医用耗 材配送、医用织物生产、医用织物洗涤配送三个项目外，还补充公司流动资金 188,480,000元，根据2012年 8 月6日召开的 2012年第四次临时股东大会的 授权，由董事会办理募集资金到位后补充流动资金。 (9)公司于2013年11月22日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事 会第九次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流 动资金的议案》。同意以人民币390,000,000元闲置募集资金暂时用于补充流动 资金，使用时间不超过6个月。 公司于2014年5月14日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并已将 上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构和保荐代表人。 (10)公司于2014年5月16日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事 会第十二次会议，审议通过了了《关于将募集资金项目节余资金永久补充流动资 金的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》， 同意公司将首次发行募集资金项目节余资金 2,300 万元永久性补充流动资金， 同意公司使用部分闲置募集资金人民币358,700,000元临时性补充公司日常生 产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过 6个月。 公司于2014年12月1日前将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并已 将上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构和保荐代表人。 (11)公司于2014年12月2日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事 会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资 金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币280,000,000元临时性补充 公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过 6个月。 公司已于2015年6月18日前将上述资金全部归还至募集资金专用帐户。并 已将上述募集资金的归还情况通知公司保荐机构和保荐代表人。 (12)公司于2015年6月22日召开公司董事会第二届第二十七次会议、第二 届监事会第二十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补 充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币240,000,000元临时性 补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。 公司于2015年12月22日将上述资金全部归还至募集资金专用账户，并已 将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。 (13)公司于2016年1月11日召开公司第二届董事会第三十二次会议、第二 届监事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补 充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用， 实现公司和投资者利益的最大化，公司以人民币200,000,000元闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，期限自实际使用日起不超过6个月。 公司于2016年7月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将 上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。 (14)公司于2016年8月29日召开公司第二届董事会第三十七次会议、第二 届监事会第三十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充 流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用，实 现公司和投资者利益的最大化，公司以人民币2,650,000,000元闲置募集资金暂 时用于补充流动资金，期限自实际使用日起不超过12个月。 公司于2017年8月28日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将 上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。 (15)公司于2017年8月30日召开公司第三届董事会第九次会议、第三届监 事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时性补充流动资 金的议案》，为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用，实现公司 和投资者利益的最大化，公司以人民币3,100,000,000元闲置募集资金暂时用于 补充流动资金，期限自实际使用日起不超过12个月。 公司于2018年8月22日将上述资金全部归还至募集资金专用帐户，并已将 上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。 根据募集资金使用进度安排，未来12个月公司2012年非公开发行股票募投 项目预计有不低于人民币148,000,000元的募集资金闲置；公司2015年非公开 发行股票募投项目预计有不低于人民币2,872,000,000元的募集资金闲置。为拓 展业务规模、提高资金的使用效率，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求 和正常进行的前提下，根据公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟继续 使用闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币3,020,000,000元使用期限不超 过12个月。 三、公司说明与承诺 公司近12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流 动资金期间不进行风险投资。不对控股子公司以外的对象提供财务资助。闲置募 集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过 直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债 券等的交易。 四、本次募集资金使用董事会审议情况 为满足公司业务正常发展需求，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 综合考虑公司实际情况及各募投项目的建设进度，在不影响募集资金投资项目的 正常进行前提下，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部 分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分 闲置募集资金人民币3,020,000,000元临时性补充公司日常生产经营所需的流 动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。 公司拟使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金原因如下：由于公司市场 扩大，需要一定的库存维持市场运营，同时上游客户比下游客户的结算周期短， 公司的经营模式决定了对流动资金的需求较大。为了确保公司经营目标的顺利实 现，降低公司财务费用，尽可能的使用暂时闲置募集资金补充公司日常经营所需 流动资金是必要的。 本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。若募集资金项目因发展需要，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的 该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项 目实施进度。 五、本次募集资金使用公司监事会审议情况 公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金 临时性补充流动资金的议案》。 经审核监事会认为：公司本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。有利于提高募集 资金使用效率,降低公司财务费用，提高公司盈利能力,符 合全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损 害投资者利益的情况。 同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,020,000,000元临时性补充公司 日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。 六、本次募集资金使用公司独立董事意见 公司独立董事权玉华、武滨、于建青对使用部分闲置募集资金临时性补充流 动资金的议案发表如下独立意见: 公司本次募集资金的使用能有效的降低公司财务费用，提高闲置募集资金使 用效率，提高公司盈利能力,符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小 企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。 同意公司使用部分闲置募集资金人民币3,020,000,000元临时性补充公司 日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。 七、本次募集资金使用保荐机构意见 保荐机构国金证券及保荐代表人朱铭、余波经核查后发表如下意见： 1、瑞康医药继续使用部分闲置募集资金人民币3,020,000,000元临时性补 充公司日常生产经营所需的流动资金，使用期限自实际使用日起不超过12个月。 不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的 有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。 2、瑞康医药本次募集资金使用行为已经其第三届董事会第十四次会议审议 通过，独立董事和监事会发表了同意的意见，履行了必要的程序，符合相关法律 法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定。 国金证券同意瑞康医药本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项。 备查文件: 1、《瑞康医药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》； 2、《独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》； 3、《瑞康医药股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》； 4、《国金证券股份有限公司关于瑞康医药股份有限公司继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》 特此公告。 瑞康医药股份有限公司 董 事 会 2018月8月24日 中财网
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