[中报]水星家纺:2018年半年度报告
公司代码：603365 公司简称：水星家纺 C:\Users\wangjuan\Desktop\a水星logo.jpg 上海水星家用纺织品股份有限公司 2018年半年度报告 二零一八年八月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人李裕陆、主管会计工作负责人孙子刚及会计机构负责人（会计主管人员）于中伟 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司经营存在的主要风险，敬请查阅本报告“第四节 经营情况的 讨论与分析”中“二、其他披露事项”之“（二）可能面对的风险”。敬请投资者注意投资 风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 36 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 37 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 37 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 124 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 水星家纺、水星股份、本公 司、股份公司、公司 指 上海水星家用纺织品股份有限公司 水星控股 指 本公司的控股股东、水星控股集团有限公司 浙江星贵 指 本公司的全资子公司，浙江星贵纺织品有限公司 水星电商，水星电子商务 指 本公司的全资子公司，上海水星电子商务有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2018年1-6月 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海水星家用纺织品股份有限公司 公司的中文简称 水星家纺 公司的外文名称 Shanghai Shuixing Home Textile Co.,Ltd 公司的法定代表人 李裕陆 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周忠 王娟 联系地址 上海市奉贤区沪杭公路1487号 上海市奉贤区沪杭公路1487号 电话 021-57435982 021-57435982 传真 021-57435966 021-57435966 电子信箱 sxjf@shuixing.com sxjf@shuixing.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市奉贤区沪杭公路1487号 公司注册地址的邮政编码 201401 公司办公地址 上海市奉贤区沪杭公路1487号 公司办公地址的邮政编码 201401 公司网址 http://www.shuixing.com 电子信箱 sxjf@shuixing.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海水星家用纺织品股份有限公司董事会秘书处 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 水星家纺 603365 / 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 1,160,228,086.78 995,644,395.55 16.53 归属于上市公司股东的净利润 119,669,950.79 99,017,887.45 20.86 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 109,436,517.09 90,641,086.46 20.74 经营活动产生的现金流量净额 -197,811,679.35 -33,197,102.42 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,021,967,225.48 2,035,632,274.69 -0.67 总资产 2,375,928,419.78 2,631,907,344.90 -9.73 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.45 0.50 -10 稀释每股收益（元／股） 0.45 0.50 -10 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.41 0.45 -8.89 加权平均净资产收益率（%） 5.93 10.94 减少5.01个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 5.42 10.02 减少4.6个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 加权平均净资产收益率由去年同期10.94%下降到报告期5.93%，扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率由去年同期10.02%下降到报告期5.42%，主要是因为公司于2017年11月份上市， 增加净资产所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注 （如适用） 非流动资产处置损益 -44,667.17 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 12,070,542.18 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 709,677.08 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,501.30 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -2,500,617.09 合计 10,233,433.70 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务及产品 公司专注于中高档家用纺织品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括套件、被芯、枕芯 等床上用品，拥有在行业内突出的品牌形象优势、销售网络规模优势，高效的供应链管理水平和 领先的技术研发能力，为业务持续健康发展提供了有力保障。公司自设立以来，业务一直保持着 持续稳步增长态势。 （二）公司经营模式 公司拥有完整的产供销体系，业务涉及床上用品的品牌策划、产品研发设计、生产、经销、 零售等产业链上的各个环节。 1、研发设计模式 公司在同行中较早设立了技术研发中心，形成以原创研发设计为主，以与国内纺织领域知名 高校合作研发为辅的设计研发运作模式，在产品研发和技术创新上始终坚持贴近消费者需求、消 费者至上、多功能发展、环境友好的理念。 公司通过多年的投入，建立了较为完善的研发平台，对产品设计和技术研发进行流程化、系 统化控制，坚持以市场为先导持续开发新产品。在每一款新品启动研发设计前都要经过周密的市 场考察与分析、制定设计和技术研发规划、设计和技术方案、试制、内外部评审等多个步骤，研 发设计的新品都须通过新品发布会经由终端营销人员和经销商的进一步选择后，才确定投入批量 生产。 2、采购模式 公司主要采用集中采购制度，由采购中心承担公司所有采购业务。计划中心根据对季度订货 数量的汇总以及合理的销售预测，再结合各原材料交货周期，分解制定具体的原材料需求计划和 到货计划，然后向采购中心下达具体的采购计划指令，包括采购的品种、数量和分批交货时间， 采购中心以招标、询比价、价格分析以及供应商资质评估等方式确定合格供应商及采购价格，并 与有竞争力的供应商签订年度采购协议建立长期合作关系。采购中心负责具体当次采购价格洽谈 与采购合同的签订以及具体采购业务的交期跟进、异常质量处理、往来账款核对等事项。 公司不断拓展供应商渠道来增加潜在供应商储备，每年制定供应渠道拓展计划，对潜在供应 商的背景、生产能力、管理水平、产品质量以及交期保障等相关方面进行调查和审核。同时，对 供应商采用动态考核管理模式，定期对供应商进行考评，并相应调整合格供应商名录，使供应商 处于良好的竞争和稳定状态。 3、生产模式 公司主要采用三种生产方式：自主生产、委托加工、定制生产。自主生产主要是套件类、被 芯类和枕芯类产品，由公司自行采购原辅材料，利用自有生产设备进行生产；委托加工主要针对 坯布染整、套件的绣花或绗绣、套件的缝制等工序，由公司自行采购原材料或要求外协单位购买 指定原材料后，将部分或者全部工序委托外协单位进行生产；定制生产主要包括羽绒被、部分蚕 丝被、部分枕芯、竹草凉席、床护垫、毛毯和蚊帐等产品，由公司掌控产品的整体规划与研发， 并提供设计样品、质量标准和产品标识，由经公司筛选合格的供应商进行生产。 4、销售模式 公司采取经销（总经销商加盟、直属加盟）、直营和网络销售为主，电视购物、国际贸易和 团购为辅的销售模式。经销环节以总经销商加盟为主，直属加盟为辅，公司借助总经销商在当地 区域市场的资源拓展市场，管理和服务所属经销商，进行低成本快速扩张；网络销售环节以“公 司自营”为主，“电商平台自营/代销”为辅，公司在知名电商平台上自建网络店铺，电商平台将 公司产品通过电商自营店铺、活动专页销售给终端消费者。公司网络销售已全面覆盖天猫、京东、 唯品会等国内知名电商平台。多元化的销售渠道架构和渠道持续扩张有力地支撑和推动了公司销 售的持续增长。 （三）行业情况 1、公司所处的行业 据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为制造业中的纺织业，行业代 码为“C17”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所从事的行业为纺织业（C17） 下的家用纺织制成品制造，行业代码为“C177”，具体细分行业为床上用品制造业。 2、行业发展情况 我国床上用品行业的发展总体上还处于成长期，自经历了2000-2010年快速发展后，2011-2016年行业增速趋缓，2017年至今，家纺行业运行保持了向好的趋势，主要指标稳步提升， 尤其是线下市场持续四个季度保持了较好增长。国家统计局公布的数据显示，2018年1-4月行业 规模以上企业实现主营业务收入702.14亿元，同比增长6.36%。中国家纺协会跟踪的200家重点 企业实现主营业务收入271.84亿元，同比增长7.82%。 3、行业地位 公司自设立以来，始终秉持“快速、和谐、卓越”企业精神，以消费者需求为出发点和落脚 点指导产品开发和客户服务，通过向消费者传递以“恋一张床 . 爱一个家”为核心的文化理念， 赢得了广大消费者的青睐，在广大消费者心目中建立起了较高的知名度和美誉度。 目前，国内床上用品市场的销售状况尚无全口径的权威统计数据，通过与已在国内A股市场 上市的四家同行业公司的比较并结合对市场的了解情况分析，公司目前位列国内床上用品市场第 一集团。未来，随着募集资金投资项目的建成达产，公司品牌形象将进一步增强，业务规模将不 断扩大，行业领先地位将进一步得以巩固，市场份额有望逐步提高。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 单位：元，币种：人民币 资产 期末数 年初数 比年初数增加金额 比年初数 增加比率 变动原因分析 货币资金 305,822,665.69 1,268,012,361.05 -962,189,695.36 -75.88% 主要是投资购买理 财产品、经营付现 和股份分红所致 预付款项 93,538,659.40 34,089,356.54 59,449,302.86 174.39% 主要是预付采购款 增加所致 存货 802,319,354.33 746,427,205.80 55,892,148.53 7.49% 主要是销售旺季前 备货所致 其他流动资产 569,373,441.42 5,507,106.97 563,866,334.45 10238.88% 主要是本期投资购 买理财产品所致 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 长期以来，公司专注于家纺产业的核心竞争力建设，形成了具有战略意义的核心竞争能力。 （一）突出的品牌形象和认知美誉度 公司围绕“水星”主品牌，采用“品类品牌化”的方式组建起了品牌矩阵，系统性地强化了 企业的品牌建设。品牌矩阵以“水星”品牌为主，“百丽丝”品牌为辅；以“水星家纺婚庆馆”、 “水星宝贝”、“水星KIDS”以及“Hello Kitty（凯蒂猫）”等授权使用品牌为组合细分品类 品牌，在强化“水星”主品牌的同时，快速、有效地实现了品类细分市场的拓展。通过品牌矩阵 的组建、完善，有效地促进了整个品牌系列的互为支撑、互相呼应、互为整体的协同效应，有效 地突出了品牌形象及其认知美誉度。 在品牌矩阵的建设过程中，公司始终坚持在突出“水星”主品牌的建设的同时，综合、有机 地强化品牌系列化，通过产品品类齐全、形象统一的门店陈列，不断创新的产品功能和高性价比， 规范一致的终端服务，丰富品牌内涵，树立品牌形象；通过长期以来稳定与时尚相结合的双形象 代言人组合，以及形式多样、创新的品牌宣传方式，大力度的广告投放，不断提升品牌在市场上 的知名度和在消费者心目中的认知美誉度，“恋一张床 . 爱一个家——水星家纺”的品牌主张深 入千家万户，浸洇万千心田。 公司先后获得“中国纺织服装行业品牌价值50强企业 ”、“上海市奉贤区区长质量金奖”、 天猫“TES年度消费者最喜爱品牌”、天下网商“金麦奖”、“天猫家居家纺2017年度最具影响 力品牌”等荣誉。“恋一张床 . 爱一个家——水星家纺”的品牌主张深入千家万户，“水星”品 牌在广大消费者心目中树立起了亲民的形象和良好认知。 （二）规模化的销售网络 公司拥有规模在业内居于领先地位的线上线下立体销售网络，实体销售终端覆盖了大陆31 个省、自治区、直辖市，形成了以经销商、直营渠道和网络销售渠道为主，国际贸易、电视购物、 团购为辅，渠道形式多样、消费者覆盖广、成长空间大的规模化销售网络。在线下渠道布局上， 公司在广大三、四线城市构筑“网格布局”，在一、二线城市构筑“重点布局”，呈现较为突出 的渠道卡位优势，同时公司抓住电子商务快速发展的机遇，大力拓展网络销售渠道规模，在取得 业绩有效、稳步增长的同时，为进一步的、可持续的增长提供了相当的空间。 对于国内广大三、四线城市，公司通过“公司——总经销商——经销商”的二级经销模式进 行开发，充分利用各级经销商的市场资源、人力资源、资金资源进行广袤的三、四线城市销售终 端的点、线、面有机组合的网格状布局，建立起了广阔的销售网络。这些三、四线城市具有人口 众多、市场空间大的特点，随着我国一二三四线城市消费的梯度渐次升级，这些三、四线城市消 费增长潜力更为突出，为公司业绩的稳健增长以及未来业绩的持续增长打下了扎实的基础。 对于网络销售，公司采取超前布局战略，是行业内第一批进驻天猫的知名家纺品牌，取得了 一定的市场先发优势，同时先后进驻京东、唯品会等主要网络销售平台，实现了各大网络销售渠 道的全覆盖。公司通过培养、引进，建立了一支高度专业化的电商业务团队，在伴随国内电商业 务发展的同时，积累了较为丰富的电商业务运作经验，通过基于大数据分析的整体业务规划、每 个营销活动的精心策划组织、网络产品专供策略的实施，在避免冲击线下终端销售的同时实现了 公司网络销售规模持续增长,取得了在网络销售领域行业内领先的业绩，成为公司总体业务持续发 展的重要增长点。 从行业发展规律看，在行业发展过程中随着竞争优势落后的品牌逐步退出市场，集中度将逐 步提高，目前床上用品行业集中度较低，但龙头企业市场占有率正逐年提高，这有利于进一步推 动公司业务持续增长。 （三）高效整合的供应链优势 经过多年整合，公司制定了严格的供应商甄选、考核和淘汰制度，立足于与供应商共同发展、 共同成长，建立起了一套与自身经营模式相适应的供应链体系。 上游供应链垂直整合，公司先后与众多面料、填充料和染整供应商等建立了良好的业务合作 关系及长期战略合作关系，实现了共赢发展。通过整合上游供应链体系，使得公司可以高效利用 上游行业内的材料开发、面料研发、面料图案设计和面料染整、生产的优质资源，打造出公司在 产品品质、花色、生产成本、市场反应速度等多方面的竞争优势。 自身高效生产管理，公司每年组织召开“春夏”、“秋冬”两次订货会，通过订货会，公司 实现了与经销商有效沟通，实现每年部分订单的确定性，并通过制定有效的采购计划，降低了与 供应商合作的时间成本和沟通成本，提升了公司生产的整体效率，提升了公司生产的快速反应能 力。 （四）领先的技术研发优势 公司在技术研发方面具有先进的产品研发和技术创新理念，早在2005年就成立了科技创新领 导小组，并逐步建立了技术研发中心，下辖研发中心和技术中心两个分中心，主要致力于有别于 行业内常规的花型、款式研发设计和原材料、工艺技术的研究和开发。 技术研发中心建立了以市场为先导的产品研发设计和技术创新系统，通过大力引进和内部培 养，建立了一支相当规模的、专业化的研发设计队伍，通过多年的资金投入，建立了较为完善的 研发平台以，同时，积极整合国际、国内的研发、设计、创新资源，拓展外部战略联盟，以确保 始终拥有行业先行的研发设计和技术创新能力。在国际上，与欧洲顶尖的纺织设计与面料生产公 司合作，形成了一贯的行业流行信息的采撷，具体设计项目的合作，以及交流中外的市场信息与 发展趋势，推广与介绍水星的设计理念与成果；与国际专业的纺织纤维科技公司进行深度合作， 研发适合中国消费者需求的专利材料等；在国内主要建立了两大合作架构，一是产学研合作—— 与东华大学、苏州大学、中国纺织科学研究院等科研机构建立了长期的合作和交流渠道，其中， 与东华大学联合成立了“水星-东华家纺技术中心”、“水星-东华标准检测中心”和“水星-东华 研发实验室”，形成了“水星—东华”研发体系。与苏州大学联合成立“水星-苏州大学家纺技术 中心”。二是产产研合作——与具有研发能力、技术能力、装备能力的印染企业、织布企业、纺 纱企业、纤维制造企业建立了长期的、紧密的合作开发机制。 公司在染整技术、织布技术、纺纱技术和纤维材料制备等方面取得了丰硕的成果，拥有专利 176件，其中已获授权发明专利35件，实用新型专利38件，外观设计专利103件，自主研制出 竹炭纤维、负离子纤维、硅藻土纤维、纳米硒纤维、微丝蛋白聚酯纤维等系列科技材料，形成了 “舒适、时尚、功能”为主要特点的产品组合结构。 （五）具有水星特色的企业文化和优秀的人才团队 公司长期坚持企业文化的建设，把企业文化建设与日常经营活动紧密结合，在各级管理干部 层面，结合工作实际，通过持之以恒的水星哲学的学习与践行，在各级管理干部建立起以水星哲 学为思想核心和工作、学习、生活指南的理念，在基层员工层面，以“四DAO”(知道、听到、做 到、感到)为指针，以“爱、感恩、责任”为主题，通过实施“八个一工程”等一系列企业文化宣 传活动，从精神、物质、制度、行为四个层面，打造水星特色的“家”文化，推动水星文化体系 的进一步完善，文化理念的对内进一步落地，对外进一步的传播，实现文化的“四个效益”（经 济效益、社会效益、短期效益、长期效益），形成强大的生产力和生命力，确保企业长远发展。 公司始终致力从理念、价值观和机制上吸引、培养一支优秀的人才队伍，集聚一支优秀的人 才队伍。鼓励、激励从股东、中高管、专业技术人员、经营管理人员到全体一线员工的全体成员 坚持岗位成才、立足团队贡献，始终坚持坚忍不拔的精神状态，克服一切困难、抵御一切风险， 永远在企业经营的道路上前行。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2018年1-6月，公司实现营业收入116,022.81 万元，较上年同期增长16.53 %，归属于上 市公司股东的净利润11,966.99 万元，较上年同期增长20.86 %；归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润10,943.65 万元，较上年同期增长20.74 %；经营活动产生的现金流量净额 -19,781.17 万元；归属上市公司股东的净资产202,196.72 万元，较上年末减少0.67 %。 报告期内，公司根据市场环境变化，以前期所夯实的基础性工作为支撑，采取调整措施积极 应对，抓住机遇，进一步扩大市场占有率。公司业务主要围绕以下几方面展开： （一）积极探索新零售模式，取得显著成效 公司营销体系锐意改革、创新求变，不断探索新零售模式，快速向市场终端推进，通过营销 策略创新，增强推广力度，提升促销活力，各片区销售均实现较快增长。 终端新旧动能转换速度加快，质量效益型增长特征凸现：年货节、婚博会等一级推广、极致 大单品推广成为增长新动能；调整大促定位，新品上市时效明显改善，新品生命周期延长，正价 产品比例持续提高，产品结构改善提升了终端经营效益；外延式业务扩展战略快速推进，公司通 过强化团购产品整合、营销方案设计，激发终端开展团购业务，团购产品呈现低、中、高多样性 特点，分布式营销的局面逐渐形成。 品类品牌化与新终端形象协同发力，渠道建设质量显著改善：报告期内在开设新店、老店重 装时全面推行第八代形象终端，同时提升了店铺装修标准，使200平米以上的集合店占比进一步 提高，品牌影响力、竞争力与经营质量获得明显提高。 渠道管理组织职能从分销管理向零售管理转变加快，能力体系建设增强：导入年度经营计划， 终端战略组合规划能力提升，运营质量改善；多层次、多类型的培训对终端形象力、产品力、推 广力形成持续驱动；总部与片区渠道资源融合加深，聚焦零售全员读书学习活动深入展开，通过 实施总部营销专家与渠道五项能力专线的在线指导，逐步形成了赋能终端、赋能一线的能效提升 机制。 （二）供应链管理水平提升加速 通过打造供应链看板系统，实施供应链系统的智能化管理。通过大数据分析、精细化规划， 有效降低采购成本。公司在对经营数据化分析、精细化规划的基础上，结合市场供需变化情况， 准确把握了主要原材料价格变动趋势，采取提前预定的方式，在羽绒、蚕丝等原材料进一步上涨 前以较低的成本提前锁定原材料价格，使得公司在报告期内以低于市场的价格大批量采购部分主 要原材料，有效节约了部分原材料成本。 通过持续提升产品开发、设计能力，提高经营准确性，提升经营效率。通过多年的努力，公 司在行业内领先做到了提前6个月即可实施新品订货，相比同行提前了2-3个月以上。新品订货 期的提前提高了产品计划的准确性，有利于平衡淡旺季生产均衡化，并为下一季新品提前上市抢 得市场先机，促进新品销售，为新品补单供货留出及时的空间。 （三）产品、技术研发能力更趋成熟 公司在产品开发领域逐步积累和形成了更为成熟的、更贴近市场有效需求的产品开发模式。 近年来，积极推进的极致大单品策略执行更加成熟化。公司通过产品开发积累、产品规划前置、 营销模式创新等系列化手段，持续推出极致大单品均获得极大成功，已推出的黄金搭档被、丝路 传奇蚕丝被、彩绘牛皮席等产品均成为当季爆款产品，销售势头持续升温，并很好地带动了其他 产品的销售。 公司继续以纤维新材料和助剂材料的研发为重点，以开发健康、舒适、生态型家纺产品为基 本方向，开展全方面的技术研发和科技攻关，获得了大量的技术成果。报告期内新申请发明专利 20件，同时取得授权发明专利3件，实用新型专利1件，1项技术项目通过“上海市高新技术转 化项目（B类）”评审并获得证书。 （四）以变革积极应对电商环境所发生的变化 自2018年春节过后，国内家纺行业电子商务市场环境发生了较大变化。一些社交电商为主的 平台的爆发式增长，对以天猫、京东、唯品会等传统主流电商平台形成流量分流。作为应对，阿 里、京东和唯品会三大平台分别推出了淘宝特价版、京东拼购，唯品会云品仓，同时在平台内部 引导消费规则方面偏向于低价产品，致使各大平台上半年中高客单价家纺产品的销售受到较大影 响。 针对家纺行业电子商务市场环境所发生的变化，水星电商进行了一系列的调整，通过组织变 革，以更灵活的组织形态应对市场变化。在内部组织架构上，实现前端小组制，中台市场化，前 端小组更专注于产品的研发和推广，快速占领细分市场；中台进行市场化竞争，使得业务中台可 以更灵活地应对竞争。并且专门成立了社交电商中心，研究中高端产品如何做好社交电商，以及 具体落地执行措施。这种组织架构，可以更好的应对未来市场的变化，使组织持续具有高竞争力。 （五）信息化建设推进提升业务系统运营水平 公司对ERP系统进行了持续的建设和升级。报告期内持续深化实施供应链看板、供应商管理 平台、运营管理协同平台等项目建设，全面提升供应链上下游和内部协同效率；加快建设现代化 仓储物流信息化体系，通过与全球知名的供应链及物流管理软件厂商曼哈特合作，结合在建的智 能化仓储物流中心，设计高效自动化、精准化的智能仓储运营能力，并通过整体的信息化部署， 整合外部第三方仓配能力，分布配置仓储物流能力，提升供应链的反应速度，加强消费者的购物 体验；基于已经稳定运营的业务后台架构，分步建立业务中台的集约共享架构，通过协同运营中 心平台、开放性的数据总线接口，数据中心项目等，为业务前台的灵活多变的应用需求，提供敏 捷的业务架构搭建和IT运维技术保障；快速建设微信商城、小程序、星动吧、客服工作台等前端 应用，打造品牌人货场的三维空间，贴近贴身贴心地服务于广大品牌消费者；搭建并推行渠道终 端远程视频辅导系统，提高终端督导巡店效率，提高产品配置、客流分析准确性，提升终端现场 快捷、高效的服务和管理能力。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,160,228,086.78 995,644,395.55 16.53 营业成本 744,053,751.83 628,203,203.13 18.44 销售费用 201,069,900.97 171,545,465.14 17.21 管理费用 83,835,835.86 78,321,596.74 7.04 财务费用 -4,415,270.76 3,615,607.40 -222.12 经营活动产生的现金流量净额 -197,811,679.35 -33,197,102.42 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -607,604,661.40 -28,447,248.40 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -156,875,184.05 -7,068,465.23 不适用 研发支出 30,668,588.60 33,312,966.56 -7.94 营业收入变动原因说明:企业运营良好，推动营业收入上升； 营业成本变动原因说明:主要是营业成本随着销售收入增加而上升，部分原材料价格上升也带来少 量营业成本增加； 销售费用变动原因说明:主要是销售收入增加带动相关网络广告费用、运输费用、销售奖金等增加 和新增订货会费用等原因所致； 管理费用变动原因说明:主要是增加人员薪资、专利支出和上半年募投项目转增固定资产而增加的 折旧等费用所致； 财务费用变动原因说明:主要是利用临时闲置资金进行短期存款增加利息收入所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是考虑原材料涨价趋势提早备货及增加预付款、 支付到期货款、支付税款所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是增加利用闲置资金进行理财所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是归还银行贷款和增加股份分红所致； 研发支出变动原因说明:主要是研发项目和实施时间变动所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 305,822,665.69 12.87 1,268,012,361.05 48.18 -75.88 主要是投资购 买理财产品、经 营付现和股份 分红所致 预付款项 93,538,659.40 3.94 34,089,356.54 1.30 174.39 主要是预付采 购款增加所致 其他流动 资产 569,373,441.42 23.96 5,507,106.97 0.21 10,238.88 主要是本期投 资购买理财产 品所致 其他非流 动资产 7,381,888.48 0.31 1,737,864.08 0.07 324.77 增加工程、设备 投资预付款所 致 短期借款 30,000,000.00 1.14 不适用 归还银行借款 所致 应付账款 201,812,938.75 8.49 324,381,812.74 12.32 -37.79 采购款到期支 付所致 预收款项 24,932,059.82 1.05 43,752,927.62 1.66 -43.02 收取客户预付 款项减少所致 应交税费 19,851,594.85 0.84 91,303,040.34 3.47 -78.26 支付应交增值 税、所得税所致 其他应付 款 49,945,825.07 2.10 37,926,519.59 1.44 31.69 预提费用和保 证金押金增加 所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 3,718,228.08 履约保证金 固定资产 107,443,322.58 借款抵押[注] 无形资产 15,727,696.50 借款抵押[注] 合计 126,889,247.16 注：截至2018年6月30日，上述抵押事项相关的银行借款已经全部归还，在报告日前已完成抵 押撤销手续。 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 序号 子公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 上海百丽丝家纺 有限公司 针纺织品、床上用品生产、销售 15,080,000.00 53,759,148.74 37,020,376.57 53,781,649.61 2,133,994.03 2 上海水星电子商 务有限公司 电子商务（不得从事金融业务），针纺织品、服装鞋帽等的销 售，食品流通，从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，从事货物进出口 业务，设计、制作、代理、发布各类广告。 1,000,000.00 138,558,640.53 68,138,868.69 427,775,045.07 -5,444,145.44 3 北京时尚水星纺 织品有限公司 销售纺织品，日用品，家用电器，电子产品 5,000,000.00 5,440,415.46 -497,275.21 2,841,804.88 -740,873.72 4 浙江星贵纺织品 有限公司 批发、零售家用纺织品 5,000,000.00 14,200,082.21 3,529,888.97 8,908,616.69 -1,411,196.19 5 河北水星家用纺 织品有限公司 家用纺织品、床上用品、家具用品的研究开发、生产、销售 5,000,000.00 19,389,595.74 2,687,080.09 24,952,402.78 -773,386.81 6 上海水星家纺海 安有限公司 家用纺织品、床上用品、家具用品的研发、生产、销售 30,000,000.00 271,691,426.65 157,485,391.77 199,880,415.83 11,988,688.13 7 上海水星家纺海 门有限公司 家用纺织品、床上用品、家具用品的研发、生产、销售；纺织 品原材料的研发销售 2,000,000.00 61,760,747.83 50,822,117.78 61,530,432.63 3,969,526.88 8 上海水星家纺有 限公司 家用纺织品、床上用品、家具用品的生产、批发、零售；从事 纺织品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货 物及技术业务的进出口 5,000,000.00 20,698,529.98 12,681,646.64 40,422,954.27 2,202,882.35 9 无锡水星家纺有 限公司 家用纺织品、服装、鞋帽、箱包、家用电器、电子产品、电子 元器件、医疗器械、灯具、厨具、餐具、卫生洁具、化工产品 （不含危险化学品）、化妆品、卫生用品、花卉、家具、玩具、 眼镜、陶瓷制品、五金产品、建材、工艺品的销售；百货的零 售。 3,000,000.00 7,094,591.01 -423,242.08 1,250,892.92 -657,117.65 10 合肥莫克瑞家纺 有限公司 家用纺织品、服装、鞋帽、箱包、母婴用品、家用电器、智能 电子产品、电子元器件、医疗仪器设备及器械、灯具、厨具、 餐具、卫生洁具、卫浴用品、化妆品、花卉、家具、玩具、眼 镜（隐形眼镜除外）、户外用品、陶瓷制品、水暖器材、室内 外装饰材料、工艺品、展示器材、日用百货批发兼零售。 3,000,000.00 6,531,973.82 -2,807,872.95 2,504,743.90 -1,249,051.16 序号 子公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 11 南京星贵家纺有 限公司 纺织品、服装、鞋帽、箱包、母婴用品、家用电器、电子产品、 电子元器件、医疗仪器、医疗设备、医疗器械、灯具、厨具、 餐具、卫生洁具、卫浴用品、日用化学品、化妆品、卫生用品、 花卉、家具、玩具、眼镜、户外用品、陶瓷制品、水暖器材、 室内装饰品、装饰材料、工艺品、展示器材、日用百货销售。 5,000,000.00 4,378,013.05 1,958,632.44 547,606.85 -41,367.56 12 厦门水星家纺有 限公司 纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及 卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装 饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；首饰、工艺 品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；其他文化用品批 发；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化 学品）；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他 机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可 审批的经营项目）；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零 售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售； 厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；工艺美术品及收 藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；电气设备批发；其他 文化用品零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售； 其他电子产品零售；五金零售；灯具零售；家具零售；卫生洁 具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他 室内装饰材料零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的 项目）；洗染服务；家庭服务；婚姻服务（不含涉外婚姻介绍）； 其他未列明居民服务业；其他未列明清洁服务（不含须经行政 审批许可的事项）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的 项目） 3,000,000.00 / / / / 注： 2018年5月22日本公司设立全资子公司厦门水星家纺有限公司，该公司注册资本人民币叁佰万元，截至2018年6月30日，尚未开展经营活动。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、市场风险及对策 国内宏观经济整体仍处于增速放缓下经济新常态，行业竞争进一步加剧，家纺行业的市场需 求的增长与宏观经济发展存在较高的关联，宏观经济不景气、居民收入增长放缓、房地产市场交 易量下降等都可能影响床上用品等家纺产品的市场需求，从而影响公司未来业务的发展。对此， 公司将不断持续提高的品牌影响力；构建多元化扩大渠道规模，提升渠道质量；强化产品技术研 发能力，保持产品开发领先地位和精准度；优化供应链管理，增强响应速度和效率，提升核心竞 争力，克服外部不利因素，确保市场份额的持续扩大。 2、经销网络管理风险及对策 公司拥有在国内同行业中居于领先地位的经销网络规模。未来，若公司无法有效维护、提升 网络规模，无法有效坚持、持续改善网络规范化运作工作，则销售网络的质量将会受到影响，对 公司整体盈利能力造成不利影响。对此，公司一方面通过加大网络销售、直营、团购等销售模式 的比重降低对经销模式依赖，另一方面更主要的是对经销网络实施严格的规范化管理，覆盖总经 销商、经销商、终端招商、店铺装修、商品陈列、人员行为、广告宣传、促销推广活动组织、会 员管理、价格维护等各个环节，力争做到销售网络的“千店一面”、“千人‘一面’”，销售终 端的服务能力不会因地域差异、人员差异而出现较大差别，在较高的水平上保持一致，继续成为 公司整体业务发展的重要动力。 3、成本上涨风险及对策 近年来，国内用工成本保持持续上升，公司所在地上海人力成本增长趋势较快，同时，经历 了多年价格调整后，自2016年下半年开始，国内纺织行业原辅材料开始出现一定幅度的上涨，未 来原辅材料的价格波动仍存在较大的不确定性，从而可能给公司带来成本波动的风险。针对人力 成本的上升，公司通过加大自动化生产设备的投入减少用工，加强员工技能培训，提高人均劳动 生产效率；针对原辅材料的价格波动，公司与主要原材料供应商建立起了长期战略合作关系，通 过集中采购等方式控制采购成本，同时，公司通过科技产品的开发增加产品附加值，在品牌号召 力下通过价格传导等方式等措施消解成本上涨的压力，保证公司的盈利水平。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018年5月3日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2018年5月3日 股东大会情况说明 √适用□不适用 2018年5月3日，公司以现场和网络投票方式在上海市奉贤区航南公路4988号上海大船酒店五 楼金陵厅召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年年度董事会工作报告》、《公司 2017年度监事会工作报告》、《公司2017年年度报告及摘要》 、《公司2017年度财务决算报 告》、《公司2017年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 2018年半年度，本公司无利润分配或公积金转增股本预案。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 实际控制 人 谢秋花、 李来斌、 李裕陆、 李裕高 1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在前述承 诺锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份的25%；在离 职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。2、本人 所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，本人减持 价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发 行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人上市 后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有的 发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。如本人违反上 述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违 规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接或间 接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后 自动延长1年。上述承诺不因本人辞任发行人董事或高级 管理人员而发生变化。该承诺为不可撤销承诺。 限售期限：自公 司股票上市之日 起36个月；减持 比例限制期限： 任董事、高级管 理人员期间；不 得转让期限：离 职后半年；减持 价期限：锁定期 满两年内 是 是 不适用 不适用 股份限售 控股股东 水星控 1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理水星控股持有的发行人首次公开发行股票前已发 限售期限：自公 司股票上市之日 是 是 不适用 不适用 股 行股份，也不由发行人回购该部分股份。2、水星控股所持 发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，水星控股减持 价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发 行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人股票 上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日， 则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，水星控股所 持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。如水星 控股违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股票的， 水星控股承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同 时水星控股持有的剩余发行人股票的锁定期在原股份锁定 期届满后自动延长1年。该承诺为不可撤销承诺。 起36个月；减持 价期限：锁定期 满两年内 股份限售 自然人股 东 李丽君、 李裕奖、 李芳蕾、 李丽娜、 李裕党、 李春兰、 谢作威、 谢作佳、 梅山标 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行股票，也不由发行人回购该部分股票。 限售期限：自公 司股票上市之日 起36个月 是 是 不适用 不适用 股份限售 自然人股 东 梁祥员、 李统钻、 梁小意、 水星投 资、 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行 股票，也不由发行人回购该部分股票。 限售期限：自公 司股票上市之日 起12个月 是 是 不适用 不适用 高克平、 羌张林、 谭 兵、 黄 橙、 沈守兵 股份限售 董事和高 级管理人 员 李道想、 沈义贵、 周 忠、 孙子刚 1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行股票，也不由发行人回购该部分股票。在前述承 诺锁定期满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间， 每年转让的股票不超过本人所持有发行人股票的25%；在离 职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股票。 2、本 人所持发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，本人减 持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若 发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；发行人上 市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日， 则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有 的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。如本人违反 上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺 违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接或 间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股票锁定期届满 后自动延长1年。上述承诺不因本人辞任发行人董事或高 级管理人员而发生变化。该承诺为不可撤销承诺。 限售期限：自公 司股票上市之日 起12个月；减持 比例限制期限： 任董事、高级管 理人员期间；不 得转让期限：离 职后半年；减持 价期限：锁定期 满两年内 是 是 不适用 不适用 股份限售 监事孟媛 媛 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票， 也不由发行人回购该部分股票。在前述承诺锁定期满后， 在担任发行人监事期间，每年转让的股票不超过本人所持 有发行人股票的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持 有的发行人股票。该承诺为不可撤销承诺。 限售期限：自公 司股票上市之日 起12个月；减持 比例限制期限： 任监事期间；不 得转让期限：离 职后半年 是 是 不适用 不适用 解决同业 竞争 控股股东 水星控 股 控股股东水星控股承诺如下：1、本公司及本公司控制的其 他公司或其他组织将不在中国境内外从事与水星股份相同 或相似的业务。2、若水星家纺今后从事新的业务领域，则 本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境 内外以控股、参股等方式从事与水星家纺新的业务领域有 直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼 并与水星家纺今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其 他经济组织。3、本公司承诺不以水星家纺控股股东地位谋 求不正当利益，进而损害水星股份其他股东的权益。如因 本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述承诺 而导致水星家纺的权益受到损害的，则本公司承诺向水星 家纺承担相应的损害赔偿责任。 长期 是 是 不适用 不适用 解决同业 竞争 实际控制 人 谢秋花、 李来斌、 李裕陆、 李裕高 1、本人保证今后不直接或间接从事或参与任何在商业上对 水星股份构成竞争或可能导致与水星股份产生竞争的业务 及活动，或拥有与水星股份存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实 体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；2、保证本 人的直系亲属遵守本承诺；3、本人愿意承担因本人及本人 的直系亲属违反上述承诺而给水星股份造成的全部经济损 失。” 长期 是 是 不适用 不适用 其他 控股股东 水星控 股 作为发行人的控股股东，水星控股未来持续看好发行人及 其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确 保水星控股对发行人的控股地位。在水星控股所持发行人 股票的锁定期届满后，且在不丧失对发行人控股股东地位、 不违反水星控股已作出的相关承诺的前提下，水星控股存 在减持发行人股票的可能性，但减持幅度将以此为限：（1） 在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，水星控股每年转 让发行人股票不超过上年末所持发行人股票总数的10%； （2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股 减持比例及价格 期限：锁定期满 两年内 是 是 不适用 不适用 份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺 的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足水星控股 已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而 定；（3）水星控股在实施减持时，将提前三个交易日通过 发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。如水星控 股违反本承诺进行减持的，水星控股减持发行人股票所得 归发行人所有。 其他 持股5%以 上实际控 制人 谢秋花、 李来斌 作为发行人的股东、实际控制人之一，本人未来持续看好 发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的 股份以确保本人对发行人的控制地位。在本人所持发行人 股票的锁定期届满后，且在不丧失对发行人实际控制人地 位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在减 持发行人股票的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在 承诺的持股锁定期满后两年内减持的，本人每年转让发行 人股票不超过上年末所持发行人股票总数的10%；（2）在 承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行人首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司 股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股 锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各 项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本人 在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告， 未履行公告程序前不得减持。如本人违反本承诺进行减持 的，本人减持发行人股票所得归发行人所有。 减持比例及价格 期限：锁定期满 两年内 是 是 不适用 不适用 其他 公司、控 股股东、 实际控制 人、全体 董事、监 事、高级 发行人承诺：若有权部门或司法机关认定本公司招股说明 书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断 本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，并在收 到有权部门或司法机关的书面认定后5个交易日内启动股 份回购措施。本公司将及时制定股份回购的具体方案，提 长期 是 是 不适用 不适用 管理人 员 交董事会、股东大会审议，并进行公告。回购价格为股票 发行价加算股票发行后至股票回购期间按中国人民银行同 期存款利率计算的利息（如公司上市后有利润分配或送配 股份等除权、除息行为，上述发行价作相应调整）。若本 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有 效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新 股不影响投资者对本公司的民事索赔。控股股东承诺：若 有权部门或司法机关认定发行人《招股说明书》中存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，水星控 股承诺将购回已转让的原限售股份，同时督促发行人履行 股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回 购股份做出决议时，水星控股就该等回购事宜在股东大会 中投赞成票。若发行人首次公开发行股票并上市过程中公 开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的， 水星控股将依法对投资者承担相应的赔偿责任。实际控制 人承诺：若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并 在发行人召开董事会和股东大会对回购股份做出决议时， 本人就该等回购事宜在董事会和股东大会中投赞成票。若 因发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依 法赔偿投资者损失。本承诺一经作出，即构成本人对发行 人不可撤销的单方面合同义务，且不得因本人职务变更、 离职等原因而放弃履行承诺。公司董事、高级管理人员承 诺：若有权部门或司法机关认定发行人招股说明书中存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行 人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就 该等回购股份的相关决议投赞成票。若因发行人招股说明 书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 公司除董事以外的高级管理人员、监事承诺：若发行人本 次公开发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。 其他 董事、高 级管理人 员 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司 填补回报措施承诺如下：1、不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；5、拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 长期 是 是 不适用 不适用 其他 水星控 股、董事 （独立董 事除外）、 高级管理 人员 控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下 述全部或部分措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施 实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股 票交易相关规定的前提下，公司控股股东按照公司关于稳 定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票， 增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资 产。每12个月内用于增持股票的资金总金额不超过前述股 东上一会计年度从公司获得的税后现金分红总额的50%。 （2）在符合股票交易相关规定的前提下，公司董事（独立 董事除外）、高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方 案中确定的增持金额和时间增持公司股票，增持的价格不 超过公司上一会计年度经审计的每股净资产。每12个月内 用于增持股票的资金总金额不超过前述人员上一会计年度 承诺期限：自公 司股票上市之日 起36个月 是 是 不适用 不适用 从公司获得的税后薪酬总额的50%。（3）除因继承、被强 制执行或上市公司重组等情形必须转股外，在股东大会审 议股价稳定具体方案或方案实施期间，不转让其持有的公 司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购 其持有的股份。（4）法律、行政法规、规范性文件规定以 及中国证监会认可的其他方式。公司在未来聘任新的董事 （独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺 书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事 除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其 按照公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高 级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 其他 实际控制 人 谢秋花、 李来斌、 李裕陆、 李裕高及 控股股东 水星控 股 实际控制人谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高及控股股东 水星控股承诺：“若发行人或其控股子公司因被劳动保障 部门或住房公积金管理部门要求，为其员工补缴或者被追 缴社会保险和住房公积金的，则由此所造成发行人或其控 股子公司之一切费用开支、经济损失，我们将全额承担， 保证发行人或其控股子公司不因此遭受任何损失。” 长期 是 是 不适用 不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用√不适用 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (1) 托管情况 □适用 √不适用 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 17,013 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告 期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 水星控股 集团有限 公司 0 107,800,000 40.42 107,800,000 无 境内非国 有法人 李来斌 0 16,867,520 6.33 16,867,520 无 境内自然人 谢秋花 0 10,167,520 （未完）  |