[董事会]江南化工:董事会关于募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的专项报告
安徽江南化工股份有限公司 董事会关于募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的 专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，安徽江南化工股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年06月30日止募集资金半年度存放与 实际使用情况的专项报告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经中国证券监督管理委员 会出具的《关于核准安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可(2016) 711号]核准，以非公开发行的方式发行120,000,000股，每股发行价格为人民币8.14元，募集 资金总额为人民币976,800,000元，扣除发行费用人民币22,259,200元，募集资金净额为人民 币954,540,800元。上述募集资金已于2016年9月26日到达公司募集资金专项账户。2016年9 月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验 并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]34010026号）。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 时间 金额（万元） 2016年9月26日募集资金总额 97,680.00 减：发行费用 2,225.92 2016年9月26日募集资金净额 95,454.08 加：利息收入 3,066.81 减：募集项目置换金额 6,249.26 减：补流项目资金 4,963.08 减：募投项目使用金额 3,031.26 减：使用闲置募集资金进行现金管理 0.00 减：闲置资金临时补流 3,000.00 减：项目结余资金永久补流 3,477.44 截至2018年6月30日止募集资金专户余额 77,799.85 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为规范公司非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本公司 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，制定了《安 徽江南化工股份有限公司募集资金管理制度》。根据本公司的募集资金管理制度，本公司开 设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金 使用计划或本公司预算范围内，由项目实施单位提出申请，经财务管理部门核实、总裁审核、 董事长签批后执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务管理部门定期 对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。 （二）募集资金三方监管情况 公司及控股子公司安徽江南爆破工程有限公司、新疆天河爆破工程有限公司、四川宇 泰特种工程技术有限公司、安徽江南化工股份有限公司宁国分公司、安徽恒源技研化工有限 公司、安徽向科化工有限公司（以下统称“甲方”）分别与保荐机构湘财证券股份有限公司 （以下简称“丙方”）及中国光大银行股份有限公司合肥万达支行、杭州银行股份有限公司 合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥滨湖新区支行、交通银行股份有限公司安徽省分 行、兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行、合肥 科技农村商业银行七里塘支行、浙商银行股份有限公司合肥分行（以下统称“乙方”）签署 了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存 在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （三）募集资金在专项账户的存放情况 截止2018年06月30日，募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币万元 序号 项目名称 开户公司 银行 账号 余额（万 元） 1 安徽江南爆破工 程有限公司矿山 安徽江南化工股份有限公司 杭州银行合肥分行 3401040160000234709 23,851.49 工程总承包及矿 山生态修复项目 安徽江南爆破工程有限公司 杭州银行合肥分行 3401040160000229626 982.57 2 新疆天河爆破工 程有限公司矿山 爆破工程一体化 项目 安徽江南化工股份有限公司 中信银行合肥桐城路支行 8112301012100215091 22,876.59 新疆天河爆破工程有限公司 中信银行合肥桐城路支行 8112301011900225205 5,053.35 新疆天河化工有限公司 中信银行合肥桐城路支行 8112301012400221856 0.00 3 四川宇泰特种工 程技术有限公司 矿山爆破工程一 体化项目 安徽江南化工股份有限公司 建行合肥滨湖新区支行 34050147470800000304 13,783.20 四川宇泰特种工程技术有限公司 建行合肥滨湖新区支行 34050147470800000317 2.60 4 民爆智慧工厂项 目 安徽江南化工股份有限公司 光大银行合肥万达支行 51270188000089484 184.04 安徽向科化工有限公司 浙商银行合肥分行 3610000010120100039543 4,500.30 5 宁国分公司无固 定操作人员粉状 乳化炸药生产线 二期示范项目 安徽江南化工股份有限公司 杭州银行合肥分行 3401040160000229659 0.00 安徽江南化工股份有限公司宁国 分公司 杭州银行合肥分行 3401040160000242322 0.00 6 安徽恒源技研化 工有限公司智能 工厂建设项目 安徽江南化工股份有限公司 兴业银行合肥寿春路支行 499020100100206973 0.00 安徽恒源技研化工有限公司 兴业银行合肥寿春路分行 499020100100207028 0.00 7 数字化民爆产业 链项目 安徽江南化工股份有限公司 交行合肥繁华支行 341311000018880015276 1,017.72 安徽江南化工股份有限公司 合肥科技农村商业银行七里 塘支行 20000146958210300000243 5,474.39 8 补充流动资金项 目 安徽江南化工股份有限公司 杭州银行合肥分行 3401040160000229667 73.60 总额 77,799.85 （四）闲置募集资金进行现金管理情况 安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议和2016年第 三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公 司使用不超过8亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的不超过6个月的保本型银行理 财产品，在规定期限及额度范围内，资金可以滚动使用。 鉴于前述使用期限届满，公司第四届董事会第二十七次会议和2017年第一次临时股东大 会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用不超 过6亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的不超过6个月的保本型银行理财产品，使 用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以 滚动使用。 截止2018年06月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额人民币0.00元，合计获 得利息收入为人民币1,706.20万元，其余尚未使用的募集资金存储于募集资金专用账户。 序 号 公告 日期 公告编号 签约方 签约 主体 投资金 额（万 元） 收益计 算天数 产品 类型 预计年化 收益率 是否到 期 资金类 型 取得收 益（万 元） 1 2016-12-3 2016-073 中国建设银 行股份有限 公司合肥滨 湖新区支行 安徽江南化 工股份有限 公司 12,000 154天 保本浮动 收益型 3.1% 已到期 闲置募 集资金 156.95 2 2016-12-3 2016-073 中信银行股 份有限公司 合肥桐城路 支行 安徽江南化 工股份有限 公司 24,000 91天 保本浮动 收益型 3% 已到期 闲置募 集资金 179.51 3 2016-12-3 2016-073 交通银行股 份有限公司 安徽省分行 安徽江南化 工股份有限 公司 6,000 无固 定期 限 保本浮动 收益型 2.95% 已到期 闲置募 集资金 161.18 4 2016-12-3 2016-073 中国光大银 行股份有限 公司合肥万 达支行 安徽江南化 工股份有限 公司 4,000 90天 保本浮动 收益型 2.95% 已到期 闲置募 集资金 29.50 5 2016-12-3 2016-073 杭州银行股 份有限公司 合肥分行 安徽江南化 工股份有限 公司 22,000 182天 保本浮动 收益型 3% 已到期 闲置募 集资金 329.10 6 2016-12-27 2016-079 杭州银行股 份有限公司 合肥分行 安徽江南爆 破工程有限 公司 1,000 90天 保本浮动 收益型 3% 已到期 闲置募 集资金 7.40 7 2016-12-27 2016-079 杭州银行股 份有限公司 合肥分行 安徽江南化 工股份有限 公司宁国分 公司 1,000 90天 保本浮动 收益型 3% 已到期 闲置募 集资金 7.40 8 2017-3-2 2017-018 中国光大银 行股份有限 公司合肥万 达支行 安徽江南化 工股份有限 公司 4,000 89天 保本浮动 收益型 3.85% 已到期 闲置募 集资金 38.60 9 2017-3-9 2017-020 中信银行股 份有限公司 合肥分行 新疆天河爆 破工程有限 公司 3,000 103天 保本浮动 收益型 3.7% 已到期 闲置募 集资金 31.32 10 2017-4-11 2017-031 杭州银行股 份有限公司 合肥分行 安徽江南化 工股份有限 公司宁国分 公司 1,000 80天 保本浮动 收益型 3.85% 已到期 闲置募 集资金 8.43 11 2017-4-26 2017-034 中信银行股 份有限公司 合肥桐城路 支行 安徽江南化 工股份有限 公司 24,000 无固 定期 限 保本浮动 收益型 3.55% 已到期 闲置募 集资金 373.48 12 2017-4-26 2017-034 杭州银行股 安徽江南爆 1,000 91天 保本浮动 3.85% 已到期 闲置募 9.6 份有限公司 合肥分行 破工程有限 公司 收益型 集资金 13 2017-5-25 2017-039 中国建设银 行股份有限 公司合肥滨 湖新区支行 安徽江南化 工股份有限 公司 12,000 62天 保本浮动 收益型 3.9% 已到期 闲置募 集资金 79.5 14 2017-6-6 2017-043 中国光大银 行股份有限 公司合肥万 达支行 安徽江南化 工股份有限 公司 4,000 30天 保本浮动 收益型 3.8% 已到期 闲置募 集资金 12.67 15 2017-6-20 2017-044 杭州银行股 份有限公司 合肥分行 安徽江南化 工股份有限 公司 22,000 不超 过92 天 保本浮动 收益型 3.55% 已到期 闲置募 集资金 197.22 16 2017-8-15 2017-058 中国建设银 行股份有限 公司合肥滨 湖新区支行 安徽江南化 工股份有限 公司 12,000 62天 保本浮动 收益型 3.5% 已到期 闲置募 集资金 71.34 17 2017-8-15 2017-058 中国光大银 行股份有限 公司合肥万 达支行 安徽江南化 工股份有限 公司 4,000 31天 保本浮动 收益型 3.9% 已到期 闲置募 集资金 13.00 三、本年度募集资金的实际使用情况 金额单位：人民币万元 募集资金净额 95,454.08 本报告期投入募集资金总额 1839.01 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 14,243.60 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变 更项目 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 （%）( 3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年 度实 现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、安徽江南爆破工 程有限公司矿山工 程总承包及矿山生 态修复项目 否 25,103.00 25,103.00 1025.99 1,238.46 4.93% 2018年10月 0.00 不 适 用 否 2、新疆天河爆破工 程有限公司矿山爆 破工程一体化项目 否 29,964.00 29,964.00 10.00 80.48 0.27% 2018年10月 0.00 不 适 用 否 3、四川宇泰特种工 程技术有限公司矿 山爆破工程一体化 项目 否 14,929.00 14,929.00 0.14 1,597.88 10.70% 2018年10月 0.00 不 适 用 否 4、民爆智慧工厂项 目 否 5,131.00 5,131.00 635.88 637.98 12.43% 2019年5月 0.00 不 适 用 是 5、宁国分公司无固 定操作人员粉状乳 化炸药生产线二期 示范项目 否 2,527.00 2,527.00 0.00 887.41 35.12% 2018年1月 -9.20 否 否 6、安徽恒源技研化 工有限公司智能工 厂建设项目 否 4,524.00 4,524.00 167.00 2798.05 61.85% 2017年12月 -33.64 否 否 7、数字化民爆产业 链项目 否 8,313.00 8,313.00 0.00 2040.26 24.54% 2018年10月 0.00 不 适 用 否 8、补充流动资金 否 20,000.00 4,963.08 0.00 4963.08 100.00% 不适用 0.00 不 适 用 否 承诺投资项目小计 110,491.00 95,454.08 1839.01 14,243.60 14.92% -42.84 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） （1）“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项 目”、“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目” 、 “四 川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目” 未达计划进 度的主要原因为： 报告期内政府部门继续深化供给侧结构性改革，公司下游矿山因去 产能及环保要求等原因，开工量减少，对公司实施矿山工程总承包及爆 破工程一体化项目造成了一定的影响。 2016年底建设部取消了爆破专业承包以及土石方施工承包资质，转 由工信部和公安部同时对民爆及爆破行业分别管理、核发资质，导致矿 山爆破一体化项目实施主体需要同时具备民爆器材生产和爆破作业双 资质。 鉴于上述政策环境和市场环境发生的变化，导致前述三个矿山工程 总承包及爆破工程一体化项目进展缓慢。公司正积极申请项目实施主体 的民爆器材生产和爆破作业双资质。本着对公司和股东负责的原则，公 司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的 议案》，同意公司放缓对“安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包 及矿山生态修复项目”、“新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化 技术改造项目”及“四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体 化项目”三个募投项目的实施，并延长项目完成期限至2018年10月。 (2) “宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目” 未达到收益的主要原因为： 主材硝酸铵等原辅材料比技改前大幅上涨，导致单位生产成本增幅 达14.88%。 (3) “安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目” 未达到收益的 主要原因为： ①由于市场的原因，五河恒源主要客户宿州、萧县、灵璧等地区由 于环保原因，几年来矿山一直处于关闭状态，对产品销售预期产生重大 影响。 ②主材硝酸铵等原辅材料比技改前大幅上涨，导致单位生产成本增 幅达22.31%。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 见附件1 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2016年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的实际投资金额为人民币62,492,649.45元。2016年11月17日，公司第 四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目前 期已投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币62,492,649.45元置 换前期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构 对本次使用募集资金置换事项发表了意见；瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《关于安徽江南化工股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]34010037号）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2018年6月7日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会 第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资 金的议案》，同意公司使用40,000万元闲置募集资金临时补充流动资 金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018 年6月末，公司已使用闲置募集资金临时补充流动资金3000万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 （1）公司补充流动资金项目账户结余73.05万元，为该账户募集资金结 息产生。 （2）“宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目” 实施完毕，结余募集资金（含利息）1,692.35万元。具体项目资金结余 原因如下： ①因入选工信部和安徽省2017年智能制造项目，获得国家财政资金补 助共计约700万元，该项目优先安排上述财政资金支付。 ②在生产线改造期间，最大限度的利用了原有工房和辅助设施，避免了 旧工房拆除及重建所花费的费用，实现了现有资源的有效合理利用，节 约了约382万元建设资金。 ③对原有仍能够使用的设备如制粉塔、不锈钢管道等，均进行了最大限 度的利用，节约了约65万元设备资金投入。 ④生产线改造期间，生产线设备及零星工程的安装是由公司内部机电部 门为主及生产部门员工配合完成，节约了约50万元外部安装施工费用。 （3）“安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目” 实施完毕，结 余募集资金（含利息）1,770.97万元。具体项目资金结余原因如下： ①因后期生产工艺的优化，减少了卸货平台、装料系统等设计安装，节 约建设费用约120万元。 ②对空压机、自动包装机、装药机、水相泵、基质泵、锅炉等旧设备进 行了环保改造和再利用，节约了约180万元设备资金投入。 ③以环境主管部门要求的环保工程为基础，执行合理、有效的施工原则， 原有可再利用的环保工程设施进行充分利用，节约了约130万元建设资 金。 ④后续按照合同约定还有未到期的应付款约527万元，将于设备质保期 之后通过公司自有资金支付。 尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金存储于募集资金专用账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 因公司“制造智能化、管理信息化、安全数字化”建设规划的调整，为避免重复建设， 节约募集资金，同时提高子公司智能制造水平，经公司第五届董事会第二次会议审议通过， 将该项目变更实施主体为控股子公司安徽向科化工有限公司并相应变更项目实施地点，同 时项目完成期限调整至2019年5月，该事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议批 准。募集资金使用情况详细请见附件1。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 安徽江南化工股份有限公司董事会 二○一八年八月二十三日 附表1：变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度实 际投入金 额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 民爆智慧 工厂项目 民爆智慧 工厂项目 5131.00 635.88 637.98 12.43% 2019年5月 0.00 不适用 否 合计 - 5131.00 635.88 637.98 12.43% - 0.00 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 项目） （1）变更的原因 ①避免重复建设，节省资金。公司在安徽省宁国市已建设有一定 规模的民爆智能制造工厂，且获得了国家和当地政府部门专项资 金的支持。将民爆智慧工厂项目的实施主体和地点作前述变更， 可以避免部分重复建设，节约项目资金。 ②提高安徽向科制造智能化水平。为了响应安庆市城市发展规划 的需要，安徽向科正在进行搬迁建设。结合本次生产点整体搬迁 的契机建设民爆智慧工厂项目，能大幅提高安徽向科制造智能化 和管控水平。 （2）决策程序及信息披露情况 公司于2018年4月23日召开第五届董事会第二次会议审议通过 了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点的议 案》，同意将非公开发行募投项目“民爆智慧工厂项目”实施的 主体由公司变更为控股子公司安徽向科化工有限公司，实施地点 相应由安徽省宁国市变更为安徽省安庆市怀宁县，并同意根据项 目变更增设募集资金账户且调整项目完成期限至2019年5月。公 司已于2018年4月24日披露了《关于部分募集资金投资项目变 更实施主体和实施地点的公告》（公告编号2018-037号），该事 项已经公司2018年第一次临时股东大会审议批准。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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