[中报]天润乳业:2018年半年度报告
公司代码：600419 公司简称：天润乳业 新疆天润乳业股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘让、主管会计工作负责人王慧玲及会计机构负责人（会计主管人员） 牟芹芹声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺 ，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告详细描述存在的风险因素及其对策。敬请查阅第四节“经营情况讨论 与分析”之“二、其他披露事项”之“（二）可能面对的风险”部分内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义....................................................................................................................4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................5 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................7 第四节 经营情况的讨论与分析 ...................................................................................9 第五节 重要事项 .........................................................................................................16 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................26 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................29 第九节 公司债券相关情况 .........................................................................................30 第十节 财务报告 .........................................................................................................31 第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................129 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、上市公司、天润乳业 指 新疆天润乳业股份有限公司 十二师国资委（实际控制人） 指 新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委 员会 十二师国资公司（第一大股东） 指 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团） 有限责任公司 兵团乳业（第二大股东） 指 新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司 新疆天宏 指 新疆天宏纸业股份有限公司 长城证券 指 长城证券股份有限公司 希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 天润科技 指 新疆天润生物科技股份有限公司 沙湾天润 指 沙湾天润生物有限责任公司 沙湾盖瑞 指 沙湾盖瑞乳业有限责任公司 天澳牧业 指 新疆天澳牧业有限公司 天润烽火台 指 新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司 芳草天润 指 新疆芳草天润牧业有限责任公司 天润北亭 指 新疆天润北亭牧业有限公司 天润建融牧业 指 新疆天润建融牧业有限公司 销售公司 指 新疆天润乳业销售有限公司 澳利亚乳业 指 新疆澳利亚乳业有限公司，兵团乳业之全资子公司 润达牧业 指 奎屯润达牧业有限公司，兵团乳业之全资子公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《新疆天润乳业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 上年同期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 新疆天润乳业股份有限公司 公司的中文简称 天润乳业 公司的外文名称 Xinjiang Tianrun Dairy Co., Ltd. 公司的法定代表人 刘让 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯育菠 陶茜 联系地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯 河区）乌昌公路2702号 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯 河区）乌昌公路2702号 电话 0991-3960621 0991-3960621 传真 0991-3930026 0991-3930026 电子信箱 zqb600419@126.com zqb600419@126.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号 公司注册地址的邮政编码 830088 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号 公司办公地址的邮政编码 830088 公司网址 www.xjtrry.com 电子信箱 zqb600419@126.com 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天润乳业 600419 新疆天宏 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 725,411,250.57 602,054,368.02 20.49 归属于上市公司股东的净利润 69,678,198.46 59,853,175.70 16.42 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 72,993,132.56 60,376,935.83 20.90 经营活动产生的现金流量净额 161,280,874.01 103,317,186.23 56.10 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 876,707,300.90 837,060,693.05 4.74 总资产 1,521,680,176.01 1,429,461,022.36 6.45 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.34 0.29 17.24 稀释每股收益（元／股） 0.34 0.29 17.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.35 0.29 20.69 加权平均净资产收益率（%） 8.13 7.80 增加0.33个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 8.52 7.87 增加0.65个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长56.10%，主要系报告期公司销 量较上年同期增加，公司收到的货款增加所致。 2、公司于2018年4月18日召开2017年年度股东大会，审议通过了《新疆天润 乳业股份有限公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以资本公 积金向全体股东每10股转增10股，共计转增103,557,209股，公司总股本变更为 207,114,418股。根据《会计准则第34号——每股收益》相关规定，公司对上年同期 每股收益按照调整后的普通股数量进行了重新计算。 注：上述比例差异系数据四舍五入造成 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -8,211,270.39 主要系子公司处置牛只损失 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,688,710.30 详见第十节 七、81节 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 909,642.89 少数股东权益影响额 -135,315.90 所得税影响额 -566,701.00 合计 -3,314,934.10 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主要业务 公司所属行业为乳制品加工及畜牧业行业，主要营业收入来源于乳制品销售收入， 营业利润主要来源于乳制品销售业务。 （二）经营模式 公司以产业协同发展为基本思路，坚持产业联动、融合发展的原则，带动种植养 殖、乳品生产、市场服务三大产业结构的调整，其中，公司乳业板块旗下纳入天润科 技和沙湾盖瑞两家乳品生产企业；公司牧业板块充分发挥天山北坡黄金奶源的优势， 拥有天澳牧业、沙湾天润、天润烽火台三家奶牛养殖企业，新建芳草天润及天润北亭 两个示范性牧场，投资设立控股子公司天润建融牧业，目前奶牛养殖规模约为1.65 万头；公司销售板块成立新疆天润乳业销售有限公司，建立五大营销中心。 （三）行业情况说明 1、2018年上半年，全国牛奶产量1,304万吨，比上年同期增加8万吨，同比增 长0.6%。2018中国农业展望大会发布《2018-2027年中国奶制品市场形势展望》，认 为未来10年是中国奶业转型升级的关键时期，推进奶业振兴，提高奶业发展质量和 竞争力将成为主要任务。一是生产提质增效将呈现恢复性增长。2018年生产预计继续 调整，奶类产量预计为3,630万吨，同比减0.7%。“十三五”期间,优质饲草料生产、 标准化规模养殖有望加速发展，中国奶业供给侧结构性改革将取得实质性成效，生产 有望逐步恢复，2020年奶类产量预计达到3,870万吨，比2017年增长5.9%。展望后 期，奶业综合生产能力和质量安全水平显著提升，2027年奶类产量将达到4,380万吨， 较2017年增长19.8%。二是消费升级和结构优化将同步进行。2018年，受三四线城 市以及农村消费需求增长拉动，奶类消费量预计为5,242万吨，同比增长3.1%。“十 三五”期间,中国奶类消费升级和结构优化将加速，预计2020年将达到5,597万吨， 比2017年增长10.1%。展望后期，受消费品质提升和健康生活方式影响，新一代年轻 人消费习惯养成促进奶制品消费提升，2027年消费量将达到6,361万吨，较2017年 增长25.1%。三是价格将呈现波动上行和结构分化特征。2018年，受生产调整、消费 复苏、通胀加剧等因素影响，预计国内生鲜乳价格温和上涨。展望后期，在外部环保 约束趋严、内部养殖成本刚性上升以及国际市场互动性增强的背景下，国内原料奶收 购价格仍有上涨空间，但伴随生乳标准体系的完善，价格将出现结构分化，更多体现 优质优价。 2、低温化将成为未来奶制品消费的重要方向。国内外大型乳企纷纷与互联网巨 头签订战略合作协议，抢滩新零售，布局线上线下消费。在新零售下，运输冷链系统 得到改进，购物便利性大大增强，就发展趋势而言，低温奶是方向，高营养价值乳制 品是重要补充。但从短中期来看，常温奶仍是中国液态奶市场的主要品类和居民消费 的主要选择，并将继续保持巴氏奶较高增长的市场规模。随着新零售的发展，国内外 销售通道的打通，低温奶、低温酸奶、配方液态奶、有机奶粉以及奶酪、黄油等产品 将成为居民消费升级的重要选择。 3、2018年6月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品 质量安全的意见》，到2020年，奶业现代化建设取得明显进展，100头以上规模养殖 比重超过65%，奶源自给率保持在70%以上，乳品质量安全水平大幅提高，产品监督 抽检合格率达到99%以上，奶业生产与生态协同发展，养殖废弃物综合利用率达到75% 以上。到2025年，基本实现奶业现代化，奶源基地、产品加工、乳品质量和产业竞 争力整体水平进入世界先进行列。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）区位优势 新疆饲草料资源丰富，得益于较长的日照时间及较大的昼夜温差，牧草具有独特 的品性，因此新疆具有发展奶业得天独厚的自然条件。公司所属牧场地处北纬黄金奶 源带，是公司优质产品的第一车间。新疆是国家“一带一路”及西部大开发战略的重 要区域，公司地理位置优越，与乌鲁木齐国际机场近在咫尺，东临米东区，北链昌吉 市，南依乌鲁木齐市区，毗邻乌奎高速、乌昌快速公路。公司通过冷链乳制品近距离 配送，拥有较稳定的消费市场和较大的消费群体。沙湾盖瑞、沙湾天润地处“天山北 坡经济带”，新疆优质的饲草料资源和北疆较大消费市场，为公司提供了良好的发展 环境。 （二）奶源优势 乳业发展“得奶源者得天下”，公司将奶源基地建设放在重要位置。公司对自有 奶源基地进行技术改造升级，使其达到标准化养殖水平。公司收购天澳牧业，新建芳 草天润及芳草北亭两个示范性牧场，投资设立控股子公司天润建融牧业，提升生鲜牛 乳的自我供给比率，显著提升奶源品质，确保奶源安全。 （三）品牌优势 天润乳业拥有“盖瑞”、“佳丽”及“天润”等品牌。公司将“天润”作为核心 品牌，展现高端形象；“盖瑞”、“佳丽”等作为副品牌，实施品牌差异化发展。天 润乳业的品牌经过多年的积淀，已经在消费者心目中获得较好的口碑，形成一批稳定 忠实的客户。 （四）新品开发优势 “科学技术是第一生产力”，一直以来，公司注重科技创新，不断加大新产品研 发力度，打造公司独特竞争力。2018年上半年，公司陆续推出被柚惑了、妙趣横生、 爆料橙、蜜了个瓜、抹茶冰淇淋等十余款产品，增加了品系多元化和时尚元素。与此 同时，公司针对当今个性化的市场需求，做好后续新产品的储备，以具有新鲜度、营 养价值和独特风味的产品赢得消费者的青睐，持续推动公司结构优化升级，实现经济 效益的提升。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2018年上半年，全球经济延续上年复苏向好势头，但边际增长动能有所减弱， 中美贸易摩擦的影响还需进一步观察；国内经济延续总体平稳、稳中向好的发展基调， GDP增长速度为6.8%，全国城乡居民人均可支配收入实际增长6.6%，居民消费价格 CPI上涨2%，市场供求基本平衡，工业转型升级加快推进，农业种植结构不断调优； 国内乳制品需求复苏,行业增长提速，国家“优质乳工程”等举措进一步增强消费者 信心的回升。 2018年上半年，公司以创新为引领，紧紧围绕产品创新、产业升级、市场发展、 管理提升四大任务，实施强城市型市场体系与全产业链两大核心战略，统筹推进产业 化协调发展，实现种养产业提升水平，乳品工业提质增效，市场服务提档升级的发展 目标，构建产业化战略布局。公司稳步迈上发展新台阶，屡获殊荣，跻身第二届中国 奶业D20企业联盟成员，获得中国奶业协会乳品加工企业全国最具影响力品牌企业荣 誉称号。 2018年上半年，公司秉承“调结构、拓市场、抓管理、强队伍、转方式、增效 益”的经营理念，把握“创新、质量、品牌、坚持、效益”工作方针，围绕“提质增 效、稳步增长”总基调，取得了较好的经营成果，实现营业收入72,541.13万元，归 属于上市公司股东的净利润6,967.82万元，经营活动产生的现金流量净额16,128.09 万元，分别较上年同期增长20.49%、16.42%、56.10%。 （一）乳业板块 公司乳业板块旗下拥有天润科技和沙湾盖瑞两家乳品生产企业，拥有“天润”、 “盖瑞”、“佳丽”等品牌，产品构成中约60%为低温酸奶。2018年上半年，乳业板 块加大质量安全监管力度，持续推进产品研发创新，进一步优化供应链管理。 1、深化理念，全过程严把质量关 质量是企业发展的生命线。2018年上半年，公司着力构建全产业链质量安全监管 体系，严把原辅料入口关，控制奶源各项参数指标，做到事前、事中、事后全程品控。 同时，公司加大质量安全理念和制度的宣贯培训，增强各级人员质量安全责任意识。 2、创新驱动，全方位提升竞争力 公司以传统乳品为基础，按照研发一代、储备一代、生产一代的产品创新思路， 以发酵乳和功能性乳品为重点，坚持差异化的原则进行研发。2018年上半年，公司陆 续面市被诱惑了、爆料橙、蜜了个瓜、抹茶冰淇淋等口味酸奶，以及妙趣横生牛奶、 椰风十里牛奶等新产品，增强市场供给的多样性，提升市场竞争力。同时，公司奶啤 研发技术硕果累累，相关项目分别荣获兵团科技进步奖三等奖和兵团十二师科技成果 进步奖二等奖。 3、管理提升，全链条推行精细化 2018年上半年，公司推进原材料采购、排期生产、物流运输一整条供应链的精细 化管理工作。采购管理上，公司对大宗原材料进行集中招标，降低采购成本；计划管 理上，公司根据市场订单和研发储备情况灵活排产，合理利用和发挥产能；物流管理 上，公司有序调配和严格监督物流运输资源，保证产品的新鲜度。 （二）牧业板块 牧业板块是公司全产业链的基础保障及第一车间。2018年上半年，公司牧业板块 严格落实标准化流程管理，实施精准饲喂，稳步推进牧场建设，全方位保障奶源品质。 截至2018年6月末，公司拥有规模化养殖奶牛约1.65万头，生产优质鲜奶3.57万 吨，原料奶质量合格率达到100%。 1、养殖推行规范化 截至2018年6月末，公司拥有12个规模化奶牛养殖场。在运营过程中，公司牧 业板块建立并进一步细化了技术操作规范流程，提升现代化养殖水平。同时，公司与 国内知名行业专家及饲料企业合作，实行精准饲喂，为奶牛的健康和高产奠定基础。 2、管理瞄准专业化 优质的饲草和健康的奶牛是原料奶质量的首要保障。公司严格饲草收储标准，确 保奶牛吃到的每一口饲草都符合质量要求；强化牧场防疫工作，成立专门的疫病净化 工作小组，实现牧场的全面净化。目前公司拥有学生饮用奶奶源基地证书，也是乌鲁 木齐市民生建设“哺育工程”的合格奶源基地。 3、建设落实标准化 公司秉持着“围绕市场建工厂、围绕工厂建牧场”的理念，2018年上半年，公司 一是稳步推进天润北亭牧场和芳草天润牧场项目的建设工作，确保施工质量达标；二 是积极落实国家环保要求，加大牧场技改力度，保障各项设施平稳运行。 4、数据管控智能化 公司牧业板块搭建数据库统一管控平台，在前期的数据收集整理、流程设计优化 基础上，进一步提升牧场智能化水平，推动产业链升级和各板块协同。 （三）销售板块 2018年是公司向国内市场迈进的重要时期，公司成立了新疆天润乳业销售有限公 司,进一步加快市场布局。2018年上半年，公司实现乳制品销量8.02万吨，较上年同 期增长20.42%。 1、系统整合释放运营活力 公司根据不同区域，确立了以乌鲁木齐市场为核心，以新疆为基础的全国市场规 划，以乌昌、北疆、南疆、南方、北方五大营销中心为第二层管理架构的市场管理模 式。公司销售体系不断完善，管理模式更加清晰，市场运营能力得到有效释放。 2、品牌推广助力市场转型 公司深化经销商和营销团队两大队伍建设，与经销商建立共同成长的长期合作伙 伴关系，实现共赢。公司为CCTV2《消费主张》上播品牌，大力开发新零售渠道，线 下根据区域特点进驻水果店、便利店、商超等实体；线上迎合年轻人消费习惯，借助 网络平台等新媒体力量实行全方位营销，多管齐下使产品销量实现增长。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 725,411,250.57 602,054,368.02 20.49 营业成本 526,633,555.65 431,333,879.93 22.09 销售费用 77,838,144.06 73,095,463.67 6.49 管理费用 27,394,645.13 20,846,843.57 31.41 财务费用 -1,089,142.90 -743,378.23 不适用 经营活动产生的现金流量净额 161,280,874.01 103,317,186.23 56.10 投资活动产生的现金流量净额 42,245,209.07 -9,589,087.46 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -50,082,340.61 57,142,442.53 -187.64 研发支出 5,512,679.69 2,518,612.09 118.88 管理费用变动原因说明:管理费用较上年同期增长31.41%，主要系报告期职工薪酬增 加、加大新产品研发力度所致。 财务费用变动原因说明:财务费用较上年同期变动较大，主要系报告期公司收到大额存 款等银行利息收入增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额较上年同 期增长56.10%，主要系报告期公司销量较上年同期增加，公司收到的货款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额较上年同 期变动较大，主要系报告期内公司大额存单到期收回较上年同期增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额较上年同 期减少187.64%，主要系公司本年归还2000万元银行借款及向股东分配股利所致。 研发支出变动原因说明:研发支出较上年同期增长118.88%，主要系报告期公司加大新 产品研发力度所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 项目 本期发生额 上期发生额 变动比例% 管理费用 27,394,645.13 20,846,843.57 31.41 财务费用 -1,089,142.90 -743,378.23 不适用 资产减值损失 1,171,519.38 63,846.48 1,734.90 营业外收入 914,790.13 4,809,102.90 -80.98 营业外支出 8,231,459.18 4,641,873.03 77.33 所得税费用 13,082,952.59 9,293,561.95 40.77 少数股东损益 3,028,417.30 4,387,158.98 -30.97 （1）管理费用较上年同期增长31.41%，主要系报告期职工薪酬增加、加大新产品研 发力度所致。 （2）财务费用较上年同期变动较大，主要系报告期公司收到大额存款等银行利息收 入所致。 （3）资产减值损失较上年同期增长1734.90%，主要系报告期公司销量增加、应收货 款增加、计提坏账准备增加所致。 （4）营业外收入较上年同期减少80.98%，主要系报告期政府补助列示至其他收益所 致。 （5）营业外支出较上年同期增加77.33%，主要系报告期淘汰牛成本增加所致。 （6）所得税费用较上年同期增长40.77%，主要系报告期销量增加、营业收入增加所 致。 （7）少数股东损益较上年同期减少30.97%，主要系报告期控股子公司天润科技销售 业务剥离所致。 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 325,324,331.90 21.38 171,880,589.43 12.02 89.27 主要系报告期公司 销量较上年同期增 加，营业收入增加， 及银行大额存单到 期增加所致 应收账款 46,383,517.64 3.05 34,200,787.81 2.39 35.62 主要系报告期公司 哺育工程及商超应 收账款增加所致 其他应收款 4,586,582.78 0.30 7,552,681.06 0.53 -39.27 主要系报告期公司 收回欠款所致 其他流动资 产 0.00 0.00 87,536,724.65 6.12 -100.00 主要系报告期公司 银行大额存单到期 转货币资金所致 其他非流动 资产 13,154,247.40 0.86 4,695,987.12 0.33 180.12 主要系报告期公司 预付工程及设备款 增加所致 应交税费 12,059,756.79 0.79 5,226,869.48 0.37 130.73 主要系报告期公司 销量较上年同期增 加，营业收入及利 润增加，各项税费 增加所致 股本 207,114,418.00 13.61 103,557,209.00 7.24 100.00 主要系报告期公司 资本公积金转增股 本所致 未分配利润 144,954,222.23 9.53 105,307,614.38 7.37 37.65 主要系报告期公司 净利润增加所致 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 （1）公司投资设立全资子公司新疆天润乳业销售有限公司，注册资本1,000万 元人民币，公司持股比例为100%，于2018年1月12日在乌鲁木齐高新技术产业开发 区工商局注册成立。 （2）公司投资设立参股子公司乌鲁木齐天润爱科检测咨询有限公司，注册资本 100万元人民币，其中公司出资30万元，持股比例为30%，于2018年3月7日在乌 鲁木齐市头屯河区工商行政管理局注册成立。 （3）公司投资设立参股子公司新疆博润农牧有限公司，注册资本2,000万元人 民币，其中公司出资160万元，持股比例为8%，于2018年6月14日在图木舒克工商 行政管理局注册成立。 （4）公司投资设立控股子公司新疆天润建融牧业有限公司，注册资本15,000万 元人民币，其中公司出资7,650万元，持股比例为51%，于2018年7月26日在阿拉 尔工商行政管理局注册成立。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司 名称 行业 主营业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天润 科技 乳品制 造业 乳品、饮料生产、 加工与销售 21,770.00 78,781.26 36,751.93 69,563.31 7,395.58 6,143.71 天澳 牧业 畜牧业 奶牛养殖；生鲜 乳收购、销售 30,000.00 46,112.38 33,394.69 11,012.09 1,401.99 813.07 销售 公司 零售业 销售：食品、果 品、蔬菜、农畜 产品会议及展览 服务、广告业 1,000.00 26,122.62 1,526.46 41,638.77 699.03 526.46 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生 大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、产品质量风险 由于产品质量重大事故的发生，产生的公司产品质量风险。对此，公司一方面加 大产品质量管理，以国家食品安全和相关法律法规为基础，不断完善产品质量体系， 持续改进公司产品质量保障能力，牢固树立产品质量零容忍的质量理念；其次公司加 大产品质量隐患排查，不断加大技术设施改造力度，通过硬件设施的完善，降低产品 质量发生风险；其三，公司加大产品质量检测和风险评估的能力，加大实验检测仪器 设备和人员投入，积极建立产品质量事前预防，事中管控的有效预防体系，规避大规 模产品质量事故的发生。 2、公司奶牛养殖的防疫风险 奶牛易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等多种疫病，这些疫病的爆 发将严重影响牛奶的产量和质量，甚至可能导致奶牛大量死亡或被宰杀。公司已建立 了完备的卫生防疫规程，采取隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等多种措施预防疫病 的发生，公司下属大型规模化养殖场均远离人口密集区，周围数公里内没有其他养殖 场，进一步降低了疾病传播的风险；公司养殖场均聘请专业兽医负责疫病的预防和治 疗，并且其主要管理人员及核心员工具有多年的畜牧养殖工作经验，对牲畜疾病的预 防和治疗都具有丰富的应对经验；另一方面加大奶牛等生物性资产保险投入，规避风 险损失。 3、自然灾害风险 公司牧业板块从事奶牛规模化、集约化养殖业务，由于奶牛的生长和繁育对自然 条件有较大的依赖性，并且天气等自然条件的变化也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮 饲料等原料植物生长产生影响，故自然条件的变化将直接影响奶牛养殖企业的经营成 果。此外，如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将可能对饲养奶牛造成损失。 4、企业管理风险 由于企业战略和管理导致的风险。对此，公司强化战略规划和战略管理，根据公 司内外部环境实时调整战略规划，提高战略规划的科学性和前瞻性；其次公司加强内 部管理，完善以内控为主导的企业风险防控体系，规避管理风险；其三公司加大管理 人员学习培训，不断提高管理意识和水平，提高风险识别和防控能力；其四公司加大 危机管理，建立危机应急处置预案，提高公司处理和化解危机的能力，增强公司生存 发展能力。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的披露 日期 新疆天润乳业股份有限公司2017年 年度股东大会 2018年4月18日 www.sse.com.cn 2018年4月19日 股东大会情况说明 √适用□不适用 新疆天润乳业股份有限公司2017年年度股东大会于2018年4月18日召开，会议 由公司董事会召集，董事长刘让先生主持。会议采用现场记名投票与网络投票相结合 的表决方式，会议所审议议案全部通过。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或 持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 限 原因 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 股 份 限 售 新疆生 产建设 兵团乳 业集团 有限责 任公司 承诺其通过本次发行股份购买资产取得的天润乳业全部股份自 本次发行结束之日起内不进行转让或上市交易，之后按照中国 证监会和上交所的有关规定执行。 三十六 个月 （20150831--20180830） 是 是 解 决 同 业 竞 争 新疆生 产建设 兵团乳 业集团 有限责 任公司 “1、本次收购完成后，对于本公司仍保留的乳业资产[具体包 括银桥国际控股(新疆奎屯市)乳业有限公司等]，本公司将继续 利用自身品牌、资源、财务等优势按照市场原则进行培育，使 之规范运作并具备良好的盈利能力，并在不晚于2017年12月 31日前根据培育情况与天润乳业确定对相关资产的整合或处置 方案。方案包括：（1）对于培育成熟、天润乳业愿意接受的资 产，采取包括但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进 入天润乳业；（2）到2017年12月31日依然未培育成熟或天 润乳业明确拒绝接受的资产，本公司将在收到上市公司的书面 通知后选择其他合理方式对该等资产进行安排，以避免因与天 润乳业业务相竞争而给上市公司股东造成损失，方式包括在上 市公司履行内部决策程序后与本公司就业务培育事宜进一步予 以约定、托管给上市公司或无关联第三方、出售给无关联第三 方等。2、本次收购期间及/或前述培育工作完成前，为解决及/ 或避免因本公司认购天润乳业股份而成为其股东所导致的潜在 业务竞争事宜，保护上市公司股东、特别是非关联股东的合法 权益，经天润乳业、本公司履行内部决策程序后本公司可以将 该等相竞争资产或业务托管给上市公司，并由本公司按照承诺 第1项内容尽快将托管资产以合法及适当方式整合进入上市公 司。” 长期 否 是 解 决 关 联 交 易 新疆生 产建设 兵团乳 业集团 有限责 任公司 “1、本公司将诚信和善意履行作为天润乳业持股5%以上股东的 义务，尽量避免和规范与天润乳业（包括其控制的企业）之间 的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将 与天润乳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照 有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义 务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不 利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、本公司承 诺在天润乳业股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业 的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。3、本 公司将不会要求和接受天润乳业给予的与其在任何一项市场公 平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。4、本公 司保证将依照天润乳业的章程规定参加股东大会，平等地行使 股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利 益，不损害天润乳业及其他股东的合法权益。除非本公司不再 为天润乳业之主要股东，本承诺始终有效。若本公司违反上述 承诺给天润乳业及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承 担。” 长期 否 是 与 重 大 其 他 第十二 师国资 公司 《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：“1、 第十二师国资公司将不利用对天润乳业的控股或控制关系进行 损害天润乳业及天润乳业中除第十二师国资公司及实际控制人 长期 否 是 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 所控制股东外的其他股东利益的经营活动，在遇有与第十二师 国资公司自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。2、 第十二师国资公司及其控制的其他子企业的高级管理人员除担 任董事、监事以外，不兼任天润乳业之高级管理人员。3、本次 重大资产置换及发行股份购买资产完成后，第十二师国资公司 及其所控制的其他子企业与天润乳业之间将继续保持相互间的 人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、业务独立， 本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，天润乳业仍将 具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且在独 立性方面不存在其他缺陷。此外，本次重大资产置换及发行股 份购买资产完成后，第十二师国资公司及其所控制的其他子公 司将遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保， 不占用上市公司资金，并规范关联交易，避免同业竞争。为保 证关联交易的公允性，确保第十二师国资公司及其所控制的子 企业与天润乳业之间的关联交易不损害天润乳业及其非关联股 东的合法权益，第十二师国资公司承诺自身并保证将利用控股 股东地位，通过直接或间接行使股东权利，促使第十二师国资 公司所控制的其他子企业，严格遵守天润乳业公司章程及其《关 联交易管理制度》中的相关规定，在公平原则的基础上保证与 天润乳业之间的关联交易公平合理。” 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 诺 解 决 同 业 竞 争 第十二 师国资 公司 为避免未来可能产生的同业竞争，第十二师国资公司承诺如下： “1、第十二师国资公司及其他子企业将不从事其他任何与天润 乳业目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天润乳业未来新 拓展的某项业务为第十二师国资公司及其他子企业已从事的业 务，则第十二师国资公司及其他子企业将采取切实可行的措施， 在该等业务范围内给予天润乳业优先发展的权利。2、无论是由 第十二师国资公司及其他子企业自身研究开发的、或从国外引 进或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、 新产品，天润乳业有优先受让、生产的权利。3、第十二师国资 公司及其他子企业如拟出售与天润乳业生产、经营相关的任何 资产、业务或权益，天润乳业均有优先购买的权利；第十二师 国资公司保证自身、并保证将促使第十二师国资公司之其他子 企业在出售或转让有关资产或业务时给予天润乳业的条件不逊 于向任何独立第三方提供的条件。4、若发生前述第2、3项所 述情况，第十二师国资公司承诺自身、并保证将促使第十二师 国资公司之其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或 转让的资产或业务的情况以书面形式通知天润乳业，并尽快提 供天润乳业合理要求的资料；天润乳业可在接到第十二师国资 公司通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。最 后，第十二师国资公司确认，本承诺书乃是旨在保障天润乳业 全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。” 长期 否 是 其 他 第十二 师国资 公司 本次交易完成后，为了规范和减少关联交易，维护上市公司及 中小股东的合法权益，第十二师国资公司承诺如下：“1、第十 二师国资公司将诚信和善意履行作为天润乳业控股股东的义 务，尽量避免和规范与天润乳业（包括其控制的企业）之间的 关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与 天润乳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法 规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序； 长期 否 是 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照 有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义 务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不 利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、第十二师 国资公司承诺在天润乳业股东大会对涉及第十二师国资公司及 其控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避 表决的义务。3、第十二师国资公司将不会要求和接受天润乳业 给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件 相比更为优惠的条件。4、第十二师国资公司保证将依照天润乳 业的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东 义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害天润乳业 及其他股东的合法权益。除非第十二师国资公司不再为天润乳 业之控股股东，本承诺始终有效。若第十二师国资公司违反上 述承诺给天润乳业及其他股东造成损失，一切损失将由第十二 师国资公司承担。 注：公司与兵团乳业、澳利亚乳业、润达牧业友好协商，签署《股权托管协议》并分别 受托管理澳利亚乳业及润达牧业100%的股权。具体内容详见公司2017年12月12日在上 海证券交易网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》披露的临2017-037号《关于公司受 托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股权暨关联交易的公告》。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 经公司第六届董事会审计委员会2018年第二次会议、公司第六届董事会第十次会 议、公司2017年年度股东大会分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司聘请2018 年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普 通合伙）作为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，公司2018年 度会计师事务所审计费用标准为人民币80万元（不含税、不包括差旅费），其中： 财务报告审计费用为50万元、内部控制审计费用为30万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较 大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 经公司第六届董事会审计委员会2018年第二次临时会议、公司第六届董事会第十 次会议、公司第六届监事会第七次会议、公司2017年年度股东大会分别审议通过了 《公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的议案》， 同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往的实际 情况，2018年度的日常关联交易预计金额约为5,800万元。 2018年1-6月，公司日常实际发生向关联人购买原材料及接受劳务金额共计 2,482.89万元，具体情况见下表： 单位：万元 关联交易类别 关联人 2018年年初 预计金额 2018年1-6月实 际发生金额 向关联人购买原材料 新疆奎屯双润草业有限责任公司 0.00 162.03 奎屯润达牧业有限公司 3,500.00 1,338.86 小计 3,500.00 1,500.89 接受关联人提供的劳务 新疆澳利亚乳业有限公司 2,000.00 878.16 小计 2,000.00 878.16 其他 300.00 103.84 合计 5,800.00 2,482.89 注：具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用√不适用 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 (1) 托管情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 委托方 名称 受托方 名称 托管资产情况 托管 资产 涉及 金额 托管起 始日 托管终 止日 托 管 收 益 托管收益确定依据 托管收益 对公司影 响 是否 关联 交易 关 联 关 系 新疆生 产建设 兵团乳 业集团 有限责 任公司 新疆天 润乳业 股份有 限公司 兵团乳业将其全 资子公司澳利亚 乳业和润达牧业 100%的股权委托 本公司管理并签 署《股权托管协 议》。 不适 用 2017-12-27 2019-12-31 不 适 用 兵团乳业在托管期间内每年按如下方式向天 润乳业支付托管费用：（1）若澳利亚乳业、 润达牧业未盈利之前，托管费用为天润乳业委 派人员的工资、福利以及天润乳业因行使托管 职责而发生的一切费用；（2）若澳利亚乳业、 润达牧业盈利之后，托管费用为除天润乳业委 派人员的工资、福利以及天润乳业因行使托管 职责而发生的一切费用外，分别按照澳利亚乳 业、润达牧业取得净利润的30%收取托管费。 本次托管 是为了避 免公司与 兵团乳业 存在的同 业竞争， 不影响公 司正常生 产经营， 有利于维 护公司及 全体股东 的利益。 是 参 股 股 东 托管情况说明 公司于2017年12月11日、2017年12月27日分别召开了公司第六届董事会第九次 会议、公司2017年第三次临时股东大会，在关联董事、关联股东回避表决的情况下 分别审议通过了《关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资 子公司股权暨关联交易的议案》，详见公司于2017年12月12日、2017年12月28 日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《上海证券报》的相关公告。 (2) 承包情况 □适用 √不适用 (3) 租赁情况 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 0 担保总额占公司净资产的比例(%) 0 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 担保情况说明 2016年9月26日公司第五届董事会第二十次会 议审议通过了《关于新疆天润乳业股份有限公 司为公司控股子公司新疆天润烽火台奶牛养 殖有限公司提供担保的议案》，同意为公司控 股子公司天润烽火台为建设标准化示范牧场， 向中国农业银行新疆乌鲁木齐西山路（兵团） 支行贷款2,000万元人民币，同意本公司为天 润烽火台该笔银行贷款提供担保。截至本报告 期末，该笔贷款已偿还，此项担保解除。 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 √适用□不适用 公司始终秉承将企业效益与社会公益相结合的社会责任观，围绕新疆社会稳定和 长治久安总目标，扎实推进扶贫攻坚工作任务，建立帮扶长效机制，充分发挥新疆地 域特点和本公司优势，以“产业扶贫、带动就业”为抓手，加快贫困地区减贫脱贫步 伐。 2. 报告期内精准扶贫概要 √适用□不适用 2018年上半年公司帮扶新疆生产建设兵团第三师叶城二牧场，制定了从科技、产 业、市场等领域开展帮扶工作的计划和措施，在驻地党委政府的统一部署和领导下， 积极开展精准扶贫工作。 公司下属全资子公司新疆天澳牧业有限公司深入贯彻落实产业扶贫工作，从工作 实际需要出发，做好人员的招收培训工作，吸纳当地少数民族群众以及从当地特困家 庭中招募职工，以实际行动践行党中央和新疆生产建设建设兵团党委对精准扶贫工作 的具体要求，扎实履行企业的社会责任。 3. 精准扶贫成效 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：物资折款 28,504.80 4. 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况 √适用□不适用 公司组织赴兵团第三师叶城二牧场调研，通过实地考察，制定了从科技、产业、 市场等领域开展帮扶工作的计划和措施，在公司召开的内地经销商大会上，特邀二牧 场参加了会议，进行产品推介和展示，为后期二牧场的产品销售进行了指导。 公司组织慰问组赴兵团三师叶城二牧场进行慰问，向二牧场赠送了价值2.85万 元的奶制品和天润乳业权属企业职工捐赠的865件衣物，用实际行动送去了对二牧场 各族干部群众关怀和温暖。 公司下属全资子公司新疆天澳牧业有限公司9个牧场主要位于新疆奎屯第七师各 个团场，一直以来均与团场各连队联系紧密。每年冬季时节各团场职工基本闲置在家， 牧场冬季因生产需要，需招聘冬季锅炉工、饲喂工、环卫工等季节性用工，同时也为 了促进团场职工多元化增收，公司优先考虑当地较为贫困的团场人员，积极为其提供 就业机会和合理的薪酬待遇，切实提高贫困家庭经济收入，进一步改善生活条件。 5. 后续精准扶贫计划 √适用□不适用 针对公司定点帮扶单位新疆生产建设兵团第三师叶城二牧场，具体将从以下几个 方面开展工作： 一是助力畜牧养殖业发展，公司将发挥管理和技术优势，延伸特聘专家及其团队 的服务范围，组织专家组到二牧场，对畜牧养殖业把脉问诊，坚持问题导向，精准施 策，并结合地域特点，协助当地畜牧养殖产业制定产业规划，提高畜牧养殖业水平， 帮助养殖企业走出困境，带动牧工增收。 二是公司将继续支持下属牧业聘用团场贫困职工，根据各人员的实际情况，为其 提供相匹配的工作和合理的薪资待遇，促进团场职工实现增收，提升生活水平。 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用□不适用 1. 排污信息 √适用□不适用 ①子公司新疆天润生物科技股份有限公司属于国家环境保护部门公布的废水重点 排污单位。主要污染物及特征污染物为PH、悬浮物、COD、BOD、氨氮、动植物油等， 废水经污水处理系统处理达标后由厂区指定排污口排出，2018年上半年各污染物的排 放平均浓度为：化学需氧量30.8-45.3mg/l、氨氮1.64-3.0mg/l，排放总量为： 20.42t,1.29t。执行的污染物排放标准为：《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中 的二级标准。2018年上半年未发生超标排放现象。 ② 孙公司沙湾盖瑞乳业有限责任公司属于国家环境保护部门公布的废水重点排 污单位。主要污染物及特征污染物为PH、悬浮物、COD、BOD、氨氮、动植物油等，废 水经污水处理系统处理达标后由厂区指定排污口排出，2018年上半年各污染物的排放 平均浓度为：化学需氧量20.811-38.92mg/l、氨氮1.27-3.15mg/l，排放总量分别为： 1.72t、0.13t。执行的污染物排放标准为：《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中 的二级标准。2018年上半年未发生超标排放现象。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 ①新疆天润生物科技股份有限公司配套建设有污水站，处理能力为2500t/d，运 行平稳。 ②沙湾盖瑞乳业有限责任公司配套建设有污水站，处理能力为960t/d，运行平稳。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用□不适用 ①新疆天润生物科技股份有限公司相关建设项目严格遵守建设项目环境影响评价 制度，于2011年进行了环境影响评价，批复文号为兵环审[2011]269号，2014年对 项目进行了竣工验收，批复文号为师环验字[2014]1号。 ②沙湾盖瑞乳业有限责任公司相关建设项目严格遵守建设项目环境影响评价制 度，于2004年进行了环境影响评价，批复文号为沙环评价函（2014）29号，2017年 对项目进行了竣工验收，批复文号为沙环验字[2017]2号。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 公司制定了突发环境事件应急预案，提高了企业应对突发性环境事件的能力，最 大限度地预防和减少突发性污染事件及其造成的损失，保障公众安全，维护社会稳定， 促进经济社会全面、协调、可持续发展。 5. 环境自行监测方案 √适用□不适用 公司按照环保部门的要求，制定了自行监测方案，方案明确了废水、废气、噪声 等的监测项目、监测地点、监测频次和监测方法等，并明确了自行监测信息的公开方 式等。 6. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 (四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 14,058,254 13.58 +14,058,254 +14,058,254 28,116,508 13.58 1、国家持股 2、国有法人持股 14,058,254 13.58 +14,058,254 +14,058,254 28,116,508 13.58 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 89,498,955 86.42 +89,498,955 +89,498,955 178,997,910 86.42 1、人民币普通股 89,498,955 86.42 +89,498,955 +89,498,955 178,997,910 86.42 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 103,557,209 100 +103,557,209 +103,557,209 207,114,418 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 公司已于2018年5月29日完成2017年年度利润分配，本次利润分配及资本公积 金转增股本以方案实施前的公司总股本103,557,209股为基数，每股派发现金红利 0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股，共计派发现金红利 30,031,590.61元，转增103,557,209股，本次分配后总股本为207,114,418股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标 的影响（如有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限售股 数 报告期 解除限 售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日期 新疆生产建设兵团乳 业集团有限责任公司 14,058,254 0 14,058,254 28,116,508 定向增发 配售股份 2018年9月3日 合计 14,058,254 0 14,058,254 28,116,508 / / 注：按照股份限售承诺，新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司持有本公司股份限 售期为2015年8月31日至2018年8月30日，预计可上市交易时间为2018年9月1 日。由于当日为非交易日，可上市交易时间顺延至交易日2018年9月3日。 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 15,451 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性质 股份 状态 数量 新疆生产建设兵团第十二师 国有资产经营（集团）有限 责任公司 38,142,206 76,284,412 36.83 0 无 0 国有法人 新疆生产建设兵团乳业集团 有限责任公司 14,058,254 28,116,508 13.58 28,116,508 质押 18,100,000 国有法人 中国平安人寿保险股份有限 公司－投连－个险投连 3,394,778 6,789,556 3.28 0 无 0 其他 中国农业银行股份有限公司 －鹏华先进制造股票型证券 投资基金 2,290,233 4,786,358 2.31 0 无 0 其他 王柯华 2,177,500 4,355,000 2.10 0 无 0 境内自然人 中国平安人寿保险股份有限 公司－万能－个险万能 1,749,900 3,499,800 1.69 0 无 0 其他 交通银行股份有限公司－光 大保德信中小盘混合型证券 投资基金 （未完）  |