[中报]航天机电:2018年半年度报告
公司代码：600151 公司简称：航天机电 上海航天汽车机电股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张建功、总经理吴昊、主管会计工作负责人贺宁坡及会计机构负责人（会计主管 人员）施莲萍声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺 ，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险以及应对措施，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析” 中相关的风险和应对措施。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 41 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 41 第九节 公司债券相关情况 ...........................................................................................................42 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 43 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 176 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 航天机电、公司、本公司 指 上海航天汽车机电股份有限公司 航天科技集团 指 实际控制人中国航天科技集团有限公司 上航工业 指 控股股东上海航天工业（集团）有限公司（原名： 上海航天工业总公司） 八院 指 控股股东一致行动人中国航天科技集团有限公 司第八研究院 航天财务公司 指 控股股东一致行动人航天科技财务有限责任公 司 航天投资 指 控股股东一致行动人航天投资控股有限公司 上海神舟新能源 指 全资子公司上海神舟新能源发展有限公司 连云港神舟新能源 指 全资子公司连云港神舟新能源有限公司 上海太阳能公司 指 控股子公司上海太阳能科技有限公司 航天土耳其公司 指 间接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司 上海复材公司 指 控股子公司上海复合材料科技有限公司 爱斯达克（SDAAC） 指 控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公 司 香港上航控股 指 全资子公司上海航天控股（香港）有限公司 卢森堡航天公司 指 全资孙公司上海航天光伏电力（卢森堡）有限责 任公司 上航电力 指 公司联营企业甘肃上航电力运维有限公司 erae Auto 指 控股子公司韩国erae Automotive Systems Co., Ltd. EPS 指 电动助力转向系统 MW 指 兆瓦，功率单位，1兆瓦=1000000瓦 GW 指 吉瓦，1个吉瓦=1000兆瓦 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海航天汽车机电股份有限公司 公司的中文简称 航天机电 公司的外文名称 SHANGHAI AEROSPACE AUTOMOBILE ELECTROMECHANICAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 HT-SAAE 公司的法定代表人 张建功 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李亚军 盛静文 联系地址 上海市漕溪路222号航天大厦南楼8楼 上海市漕溪路222号航天大厦南楼8楼 电话 021-64827176 021-64827176 传真 021-64827177 021-64827177 电子信箱 saae@ht-saae.com saae@ht-saae.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 无 公司注册地址的邮政编码 无 公司办公地址 无 公司办公地址的邮政编码 无 公司网址 无 电子信箱 无 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 航天机电 600151 无 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 3,341,175,153.53 2,646,468,314.61 26.25 归属于上市公司股东的净利润 -174,662,709.20 -198,522,547.78 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -192,678,306.27 -210,701,842.96 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -535,018,498.42 -401,573,166.25 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 5,551,363,349.64 5,728,654,922.78 -3.09 总资产 14,224,686,977.17 13,093,581,627.32 8.64 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.1218 -0.1384 不适用 稀释每股收益（元／股） -0.1218 -0.1384 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.1343 -0.1469 不适用 加权平均净资产收益率（%） -3.0976 -3.3073 增加0.2097个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -3.4171 -3.5102 增加0.0931个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,304,517.54 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 17,061,904.50 主要为科研经费和财政补助 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 400,000.00 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 2,703,664.63 少数股东权益影响额 -566,874.20 所得税影响额 -278,580.32 合计 18,015,597.07 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司是中国首家以“航天”命名的上市公司，主要业务涉及新能源光伏、高端汽配和新材料应 用产业，拥有五家高新技术企业和七个国家级、省市级技术研发中心，是航天技术应用产业化的 重要平台。 公司新能源光伏产业主要从事硅片、电池片、组件环节的技术研发、制造以及销售，电站投 资、开发、EPC建设，目前该产业已经形成了“硅片、电池片、组件制造—销售、电站授权—EPC— 电站出售”的经营模式。 报告期内，国家发展改革委、财政部、国家能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的 通知》（简称“531新政”），对国内光伏行业带来巨大冲击。市场订单需求大幅减少，光伏制造 类产品价格快速下降，企业出货困难，部分企业陷入停产或部分停产状态，短期看将加速行业过 剩产能压减；另一方面，电站补贴持续下调、规模收缩，将加速系统成本下降，促使产业集中度 的进一步提高。同时，补贴连续下调也预示平价上网进程比预期加快，行业摆脱补贴后，预计未 来市场波动性会减少。 公司较早实践军民融合战略，拥有完整的光伏产业链，在行业内具有一定的影响和知名度。 近年来，公司不断加大新技术、新工艺的研发和储备，持续升级改造高效电池片及组件产线，但 与行业领先企业相比，在技术和成本等方面仍存一定差距。此外，受“531新政”影响，国内电站 开发难度加大，由于资金沉淀较大，公司现有光伏电站商业模式已不再符合公司未来光伏发展规 划，公司将逐渐调整电站经营模式。 公司汽配产业主要为整车厂商生产配套空调热系统、EPS、传感器、电器控制器等产品。自 今年1月完成了erae Auto 51%股权项目交割后，爱斯达克与erae Auto整合协同效应逐步显现， 进一步促进了公司汽车热系统产业发展，公司已成为全球汽车热交换系统主要供应商之一。 公司新材料应用产业主要为航天军品配套，民用产品以生产高铁列车前锥、汽车新材料配件 为主。 公司行业情况详见第四节经营情况和分析。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见第四节 资产、负债情况分析。 其中：境外资产3,943,234,016.70（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为27.72%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司拥有稳健的资本运作能力、独特的航天央企背景优势、具有产业运营、技术核心能力并持续 提升的核心竞争力。报告期内，公司汽车热系统业务通过国际并购整合，已经成为全球主要供应 商，并跻身全球热系统业务供应商前十名。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 1、光伏行业情况 全球范围内，欧美继续对来自中国的光伏产品实施双反，美国“201”贸易战导致中国光伏产品 出口美国近乎停滞；印度财政部近期颁布730政策，对中国、马来西亚及其他已开发国家的太阳 能电池（无论是否封装为组件）征收25%的保障性关税； 2018年以来土耳其里拉兑美元大幅贬 值，使得土耳其国内的光伏项目停滞或延缓，当地中资企业存在较大汇率风险。 国内方面，国家发展改革委、财政部、国家能源局于2018年5月31日联合下发《关于2018 年光伏发电有关事项的通知》，明确普通地面电站暂无指标、分布式项目指标受限、电价补贴再 次下调。 “531新政”对国内光伏市场冲击巨大，市场需求量大幅缩减，由于国内各环节产业链仍处于 扩产中，因此需求端的下滑导致产业链价格也出现快速下降，各环节高成本的产能将或被压减、 淘汰，加之光伏补贴进一步下调，企业面临严峻考验。 据中国光伏行业协会统计，硅料价格自1 月份以来稳步下降，尤其是“531新政”后价格跌幅加快，7月份已跌至9万元/吨以下，但单晶所 需硅料价格依然较高；硅片价格持续下降，平均每月下降0.3元/片，至7月份，单晶降至3.3元 /片，多晶降至2.2元/片；1-5月份组件价格基本处于持续下降状态，上半年抢装不如预期，“531 新政”后组件价格甚至跌破2元/瓦，半年降幅近30%。 但受下游电池技术和市场需求偏好影响，单晶硅片需求持续增长，市场占比持续提升，上半 年国内单晶硅片及电池片产量占比较2017年明显提升，分别从31%和32.3%增加至52.7%和 41%。而公司产品仍以多晶为主，在市场竞争中缺乏优势。 “531新政”对光伏行业影响深远，截至报告期，其影响力尚未充分显现。由于产业链价格持 续承压，而光伏标杆电价继续下调，这进一步加快了光伏发电平价上网的步伐，对项目开发、电 站技术、项目建设均提出更高的要求。 2、汽配产业行业情况 全国乘用车市场信息联席会已发布2018年上半年汽车产销数据，从中显示出中国汽车行业 正在告别高速增长时期，逐渐迈入平稳发展阶段。 根据中国汽车工业协会统计数据，2018年1-6月，汽车产销保持稳定增长，全国汽车产销分 别完成1405.8万辆和1406.6万辆，产销量比上年同期增幅8%，其中乘用车产销分别完成1185.4 万辆和1177.5万辆，产销量比上年同期分别增长3.2%和4.6%，商用车产销分别完成220.4万 辆和229.1万辆，产销量比上年同期分别增长9.4%和10.6%。 2018年5月22日，中国政府下调进口汽车整车和零部件关税，明确自2018年7月1日起， 将税率分别为25%、20%的汽车整车关税降至15%，降税幅度分别为40%、25%；将税率分别 为8%、10%、15%、20%、25%的汽车零部件关税降至6%，平均降税幅度46%。同时，还进 一步放开汽车行业外资所占股比。这体现出中国汽车产业向国际市场的开放态度和以市场驱动中 国汽车产业向更高、更好的方向前进的决心。上述政策调整意味着中国汽车产业与世界汽车产业 的融合会进一步深入；汽车及汽车零部件供应商将进一步与国际一线整车和零部件供应商竞争， 因此竞争会更加激烈。当然，中美贸易战战火纷飞，对美产整车及配件会产生重要影响。加之2018 年汽配行业受汽车购置税优惠政策取消及新能源汽车补贴政策调整影响，行业整体增长面临一定 挑战。 但汽车行业OEM的特性决定了零部件商的供应关系，对于已定点的产品，不会在短期内发 生供货关系的变更，对公司影响比较小；其次全球汽车热系统几大供应商均已在中国实现本土化， 市场竞争格局基本稳定，不会带来很大冲击，综合来看关税下调政策对汽车热系统业务带来的影 响不大。 报告期内，公司根据汽车热系统产业战略发展设想，打造全球供应平台，通过爱斯达克及erae Auto的资源整合，提高了航天机电汽车热系统集成能力，进一步提升了公司在全球汽车热系统行 业的竞争力。 二、报告期内主要经营情况 报告期，公司实现营业收入33.41亿元，同比增加26.25%；实现归属于上市公司股东的净 利润为-1.75亿元，与上年同期相比减亏2,386万元，亏损原因主要系公司光伏业务产生经营亏损。 公司虽加大了技术投入和生产线改造力度，并采取了降本增效的管理措施，但成本控制进度仍落 后于市场产品价格下降速度；特别是“531新政”后，光伏行业上、下游市场需求大幅缩减、各环 节产品价格持续下跌，公司产品利润空间被进一步挤压，同时报告期内公司仅完成上海耀阳光伏 电力有限公司出售。 下半年，公司将根据产业发展环境变化和自身经营实际主动开展产业调整，进一步推进主业 归核聚焦，提升经营业绩。对于汽配产业，公司将聚焦汽车热系统业务，加大汽车热系统技术研 发和资金投入，择机退出汽配非热业务，进一步巩固并提升公司在全球汽车热系统领域的地位和 市场份额；对于光伏产业，公司将聚焦产业链优势环节，推动资产负担重、资金沉淀多、受产业 政策影响大的环节的退出重组和转型发展。作为八院旗下唯一的资本运作平台和航天技术应用产 业化的重要载体，公司将按照航天科技集团和八院的战略需要和统一部署，持续推进资产证券化 工作，发展军民融合产业。 1、光伏产业 (1)光伏制造与销售 2018上半年，公司光伏制造业务实现收入9.65亿元，同比下降20.65%，实现利润总额-14,985 万元，同比增亏1574万元。主要是受市场需求大幅减少影响，对外组件销售量同比下降，以及 产品市场价格持续下跌，双重因素叠加所致。 报告期内，公司完成电池片生产351.69MW（含委外加工30.33MW），较上年同比增长21.41%， 完成电池片销量349MW（含蓝片），较上年同期销量略有上升，实现营业收入4.21亿元，较上 年同期减少24.85%，主要是受2018年上半年电池片价格走低因素影响所致。 上半年公司电池组件对外销量389.18MW，实现营业收入9.22亿元，其中海外销售 292.41MW，收入7.15亿元。考虑到海外市场对补贴依赖较小，同时产品出口可受益国内组件价 格下降，公司积极调整光伏市场营销策略，依托土耳其工厂的贸易政策优势，实现产品对土耳其 的销售，并通过土耳其实现向美国、欧洲市场销售，同时继续拓展印度、日本、澳洲等市场。 随着光伏市场的不断发展，高效电池已逐渐成为市场主导。根据中国光伏行业协会数据显示， 报告期内行业PERC技术产业化加速，单晶电池近乎全部采用PERC工艺，电池片量产平均效率 大于21.8%，多晶PERC已开始进入产业化阶段，电池片量产平均效率20.6%以上，行业技术持 续升级，新装备、新工艺、新材料给旧生产线带来巨大挑战，传统多晶组件厂商的盈利空间不断 被挤压。 当前，公司多晶黑硅平均效率为18.9%；多晶黑硅PERC平均效率为19.8%；单晶PERC 平均效率为21.3%，与行业优秀企业相比，转化效率还有提升的空间。由于公司仍以传统多晶硅 电池、组件生产、销售为主，虽然近年来不断加大新技术、新工艺的研发和储备，持续升级改造 高效电池片及组件产线，但因设备升级改造不及预期、成本质量控制仍较薄弱、产能规模较小等 原因，难以在短时间内大幅提升公司光伏产品的市场竞争力，从而有效拉动企业经济效益。且“531 新政”以来公司光伏产业各环节订单锐减，造成目前产能利用率严重不足，无法形成规模化生产、 摊薄产品成本，导致光伏业务亏损持续扩大。 后续，公司将找准定位，合理控制已有产能；逐步退出亏损环节；细分客户、细分市场，实 行差异化产品竞争策略。 （2）光伏电站建设 报告期公司电站业务实现营业收入1.28亿元，同比下降36%，上半年光伏电站业务利润亏 损3,842万元，同比减亏1,663万元。受益于西部“弃光限电”情况有所缓解，所持光伏电站上网 电量均按计划正常发电，结合内部挖潜，存量电站上半年总体实现盈利。 2018年上半年，公司将项目并网作为工作的重中之重，完成了3个630并网项目，分别为： 江西余干30MW项目、内蒙通辽39.3MW项目、云南丘北30MW项目，累计新增装机量99.3MW。 后续，公司将逐渐调整电站经营模式。针对存量电站，制定一站一策，开展专项工作，提升 运维效率，增加电站收益。同时，积极探索落实“光伏+”等新型能源项目的开发建设及应用，利用 已有资质承接咨询设计和总包业务，积极介入能源物联网等新业态。 2、汽配产业 2018年1月，公司完成了对韩国erae Auto51%股权的收购工作。在交割完成后，公司与erae Auto外方股东积极做好重点客户的沟通衔接工作，并再次明确“同一公司，同一团队，同一愿景” 的经营方针，获得通用、宝马等主要客户的认可和肯定，为后续项目的获取打下良好基础。 为加快业务整合，erae Auto和爱斯达克组成了全球管理团队，共同讨论整合方案以及实施 计划，为后续业务开展奠定良好基础。根据公司汽车热系统发展设想，新的航天机电热系统业务 包括海内外14个生产基地和4个研发基地，并将以此为基础展开全球布局，建立一个横跨中国、 韩国、欧洲和美国的全球技术研发创新体系。报告期内，公司继续提升卢森堡研发中心的核心能 力，引进优秀研发人员，正在开发更节能、更环保、更舒适的空调热系统产品，以满足全球一线 整车厂的发展需要。 公司欧洲团队自去年组建以来先后获得数个全球平台型项目，开局良好。 报告期内，爱斯达克实现营业收入10.07亿元，较上年同比增长6.0%（爱斯达克单体报表口 径），增长的主要原因为新项目的量产以及现有项目的产量上升，利润总额4,476.33万元。该公 司产品生产量比上年同期增加5%，销量与上年同期相比增加7%，产能利用率不断提升，其中空 调箱产品产能利用率达73%（其中HVAC装配61%，内部换热器芯体84%）,前端冷却模块产品 产能利用率达78%（其中前端冷却模块装配64%，散热器芯体部分93%），较上年末均有一定 幅度的提升。市场开拓取得新进展，新的业务为公司未来几年的持续发展奠定了坚实的基础。 爱斯达克上海/常熟厂搬迁工作按照原计划顺利进展，人员和设备有序到位，产量和质量满足 客户需求。目前为止，常熟工厂已具备PTC产品的生产能力。 报告期内，erae Auto实现营业收入1,720.81亿韩元，折合人民币10.14亿元，其中对韩国 通用共完成销售437.28亿韩元，折合人民币2.58亿元 占比25.44%，实现利润总额77.45亿韩 元，折合人民币4,562.24万元（erae Auto合并报表口径）。 报告期内，公司金桥基地的汽车零部件非热系统业务收入同比下降18%，其中，EPS业务收 入同比下降40%，其他汽车零部件收入同比下降14%。基于汽配产业战略发展设想和经营业绩情 况考虑，公司退出了汽车电机业务。 公司EPS业务目前处于前期发展阶段，作为EPS产业的新加入者，现在市场份额尚不到1%， 客户结构比较单一。2018年上半年，EPS销售量为1万套，销售额为2,197万元，亏损1,135 万元，主要受客户市场营销策略调整的不利影响，预计下半年仍将亏损。 后续，公司将重点关注全球一线主机厂的新平台业务及新能源汽车空调系统的开发；持续加 大卢森堡研发中心等全球研发平台的建设与投入，聚焦热系统业务，计划适时退出非热系统的汽 车零部件业务，确保实现公司汽车热系统业务的战略目标。 3、新材料应用 2018年上半年公司新材料应用产业实现销售收入1.05亿元，与上年同比略有增长，利润总 额751万元，同比减少10.53%，主要系新产品开发较多，模具、研发费用投入较大。 公司下属上海复材公司在复合材料的精确制造技术、结构功能一体化复合材料及构件的制造 技术等领域，创新能力显著提升，相关技术已达到国内甚至国际先进水平，行业内影响力持续提 升。 4、技术研发 报告期内，公司共开展重点研发项目六十多项，其中，国家级项目5项，航天科技集团级项 目3项，省市级地方政府项目12项。 公司申请并受理的专利33项，其中发明专利14项。新增授权专利43项，其中发明专利 13项。 光伏产业方面，公司重点开展了组串级逆变系统集成技术、送出线路大板基础技术、渔光互 补集成技术，以及光储充一体化、多能互补区域微网等智慧能源系统技术研究，此外，公司还积 极开展微电网、储能、多能互补型智慧能源项目技术研究与工程实践。 汽配产业方面，公司热系统研发体系得到进一步完善，整合了上海、韩国、卢森堡、底特律 4大研发中心的技术资源，并强化了团队建设；主攻空调系统及动力系统冷却模块，包括新能源 汽车热管理前沿技术的研发和应用，以进一步提升空调系统研发产品的技术先进性和质量可靠性。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,341,175,153.53 2,646,468,314.61 26.25 营业成本 2,937,093,239.12 2,340,173,226.87 25.51 销售费用 114,807,341.06 118,135,411.13 -2.82 管理费用 365,400,729.89 297,498,575.72 22.82 财务费用 59,299,451.15 72,978,847.76 -18.74 资产减值损失 16,936,890.64 19,467,541.05 -13.00 公允价值变动收益 -6,406,563.67 不适用 投资收益 6,213,930.16 2,829,453.63 119.62 其他收益 14,091,350.68 6,421,353.70 119.45 营业外支出 2,383,045.24 524,752.32 354.13 所得税 20,189,024.11 8,854,882.34 128.00 经营活动产生的现金流量净额 -535,018,498.42 -401,573,166.25 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -1,033,748,175.98 -420,718,851.07 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 83,662,247.80 19,174,991.62 336.31 研发支出 160,596,945.40 101,160,648.28 58.75 营业收入变动原因说明:无 营业成本变动原因说明:无 销售费用变动原因说明:无 管理费用变动原因说明:无 财务费用变动原因说明:无 资产减值损失变动原因说明:无 公允价值变动收益变动原因说明: 连云港神舟新能源公司、上海神舟新能源公司和erae Auto公司 远期结售汇公允价值变动 投资收益变动原因说明: 新增联营企业上航电力权益法核算收益 其他收益变动原因说明: 收到及摊销的政府补助增加 营业外支出变动原因说明: erae Auto公司纳入合并报表范围 所得税变动原因说明: erae Auto公司纳入合并报表范围 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:erae Auto公司纳入合并报表范围 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:支付 erae Auto公司51%股权收购款 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:erae Auto公司纳入合并报表范围 研发支出变动原因说明:erae Auto公司纳入合并报表范围，爱斯达克公司、上海太阳能公司加大 研发投入 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 上期期末数 上期期末数 本期期末金 情况说明 数占总资 产的比例 （%） 占总资产的 比例（%） 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,369,438,951.09 9.63 2,910,271,868.67 22.23 -52.94 支付erae Auto公司收 购款，子公司支付货款 及承兑票据 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产 - - 277,238.00 0.00 -100.00 远期结售汇公允价值 下跌，重分类为以公允 价值计量且其变动计 入当期损益的金融负 债 应收票据 519,583,052.74 3.65 985,508,274.34 7.53 -47.28 上海太阳能公司、连云 港神舟新能源公司和 爱斯达克公司票据背 书及到期承兑 预付款项 185,628,212.59 1.30 87,171,505.56 0.67 112.95 erae Auto公司纳入合 并报表范围，上海太阳 能公司、连云港神舟新 能源公司和土耳其公 司预付货款增加 其他应收款 582,693,360.00 4.10 381,922,587.66 2.92 52.57 太阳能支付电站项目 保证金，erae Auto公 司纳入合并报表范围 存货 1,336,610,358.02 9.40 793,343,135.64 6.06 68.48 erae Auto公司纳入合 并报表范围，航天土耳 其公司市场转型导致 原材料等增加 在建工程 1,316,552,465.86 9.26 936,600,903.57 7.15 40.57 erae Auto公司纳入合 并报表范围，新增电站 项目开发 开发支出 21,686,198.99 0.15 5,509,326.90 0.04 293.63 爱斯达克欧洲项目开 发支出增加 商誉 436,167,793.71 3.07 282,478,032.78 2.16 54.41 收购erae Auto公司 51%股权新增商誉 长期待摊费 用 231,306,498.60 1.63 136,409,804.90 1.04 69.57 erae Auto公司纳入合 并报表范围，爱斯达克 SOP项目模具投入增 加 递延所得税 资产 181,511,613.35 1.28 34,387,552.03 0.26 427.84 erae Auto公司纳入合 并报表范围 短期借款 1,756,182,278.98 12.35 940,000,000.00 7.18 86.83 erae Auto公司纳入合 并报表范围，母公司新 增流贷 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 负债 6,130,226.34 0.04 - - 不适用 远期结售汇公允价值 下跌，由以公允价值计 量且其变动计入当期 损益的金融资产重分 类至以公允价值计量 且其变动计入当期损 益的金融负债 预收款项 249,434,180.91 1.75 74,694,550.23 0.57 233.94 erae Auto公司纳入合 并报表范围 应付职工薪 酬 78,985,020.44 0.56 53,521,355.50 0.41 47.58 erae Auto公司纳入合 并报表范围 应交税费 21,015,158.63 0.15 38,065,989.23 0.29 -44.79 子公司上交企业所得 税、增值税 其他应付款 225,948,109.73 1.59 134,929,173.21 1.03 67.46 erae Auto公司纳入合 并报表范围，上海复材 公司收到待转给外部 单位的补助款 一年内到期 的非流动负 债 287,291,912.63 2.02 826,245,000.00 6.31 -65.23 母公司归还八院到期 委贷6亿元 长期应付职 工薪酬 317,822,946.42 2.23 - - 不适用 erae Auto公司设定受 益计划净负债 递延所得税 负债 100,386,300.40 0.71 - - 不适用 erae Auto公司纳入合 并报表范围 其他综合收 益 -3,663,952.13 -0.03 -143,185.61 -0.00 不适用 境外子公司外币报表 折算差额 专项储备 927,992.37 0.01 36,089.79 0.00 2,471.34 上海复材公司计提安 全准备金 少数股东权 益 715,355,496.52 5.03 119,120,143.17 0.91 500.53 erae Auto公司纳入合 并报表范围 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 资产受限原因 货币资金 48,137,995.65 银行承兑汇票、信用证、履约保函及远期结售汇保证金 存货 33,943,329.40 短期借款抵押物 固定资产 734,603,138.07 短、长期借款质押及抵押物 合计 816,684,463.12 3. 其他说明 √适用 □不适用 （1） 主营业务分行业、产品 人民币：元 分行业情况 分行 业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 光伏 1,034,531,876.92 959,301,174.72 7.27 -23.71 -23.51 减少0.25个百分点 汽车 零配 件 2,108,353,111.64 1,831,488,794.77 13.13 92.51 92.35 增加0.07个百分点 新材 料 103,413,334.36 62,661,425.81 39.41 2.57 -5.98 增加5.52个百分点 合计 3,246,298,322.92 2,853,451,395.30 12.10 27.20 25.54 增加1.16个百分点 分产品情况 分产 品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减（%） 太阳 能系 统产 1,034,531,876.92 959,301,174.72 7.27 -23.71 -23.51 减少0.25个百分点 品 HVAC／ 座舱 空调 系统 630,043,949.05 530,478,657.87 15.80 25.74 28.15 减少1.59个百分点 PTC／发 动机 制冷 系统 897,575,314.81 775,408,931.04 13.61 116.54 111.13 增加2.21个百分点 （2）主营业务分地区 人民币：元 分地区 营业收入 营业收入比上年 增减（%） 东北地区：黑龙江、吉林、辽宁 347,169,190.04 23.62 华北地区： 北京、天津、河北、山西、内蒙古 376,554,142.56 -10.88 华东地区：山东、江苏、安徽、上海、浙江、江 西、福建 1,232,615,980.83 -28.40 西北地区：新疆、甘肃、宁夏、青海、陕西 57,896,335.76 -39.99 西南地区：重庆、四川、贵州、云南、西藏 64,358,673.20 9.85 华中地区：河南省、湖北省、湖南省 210,768,019.08 333.40 华南地区：广东、广西、海南 25,876,779.45 -18.42 抵消 -1,015,656,912.32 48.53 境外 1,946,716,114.32 238.11 合计 3,246,298,322.92 27.20 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期投资额 121,855.18万元 投资额增减变动数 121,755.18万元 上年同期投资额 100万元 投资额增减幅度（%） 121,755.18% 被投资公司名称 主要业务（经营活动） 占被投资公司权 益的比例（%） 上海航天控股（香港）有限公司 新能源、汽配、新材料产业及产品的销 售、服务、投融资管理 100 erae Automotive Systems Co., Ltd. 汽车热交换系统管理部件、模块和系统 51 阳泉太科光伏电力有限公司 太阳能光伏电站项目的开发、投资、建 设和经营管理；电能的生产和销售；光 伏电站的综合利用及经营；光伏发电技 术咨询、服务；光伏发电物资、设备采 购。 100 内蒙古上航新能源有限公司 太阳能多晶硅锭、单晶硅棒、硅片的生 100 产等 科尔沁左翼后旗太科光伏电力有限 公司 太阳能光伏电站项目的开发、投资、建 设和经营管理；电能的生产和销售；光 伏电站的综合利用及经营；光伏发电技 术咨询、服务；光伏发电物资、设备采 购。 90 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 被投资公司 的名称 主要业务 投资额*1 （万元） 持股 比例 （%） 资金 来源 产品类 型 预计 收益 本期投 资盈亏 *2 （万元） 是 否 涉 诉 erae Automotive Systems Co., Ltd. 汽车热交换 系统管理部 件、模块和系 统 13,154.94万 美元 51 募集 资金 汽车零 配件 不适 用 3,368.79 否 上海航天控 股（香港） 有限公司 新能源、汽 配、新材料产 业及产品的 销售、服务、 投融资管理 100,000 100 募集 资金 不适用 不适 用 -384.45 否 阳泉太科光 伏电力有限 公司 太阳能光伏 电站项目的 开发、投资、 建设和经营 管理；电能的 生产和销售； 光伏电站的 综合利用及 经营；光伏发 电技术咨询、 服务；光伏发 电物资、设备 采购。 14,437.97 100 募集 资金 光伏电 站 0.4 否 内蒙古上航 新能源有限 公司 太阳能多晶 硅锭、单晶硅 棒、硅片的生 产等 10,000.00 100 自有 光伏制 品 279.86 否 科尔沁左翼 后旗太科光 伏电力有限 公司 太阳能光伏 电站项目的 开发、投资、 建设和经营 管理；电能的 生产和销售； 光伏电站的 综合利用及 经营；光伏发 90.00 90 自有 光伏电 站 -7.12 否 电技术咨询、 服务；光伏发 电物资、设备 采购。 注：标*1的投资额为投资总额；标*2的投资额为净利润，erae auto的统计时间为2018年2-6 月。 2018年1月31日，按照《修订及重述之股份购买协议》的相关约定，上海航天控股（香港）有 限公司按时支付了交易对价，交易对方已按照《修订及重述之股份购买协议》约定向公司香港公 司转让了其所持有的标的资产（完成汽车非热交换业务剥离后的存续公司，即erae Automotive Systems Co., Ltd.）51%的股权，详见公告（2018-011）。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 详见第十节财务报告“七、合并财务报表项目注释2”。 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 单位：万元 交易对 方 被出售 资产 出售日 出售价格 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否 为关 联交 易 （如 是， 说明 定价 原 则） 资产出 售定价 的原则 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 资产 出售 方为 上市 公司 贡献 的净 利润 占利 润总 额的 比例 （%） 关 联 关 系 上海航 天工业 （集团） 有限公 司 上海耀 阳光伏 电力有 限公司 2018.6.19 1,820.00 235.34 -30.27 是， 公开 挂牌 价 经备案 后的净 资产评 估值 是 是 0.20 控 股 股 东 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 人民币：万元 公司名称 业务性质 所处行业 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海航天控股（香 港）有限公司 新能源、汽配、新材料产业 及产品的销售、服务、投融 资管理 资本投资服 务 232,742,481美 元 145,930.84 145,903.00 -384.45 erae Automotive Systems Co., Ltd 制造汽车空调组件、蒸发器、 冷凝器、加热器芯、连接管、 散热器及相关的系统零部件 等 制冷、空调 设备制造 1,191.40亿韩元 205,464.59 89,925.06 3,368.79 上海爱斯达克汽车 空调系统有限公司 制造汽车空调组件、蒸发器、 冷凝器、加热器芯、连接管、 散热器及相关的系统零部件 等 制冷、空调 设备制造 4,800.00万美元 144,672.29 68,036.19 3,220.08 HT Holding Luxembourg S.A. 新能源、汽配产业及产品的 销售、服务、投融资管理 资本投资服 务 32万欧元 28,020.26 1,763.87 -155.43 上海新光汽车电器 有限公司 汽车电子电器等汽车零部件 产品的研制、开发、制造及 销售 汽车零部件 及配件制造 3,850.00 12,743.22 8,317.95 249.02 上海神舟新能源发 展有限公司 可再生能源技术开发、生产、 销售等 光伏设备及 元器件制造 129,132.00 152,078.83 53,279.77 -10,862.17 连云港神舟新能源 有限公司 太阳能光伏电池片及组件的 研发、生产、销售及相关测 试设备及配套产品生产、销 售、服务；太阳能光伏电站 系统工程集成和服务 光伏设备及 元器件制造 25,000.00 207,631.02 26,511.20 -2,565.63 内蒙古上航新能源 有限公司 可再生能源技术开发、生产、 销售等 光伏设备及 元器件制造 10,000.00 13,931.80 11,371.59 279.86 上海太阳能科技有 限公司 太阳能电池单片、组件、太 阳能电池衍生产品的开发、 制造、销售和安装及有关太 阳能及其他新能源的技术开 发、咨询、生产、转让、销 售等 光伏设备及 元器件制造 20,000.00 252,870.15 -39,903.04 -4,848.30 内蒙古神舟光伏电 力有限公司 光伏发电及并网销售；承装 （修、试）电力设施（五级 承修类）；可再生能源开发、 可再生能源领域技术咨询、 技术服务、技术转让、技术 培训；对新能源的投资；光 伏设备及元器件销售。（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动。） 光伏电站开 发与建设 12,600.00 15,320.80 14,335.19 189.90 甘肃上航电力运维 有限公司 电力设备设施的安装、维修、 试验、运行、维护（以上不 含特种设备）；电力技术咨 询服务；机械设备租赁；电 站运维信息技术开发、转让、 咨询、服务；计算机软件的 销售；计算机系统服务；建 筑安装、装修、装饰工程； 防腐、防水、保温工程（以 上两项凭资质证经营）（以 上各项依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 光伏电站运 营维护及管 理 3,000.00 10,421.62 9,217.61 118.89 上海复合材料科技 有限公司 复合材料及其产品开发、制 造及销售 其他航空航 天器制造 6,257.84 36,713.41 22,799.79 638.01 华电嘉峪关新能源 太阳能光伏电站的开发、投 光伏设备及 20,000.00 86,035.95 18,370.15 1,052.81 有限公司 资、建设和经营管理；电能 的生产和销售（以上项目均 以许可证为准）；光伏电站 咨询的综合利用；光伏发电 项目的技术咨询、服务；光 伏发电物资、设备采购 元器件制造 环球科技太阳能有 限责任公司（TRP PVE B.V.) 光伏电站项目的承接、组装， 运营，销售（含光伏产品） 光伏设备及 元器件制造 44万美元 38,846.94 63.87 -342.92 注：erae Automotive Systems Co., Ltd单体报表统计时间为2018年2 -6月 单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的公司： 人民币：万元 名称 营业收入 营业利润 净利润 净利润与去 年同期增减 比率（%） 贡献的投资收 益 上海爱斯达克汽车空 调系统有限公司 100,709.24 4,455.46 3,220.08 5,549.53 2,817.57 上海神舟新能源发展 有限公司 42,139.89 -10,851.68 -10,862.17 不适用 -10,862.17 上海太阳能科技有限 公司 24,106.29 -4,853.85 -4,848.30 不适用 -3,791.85 连云港神舟新能源有 限公司 86,187.22 -2,870.92 -2,565.63 不适用 -2,565.63 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 由于受光伏“531新政”影响，在公司维持当前光伏产业链生产经营不变的情况下，预计第一至三 季度经营业绩可能仍然为亏损。 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、“531新政”的公布，导致国内光伏市场销量及价格急剧下滑的风险 风险描述：2018年5月31日，三部委联合发布“531新政”。主要内容包括，暂停地面电站 建设指标的发放，限制分布式发电规模，调减电价补贴等。新政出台后，已出现光伏产品价格大 幅下跌、抛货清库存的应激反应，部分企业停产、停供，行业进入速冻期。市场需求急速下降， 对产业造成较大震动，短期内企业将面临经营压力，对经营目标的实现和可持续发展产生严重影 响。 风险应对：立足于航天光伏产业多年来行业技术优势、品牌效应等积累，结合内外部因素， 重新调整开发方向。积极开拓系统外市场和非反倾销地区的市场力度。同时采取有效手段聚焦产 业链优势环节的质量和效率，扩大海外生产与营销，严控风险。 2、中美贸易战开启以及海外市场的政策变动，影响产品销量和销售战略的风险 风险描述：中美贸易战的持续升级，欧盟的贸易战略变更、人民币汇率波动等因素，对下半 年海外的销售策略产生重大不利影响。随着海外市场政策的不断落地，预计会进一步影响出口至 美国、欧洲等市场的产品销量。 风险应对：公司光伏产业将在销售布局、品牌打造、核心技术、管理模式等方面进行全球化 能力建设，提升综合竞争力，集中力量争取日本、澳大利亚等非双反海外市场的订单；继续对标 并持续挖掘空间，采取创新思路持续降本，确保材料成本处于可控范围；汽配产业将稳步推进全 球战略部署，加快欧洲及北美地区的研发实验室建设，加大研发投入和生产线的建设，实现生产 及研发全球化布局，进一步巩固并提升公司在全球汽车热系统领域的地位和市场份额，从而规避 汽车配件产品出口关税提高对产品销量的影响。另外，认真研究分析外汇走势，积极应对汇率波 动产生的不利影响，降低海外订单的汇兑风险及信用证承兑风险。 3、土耳其货币的距离波动给航天光伏土耳其公司带来生产经营的风险 风险描述：今年以来土耳其货币里拉已经下跌近40%，里拉贬值对航天光伏土耳其公司部分 现有业务带来了不确定性，影响了土耳其当地市场的出货，目前公司暂停了土耳其本国组件市场 客户项目。另外，土美关系的恶化造成光伏组件出口美国也受到较大冲击。 风险应对：航天光伏土耳其公司将持续关注局势，及时采取对应的措施，密切评估土耳其里 拉的汇率波动所产生的影响，跟踪收汇情况，及时调整付款方式。考虑在签订合同时，增加保值 条款，明确固定汇率，或者增加外汇风险分摊等方案。同时加强与当地客户的沟通，控制出货节 奏，合理安排出运。 4、新能源汽车销量增长对国内传统汽车市场冲击的风险 风险描述：新能源汽车销量连年稳步增长给传统汽车销量带来一定冲击。公司目前产品主要 集中在传统汽车端，因此公司产品销量可能会随着新能源汽车销量的攀升受到一定影响。 风险应对：筹划设立相关部门，明确技术发展路径，采取引进人才、增加研发投入等措施， 进一步加大针对新能源车型的研发力度，在技术能力逐步提升的基础上，积极开发新产品以满足 新能源车型的生产需求。同时，进一步维护原有客户群，尤其是大客户的平台型项目销售；加强 内部管理，减少运营成本，提高产品竞争力；加快生产线改造，提高劳动生产率，降低生产成本。 5、跨国投资过程中经营环境和文化差异造成的风险 风险描述：收购erae Auto项目后，涉及到erae Auto旗下东南亚、欧洲、北美等地的海外 工厂管理，不同国家法律法规、会计、税收制度、企业文化等方面存在一定差异，可能会影响汽 配产业的整合与发展。 风险应对：制定汽配事业部的管理体系及授权方案，以适应汽配事业部全球化布局的战略； 通过劳资双方沟通协调，全面贯彻公司的经营理念及方针，以达成员工对公司未来经营目标的基 本共识；通过整合来降低采购成本，配套erae Auto现有的国际专利及全球化布局，进一步获取 全球一线厂商订单，实现海外营收预期。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披露日期 2018年第一次临时股东大会 2018年4月13日 www.sse.com.cn 2018年4月14日 2017年年度股东大会 2018年6月12日 www.sse.com.cn 2018年6月14日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与重大资产重 组相关的承诺 解决关 联交易 上航工 业 上航工业就重大资产重组相关事项的承诺（重 大资产重组相关报告书引述）：1、在本次重 大资产出售完成后，本公司确保与航天机电在 人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分 开，严格控制并减少航天机电与本公司及其下 属公司间的持续性关联交易。对无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、 自上航工业 承诺函出具 之日起持续 有效，直至 上航工业不 再直接或间 接控制航天 是 是 - - 公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签 订协议，按照有关法律法规以及航天机电公司 章程等规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序，保证不通过关联交易损害航天机电及 其他股东的合法权益。承诺不利用上市公司实 际控制人/控股股东地位，谋求上市公司及下 属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承 诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利， 或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的 优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利 益。2、确保本公司不发生占用航天机电资金、 资产的行为，杜绝一切非法占用上市公司的资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市 公司向承诺人及其关联方提供任何形式的担 保。3、确保本公司严格按照《公司法》等法 律法规以及航天机电公司章程的有关规定行 使股东权利，在股东大会对涉及本公司与航天 机电的关联交易进行表决时，依法履行回避表 决的义务。如违反上述承诺与航天机电及其控 股子公司进行交易，而给航天机电及其控股子 公司造成损失，由上航工业承担赔偿责任，承 诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因承 诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或 开支。 机电之日。 解决同 业竞争 上航工 业 1、本单位及本单位直接或间接控制的其他企 业目前没有从事与航天机电或erae Auto主 营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以 投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营 或为他人经营任何与航天机电或erae Auto 的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、 为避免本单位及本单位控制的其他企业与上 市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本单位 及本单位控制的其他企业不得以任何形式（包 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人 合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等 方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从 事任何与上市公司及其下属公司届时正在从 事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相 似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接 投资任何与上市公司及其下属公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实 体；3、如本单位及本单位控制的其他企业未 来从任何第三方获得的任何商业机会与上市 公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有 竞争，则本单位及本单位控制的其他企业将立 即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力 将该商业机会给予上市公司及其下属公司； 4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业 务与本单位及本单位控制的其他企业的业务 构成直接或间接的竞争关系，本单位届时将以 适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或 终止上述业务运营)解决；5、本单位保证绝不 利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉 的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公 司及其下属公司相竞争的业务或项目；6、本 单位保证将赔偿上市公司及其下属公司因本 单位违反本承诺而遭受或产生的任何损失或 开支；7、本单位将督促与本单位存在关联关 系的自然人和企业同受本承诺函约束。本承诺 自航天机电 完成交割 起，直至上 航工业不再 直接或间接 控制航天机 电之日。 是 是 函在本单位作为上市公司实际控制人/控股股 东期间持续有效且不可变更或撤销。 解决关 联交易 erae NS， erae CS 在航天机电从erae方购买erae Auto51%股 权的交割完成后，在erae CS和erae NS中 的任一一方直接或间接持有作为航天机电控 股子公司erae Auto的股权的期间内，erae 方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织将尽量减少并规范与航天机电、erae Auto 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因 而发生的关联交易，erae方及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则 以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的12规定履行关联交易决 策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报 批程序，不损害航天机电及erae Auto的合法 权益。若违反上述承诺，erae方将承担因此 而给航天机电、erae Auto及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 2018年1月 31日起，在 erae CS和 erae NS中 的任一一方 直接或间接 持有作为航 天机电控股 子公司erae Auto的股权 的期间内。 是 是 - - 解决同 业竞争 erae NS， erae CS 在上市公司从 erae 方购买 erae Auto 51%股权的交割完成后的三（3）年内，erae 方及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织将不从事任何与航天机电、erae Auto及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同 或相似的业务，亦不从事任何可能损害航天机 电、erae Auto及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织利益的活动。在上述期限内， 如 erae 方及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织遇到航天机电、erae Auto及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业 务范围内的业务机会，erae 方及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合 作机会让予航天机电、erae Auto及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织。 2018-1-31 至 2021-1-31 是 是 - - 其他 上航工 业 上航工业就保持上市公司独立性的承诺（重大 资产重组实施情况报告书引述）： 1、本次交易完成后，本公司保证不会发生占 用航天机电资金、资产等的不规范情形；航天 机电具有独立完整的资产、住所，并独立于本 公司；不以航天机电的资产为本单位及本单位 控制的其他企业的债务提供担保。2、本次交 易完成后，本公司保证不会与航天机电及其关 联企业共用银行账户；本公司不会干涉航天机 电财务会计部门、财务核算体系和财务管理制 度的独立运作，不会干预航天机电的纳税安排 以及资金使用；本公司的财务人员不会在航天 机电及其关联企业任职；本公司保证航天机电 财务决策的独立性；保证本次交易后上市公司 依法独立纳税。3、本次交易完成后，本公司 保证航天机电的法人治理机构与组织机构继 续保持独立、完整，且与本公司的机构完全分 开；保证本次交易后上市公司建立健全股份公 司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机 构；保证本次交易后上市公司的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。4、本次交易 完成后，本公司保证航天机电继续拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具 有面向市场自主经营的能力；保证除通过合法 自上航工业 承诺函出具 之日起持续 有效，直至 上航工业不 再直接或间 接控制航天 机电之日。 是 是 - - 程序行使股东权利之外，不对本次交易后上 市公司的业务活动进行干预；保证尽量减少本 单位控制的其他企业与本次交易后上市公司 的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公 开、公平、公正”的原则依法进行；保证本次 交易后上市公司在其他方面与本单位控制的 其他企业保持独立。5、本次交易完成后，本 公司保证航天机电的劳动、人事及薪酬管理上 与本公司继续保持完全独立，该等体系和本单 位控制的其他企业之间完全独立；航天机电的 总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等 均在上市公司专职任职并领取薪酬，不在本单 位控制的其他企业（不包括本次交易后上市公 司控制的企业）中担任除董事、监事以外的其 他职务，且不在本单位控制的其他企业中领 薪；保证本次交易后上市公司的财务人员独 立，不在本单位控制的其他企业中兼职或领取 报酬。 其他 erae NS， erae CS 一、人员独立 1.保证在上市公司从 erae 方 购买 erae Auto51%股权的交割完成 后，上（未完）  |