[中报]凯瑞德:2018年半年度报告
凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 1 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告 2018-D0332018年08月 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司主管会计工作负责人刘书艳及会计机构负责人(会计主管人员)刘书艳 声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整（注：公司法定代表 人张培峰先生于2018年7月20日被浙江金华公安局执行指定居所监视居住， 公司第一时间履行了信息披露，详见公司2018年7月20日的《关于公司董事 长、监事会主席被监视居住的公告》；截止本公告日，公司与张培峰先生未能取 得联系，故本报告期法定代表人张培峰先生未对本半年度报告中财务报告的真 实、准确、完整发表书面声明）。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 张培峰董事长 因被执行指定居所监视居住， 无法取得联系 无 公司2018年半年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构 成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的 风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。公司 可能存在的风险因素请查阅本报告“第四节经营情况讨论与分析”十、公司面临 的风险中的相关内容。 公司在本报告“第四节经营情况讨论与分析”十、公司面临的风险中对可能 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 张培峰董事长 因被执行指定居所监视居住， 无法取得联系 无 公司2018年半年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构 成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的 风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。公司 可能存在的风险因素请查阅本报告“第四节经营情况讨论与分析”十、公司面临 的风险中的相关内容。 公司在本报告“第四节经营情况讨论与分析”十、公司面临的风险中对可能 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 3 存在的经营风险、资产整合风险、立案风险、实际控制人变更风险等进行了明 确提示，敬请广大投资者注意阅读。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 4 目录 第一节重要提示、目录和释义............................................................................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标........................................................................................................................................................6 第三节公司业务概要............................................................................................................................................................................9 第四节经营情况讨论与分析..............................................................................................................................................................12 第五节重要事项..................................................................................................................................................................................19 第六节股份变动及股东情况..............................................................................................................................................................30 第七节优先股相关情况......................................................................................................................................................................33 第八节董事、监事、高级管理人员情况..........................................................................................................................................34 第九节公司债相关情况......................................................................................................................................................................35 第十节财务报告..................................................................................................................................................................................36 第十一节备查文件目录....................................................................................................................................................................124 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 报告期指 2018年 1月 1日-2018年 6月 30日 公司或本公司指凯瑞德控股股份有限公司 元、万元指人民币元、人民币万元 第五季实业指浙江第五季实业有限公司 公司章程、章程指凯瑞德控股股份有限公司章程 股东会指凯瑞德控股股份有限公司股东会 董事会指凯瑞德控股股份有限公司董事会 监事会指凯瑞德控股股份有限公司监事会 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 交易所指深圳证券交易所 屹立由指北京屹立由数据有限公司 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 6 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称凯瑞德股票代码002072 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称凯瑞德控股股份有限公司 二、联系人和联系方式 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用√不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用√不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 公司的中文简称（如有）凯瑞德 公司的外文名称（如有）KAIRUIDEHOLDINGCO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有）KAIRUIDE 公司的法定代表人张培峰 董事会秘书证券事务代表 姓名张彬刘宁 联系地址山东省德州市顺河西路18号山东省德州市顺河西路18号 电话0534-24365060534-2436506 传真0534-24365060534-2436506 电子信箱dmzhangbin@163.comdmgfzqb@126.com 股票简称凯瑞德股票代码002072 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称凯瑞德控股股份有限公司 二、联系人和联系方式 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用√不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用√不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 公司的中文简称（如有）凯瑞德 公司的外文名称（如有）KAIRUIDEHOLDINGCO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有）KAIRUIDE 公司的法定代表人张培峰 董事会秘书证券事务代表 姓名张彬刘宁 联系地址山东省德州市顺河西路18号山东省德州市顺河西路18号 电话0534-24365060534-2436506 传真0534-24365060534-2436506 电子信箱dmzhangbin@163.comdmgfzqb@126.com 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告全文 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 52,117,194.70 51,024,768.52 2.14% 归属于上市公司股东的净利润（元） -9,779,701.56 2,730,972.61 -458.10% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -9,779,531.87 3,364,109.41 -390.70% 经营活动产生的现金流量净额（元） 9,546,923.57 -4,421,342.90 315.93% 基本每股收益（元 /股） -0.056 0.016 -450.00% 稀释每股收益（元 /股） -0.056 0.016 -450.00% 加权平均净资产收益率 -17.51% 2.81% -20.32% 本报告期末上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 692,605,127.64 680,685,654.51 1.75% 归属于上市公司股东的净资产（元） 50,970,295.65 60,749,997.21 -16.10% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -169.69 合计 -169.69 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 8 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 9 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、主要业务和产品情况 （1）主要产品服务 公司主要子公司北京屹立由数据有限公司目前的主营业务是向客户提供互联网出口带宽优化服务和互联网应用加速服 务。主要客户包括中国移动及中国铁通的省级和地市级分公司、广电网络的省级及地市级企业，以及网络游戏运营商、网络 视频运营商等。为了服务广大的客户，公司研发了一系列软件并搭建一个覆盖全国20多个省市自治区的网络优化平台，该平 台在30多个城市拥有服务节点。 A、互联网出口带宽优化及加速服务 互联网出口带宽优化服务主要是面向各网络运营商，包括新兴的ISP服务商、驻地网运营商，提供网络出口带宽优化技 术服务。基于不同互联网应用对网络品质的高要求，为网络运营商提供网络出口技术优化服务。利用应用识别、内容引入、 流量分析、路由优化等技术，结合带宽资源，为下游客户提供服务。出口优化服务，是基于屹立由自行研发的软件技术，利 用自建及租用的网络平台，结合从中国电信、中国联通两大基础电信运营商采购的互联网带宽资源，服务于大型ISP客户。 互联网应用加速服务，一方面面向ICP，如游戏运营商、网络视频运营商等中大型网站提供CDN服务。协助客户将其网 络内容分发至互联网更先靠近用户的区域节点，提升用户体验、节省运营成本、增加网络安全性和稳定性。另一方面面向ISP， 如中国移动、中国铁通、广电网络宽带运营商、驻地网宽带运营商等新兴的宽带网络运营服务商提供应用加速服务。 应用加速服务，基于屹立由自主研发的软件技术，利用自建的网络平台，结合从中国电信、中国联通、中国移动等运营 商采购的互联网资源，服务于大型ICP/ISP客户。 B、IDC托管业务 基于互联网热门应用对网络品质的高要求，凭借优质的机房资源、专业的技术、完善的管理、周到的服务，为互联网公 司提供IDC领域的服务。 （2）主要产品用途 互联网出口带宽优化与互联网应用加速服务，主要作用包括： A、提高用户服务体验 提高用户上网总体感受和体验。面向ISP的出口带宽优化服务，可以提升ISP的终端用户之上网体验。面向ICP的CDN服 务，可以提升终端用户访问网站的体验。 B、降低运营成本 通过差异化地资源选择与配置，降低客户运营成本。 C、提高运营商服务质量 可以帮助提高ISP、ICP的服务质量，譬如可用性、性能、稳定性、安全性。 D、降低运营风险和保证稳定性 出口带宽优化服务可能显著帮助客户提高网络出口带宽的稳定性、降低运营风险。CDN服务可以帮助用户提高服务可用性、 稳定性，降低网站运营风险。 （3）主要业务流程 公司互联网出口带宽优化和应用加速服务业务流程主要包括：市场销售、采购、运行维护、客户服务、结算等环节，由 公司相关部门参与各个环节的实施运作。一般流程为：确认用户服务意向、用户测试、正式确认服务、签署服务合同/协议、 服务运行、结算。 2、主要经营模式 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 10（1）盈利模式 公司主要通过整合基础电信带宽出口、传输或电路等电信资源，利用设备资源及自主研发的软件与系统，为客户提供互 联网出口带宽优化服务、互联网应用加速服务，并收取相应的服务费用。 （2）运营模式 A、采购模式 公司采购模式分为设备采购和资源采购，主要由专人负责。公司在经营过程中，主要是向设备供应商采购服务器、交换 机等网络设备，以及向中国电信、中国联通、中国铁通、中信网络或第三方采购互联网带宽出口、传输、光缆或电路租用等 电信资源。设备采购根据业务需要，由运维部门提出申请，报副总经理安排实施采购专员从合格供应商中采购。资源采购由 运维管理部根据客户需求及网内资源情况提出采购申请，报公司副总经理安排实施采购。 B、销售模式 公司销售模式主要为直销模式。直接参加各地移动、铁通、广电网络公司的招标，或者与第三方同行业公司协议销售 服务、即为同行业公司的客户提供服务。 C、服务模式 公司属于互联网及相关服务型企业，从业务意向、业务测试开始，业务开通确认后进入正式服务运营流程，服务是7*24 小时连续不中断的，一旦中断或发生故障均需要及时进行故障处理与修复。每个月度与用户就服务进行对帐结算。 3、行业特点及地位 （1）行业分类 公司主要业务所属的行业为互联网加速服务行业，根据中国证监会最新发布的《上市公司行业分类指引》，互联网应用 加速服务业务隶属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中“互联网和相关服务”行业（行业代码：I64），行业的主管部门 为工业和信息化部；据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，本公司所经营的互联网 应用加速服务业务属于第二类增值电信业务中的因特网数据中心业务。 （2）行业的弱周期性特征 随着经济发展，互联网的应用已经渗透到各个方面，互联网也日益成为人们生活、工作、学习不可或缺的工具，正对社 会生活的方方面面产生着深刻影响，已成为推动经济发展和社会进步的重要信息基础设施。随着网民数量的增加和互联网的 广泛应用，互联网已经成为社会经济发展的重要支柱产业，具有明显的弱周期性特征。 （3）公司的行业地位 公司主要子公司北京屹立由数据有限公司自2008年开始开展互联网出口带宽优化服务和互联网应用加速服务业务，主要 为互联网服务提供商（ISP)提供互联网应用加速服务。通过多年的技术研发、项目经验积累，公司能够较好地满足客户的差 异化需求，并得到了广大客户的认可。目前公司在全国范围内为超过20家省级ISP提供互联网应用加速服务，积累了一批稳 定客户，公司目前业务基本稳定。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 股权资产 2018年2月5日，公司完成投资子公司北京晟通恒安科技有限公司51%的股权的 工商变更登记手续；本公司于2018年5月份签订股权转让协议，0元出售持股比例 为51%的子公司霍尔果斯新华众合信息服务有限公司，6月5日办理完毕工商变更 手续。 固定资产无 无形资产无 主要资产重大变化说明 股权资产 2018年2月5日，公司完成投资子公司北京晟通恒安科技有限公司51%的股权的 工商变更登记手续；本公司于2018年5月份签订股权转让协议，0元出售持股比例 为51%的子公司霍尔果斯新华众合信息服务有限公司，6月5日办理完毕工商变更 手续。 固定资产无 无形资产无 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 11 在建工程无 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司目前的主营业务为互联网加速服务业务，特别是子公司北京屹立由数据有限公司拥有多年的互联网加速服务业务经 验和实践，在技术、成本、资源、客户等诸多方面积累沉淀形成了自身的核心竞争力： 1、技术优势 屹立由公司自成立伊始，一直从事网络出口优化与加速服务业务，技术团队在网络出口优化与加速服务领域有多年的实 践经验，核心团队成员更是具有超过15年的行业经验，形成了核心的技术研发团队，公司已经成功研发和申请了多项软件著 作权等知识产权。 2、成本优势 公司自主构建了网络优化服务与应用加速平台，应用一系列自动化软件，实现了规模化经营，大大降低了运营成本， 因此公司拥有低成本的价格竞争优势。 3.资源和客户优势 公司依托所处细分市场的行业地位，具备一定的资源优势；同时，公司在十余年来的互联网服务业务发展过程中，积累 了丰富的客户资源。 4、市场准入优势 根据《中华人民共和国电信条例》和《电信业务经营许可管理办法》的规定，公司经营增值电信业务实行许可制度。 在建工程无 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司目前的主营业务为互联网加速服务业务，特别是子公司北京屹立由数据有限公司拥有多年的互联网加速服务业务经 验和实践，在技术、成本、资源、客户等诸多方面积累沉淀形成了自身的核心竞争力： 1、技术优势 屹立由公司自成立伊始，一直从事网络出口优化与加速服务业务，技术团队在网络出口优化与加速服务领域有多年的实 践经验，核心团队成员更是具有超过15年的行业经验，形成了核心的技术研发团队，公司已经成功研发和申请了多项软件著 作权等知识产权。 2、成本优势 公司自主构建了网络优化服务与应用加速平台，应用一系列自动化软件，实现了规模化经营，大大降低了运营成本， 因此公司拥有低成本的价格竞争优势。 3.资源和客户优势 公司依托所处细分市场的行业地位，具备一定的资源优势；同时，公司在十余年来的互联网服务业务发展过程中，积累 了丰富的客户资源。 4、市场准入优势 根据《中华人民共和国电信条例》和《电信业务经营许可管理办法》的规定，公司经营增值电信业务实行许可制度。 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 公司主营业务是互联网出口带宽优化服务和互联网应用加速服务，主要客户包括中国移动及中国铁通的省级和地市级分 公司、广电网络的省级及地市级企业，以及网络游戏运营商、网络视频运营商等。通过多年的技术研发、项目经验积累，公 司能够较好地满足客户的差异化需求，并得到了广大客户的认可。但本报告期内，公司所处的网络优化与技术服务业务量较 上年同期市场有所萎缩，公司业绩未达预期；报告期内，公司实现营业收入 52,117,194.7元，比上年同期增长 2.14%，实现利 润-9,779,701.56元，基本每股收益 -0.056元。 二、主营业务分析 概述 参见 “经营情况讨论与分析 ”中的 “一、概述 ”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 52,117,194.70 51,024,768.52 2.14% 本期电子产品贸易收入 有所上升 营业成本 44,838,554.77 30,419,470.60 47.40% 本期电子产品贸易收入 有所上升 销售费用 6,437,735.36 781,629.16 723.63% 子公司发生的运费及销 售人员薪酬增加 管理费用 7,970,105.59 3,957,182.76 101.41% 子公司管理人员薪酬增 加 财务费用 7,131,805.59 9,052,208.87 -21.21% 本期金融机构贷款调整 为基准利率 所得税费用 139,232.96 2,750,482.93 -94.94%本期利润表现为亏损 经营活动产生的现金流 量净额 9,546,923.57 -4,421,342.90 315.93%收到的往来款项增加 投资活动产生的现金流 量净额 -12,597,550.27 -416,848.25 -2,922.10%支付的股权收购款增加 筹资活动产生的现金流 量净额 -6,783,795.47 4,625,667.43 -246.66%筹资活动现金流入减少 现金及现金等价物净增 加额 -9,834,740.14 -212,867.15 -4,520.13% 投资活动及筹资活动现 金流出增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √不适用 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告全文 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期上年同期 同比增减 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 营业收入合计 52,117,194.70 100% 51,024,768.52 100% 2.14% 分行业 纺织行业 286,968.97 0.55% 互联网行业 10,554,198.43 20.25% 51,024,768.52 100.00% -79.32% 其他 41,276,027.30 79.20% 分产品 纺织类 286,968.97 0.55% 互联网接入及服务 器托管 10,554,198.43 20.25% 51,024,768.52 100.00% -79.32% 其他 41,276,027.30 79.20% 分地区 国内 52,117,194.70 100.00% 51,024,768.52 100.00% 2.14% 境外 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 互联网行业 10,554,198.43 10,883,880.82 -3.12% -79.32% -64.22% -43.50% 其他 41,276,027.30 33,770,987.74 18.18% 分产品 互联网接入及服 务器托管 10,554,198.43 10,883,880.82 -3.12% -79.32% -64.22% -43.50% 其他 41,276,027.30 33,770,987.74 18.18% 分地区 国内 52,117,194.70 44,838,554.77 13.97% 2.14% 47.40% -26.41% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 14 互联网业务变动的原因是2018年上半年公司所处的网络优化与技术服务业务量较上年同期市场有所萎缩，公司业绩未达 预期。 三、非主营业务分析 √适用□不适用 单位：元 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资收益1,980,961.28-17.92%出售子公司收益否 资产减值-1,435,423.3312.98%计提的坏账准备是 本报告期末上年同期末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金2,807,889.140.41%10,199,144.851.46%-1.05% 应收账款62,648,054.339.05%55,204,443.467.91%1.14% 存货732,699.000.11%0.11% 长期股权投资638,926.930.09%1,997,109.570.29%-0.20% 固定资产2,147,386.020.31%3,000,909.070.43%-0.12% 短期借款 251,214,953.5336.27%262,704,953.5337.63%-1.36% 营业外收入291.460.00%其他收入否 营业外支出461.150.00%其他支出否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 杭州东艮佳善投资管理合伙企业以我公司为借款人创越能源集团有限公司（以下简称：创越能源）与其《借款协议》下 的1.3亿元提供连带责任担保为由对公司提起了诉讼，杭州市中级人民法院作出公司对创越能源付款义务及本次案件相关 费用付款义务承担连带清偿责任的判决。公司子公司德州锦棉纺织有限公司股权被冻结查封。 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资收益1,980,961.28-17.92%出售子公司收益否 资产减值-1,435,423.3312.98%计提的坏账准备是 本报告期末上年同期末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金2,807,889.140.41%10,199,144.851.46%-1.05% 应收账款62,648,054.339.05%55,204,443.467.91%1.14% 存货732,699.000.11%0.11% 长期股权投资638,926.930.09%1,997,109.570.29%-0.20% 固定资产2,147,386.020.31%3,000,909.070.43%-0.12% 短期借款 251,214,953.5336.27%262,704,953.5337.63%-1.36% 营业外收入291.460.00%其他收入否 营业外支出461.150.00%其他支出否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 杭州东艮佳善投资管理合伙企业以我公司为借款人创越能源集团有限公司（以下简称：创越能源）与其《借款协议》下 的1.3亿元提供连带责任担保为由对公司提起了诉讼，杭州市中级人民法院作出公司对创越能源付款义务及本次案件相关 费用付款义务承担连带清偿责任的判决。公司子公司德州锦棉纺织有限公司股权被冻结查封。 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 15 五、投资状况分析 1、总体情况 □适用√不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 5、证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □适用√不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □适用√不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √适用□不适用 交易对被出售出售日交易价本期初出售对资产出资产出是否为与交易所涉及所涉及是否按披露日披露索交易对被出售出售日交易价本期初出售对资产出资产出是否为与交易所涉及所涉及是否按披露日披露索 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告全文 方资产格（万 元） 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 公司的 影响 （注 3） 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 售定价 原则 关联交 易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 的资产 产权是 否已全 部过户 的债权 债务是 否已全 部转移 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 期引 山东德 棉集团 有限公 司 纺织资 产以及 部分债 权债务 2016年 04月 25日 81,920. 7 0 将持续 亏损严 重的纺 织业务 剥离， 有得于 公司减 少亏损 0.00% 以具有 相关证 券业务 资格的 评估机 构出具 的资产 评估报 告为基 础协商 定价 否不适用否否 部分已 过户完 成，公 司正在 与交易 对方就 剩余交 易款项 支付和 过户进 行协商 解决 2015年 08月 11 日 2015－ L072 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 北京屹立由 数据有限公 司 子公司 互联网加速 服务等 10500000 95,810,069.0 8 69,971,905.0 7 10,554,198.4 3 -16,549,953. 38 -16,689,356. 03 德州凯佳商 贸有限责任 公司 子公司 纺织品的批 发零售 10000000 11,712,827.1 9 4,298,583.68 -248,039.73 -248,039.73 德州锦棉纺 织有限公司 子公司 纺纱、织布 及批发零 59000000 404,593,487. 74 347,179,391. 96 -399.41 -399.41 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告全文 售、进出口 业务 山东第五季 商贸有限公 司 子公司 批发零售焦 炭、日用杂 品等 10000000 20,694,337.8 3 8,827,265.26 -24,669.15 -25,869.15 铁矿石加 天津德棉矿 业有限公司 子公司 工、销售； 煤炭批发； 废旧物资回 20000000 13,014,914.2 3 7,253,365.71 收 深圳市宝煜 峰科技有限 公司 子公司 创业投资及 咨询；新能 源产业投 资；互联网 信息产业投 资等 5000000 15,673,292.6 0 -1,050,346.5 3 -97,918.95 -97,918.95 新疆德棉矿 业有限公司 参股公司 矿业投资、 金属矿石加 工销售 100000000 124,579,521. 32 4,127,857.89 深圳德棉博 元基金管理 有限公司 参股公司 受托管理股 权投资基金 等 100000000 530,030.38 -6,832,538.2 1 -1,376,627.8 4 -1,377,051.1 8 供应链服 深圳前海东 泰控股集团参股公司 务；国内贸 易；经营进50000000 78,809,651.9 5 1,778,967.40 36,960,806.2 4 2,052,473.26 2,037,910.84 有限公司出口业务； 加工业务 专业承包； 霍尔果斯新 华众合信息 服务有限公 参股公司 财务咨询； 经济信息咨10000000 4,315,221.06 -4,689,116.6 2 -4,808,597.3 4 询；技术推 司 广服务等 北京晟通恒技术开发、 安科技有限参股公司转让、咨询；10000000 20,193.66 -118,004.29 -117,210.80 -117,410.80 公司办公服务等 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 霍尔果斯新华众合信息服务有限公司股权转让 因公司成立时间短，业务量小，因此不 会对公司整体生产经营和业绩产生重大 影响。 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 18 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：业绩亏损 业绩亏损 2018年1-9月净利润（万元）-1,900至-1,4002017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 479.1 业绩变动的原因说明 公司所处的网络优化与技术服务业务量较上年同期市场有所萎缩，公司业 绩未达预期。 十、公司面临的风险和应对措施 （1）发展整合的风险 由于互联网相关业务为本公司新涉足的业务领域，公司通过收购完成向互联网相关业务领域的转型，公司能否通过整合 发展既保证公司现有业务竞争优势，又能充分发挥与新增业务的联运协同效应，具有一定不确定性。 （2）政策变化的风险 互联网相关业务受国家相关管理部门的监管政策影响较大，对公司未来战略及业绩影响存在一定不确定性。公司将持续 关注政策的变化，做好相应的准备工作。 （3）经营风险 根据公司战略规划，公司的将进一步优化整合互联网相关业务，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队 将根据业务发展需要进行调整和完善，报告期内业务量出现萎缩，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。 （4）市场过度竞争的风险 目前，中国移动、中国电信、中国联通三大运营商在互联网宽带市场的竞争日趋激烈，中国移动的市场份额已经超越了 中国联通。广电、长城宽带、方正宽带等运营商以及全国各地成百上千家的小规模ISP或宽带服务商更是感受到了市场的过 度竞争；竞争导致了服务价格的下降，将会给公司带来了一定的影响。 （5）公司立案风险 公司被中国证监会立案调查，同时公司董事长张培峰先生因个人原因于2108年7月19日被中国证监会立案调查，2018年 7月20日被浙江省金华公安局执行指定居所监视居住；上述事项仍处于立案调查过程中，立案调查的结果对公司的生产经 营的影响存在不确定性风险。 （6）实际控制人变更风险 目前，公司股东张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订的《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》 （以下简称“协议”或“《一致行动协议》”）已于2018年7月24日到期，公司股东任飞、王腾、黄进益、郭文芳签署了《告 知函》，决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动关系自动终止（张培峰先生未能联系到）。协议终止后，公司目 前无控股股东、实际控制人。 2018年1-9月净利润（万元）-1,900至-1,4002017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 479.1 业绩变动的原因说明 公司所处的网络优化与技术服务业务量较上年同期市场有所萎缩，公司业 绩未达预期。 十、公司面临的风险和应对措施 （1）发展整合的风险 由于互联网相关业务为本公司新涉足的业务领域，公司通过收购完成向互联网相关业务领域的转型，公司能否通过整合 发展既保证公司现有业务竞争优势，又能充分发挥与新增业务的联运协同效应，具有一定不确定性。 （2）政策变化的风险 互联网相关业务受国家相关管理部门的监管政策影响较大，对公司未来战略及业绩影响存在一定不确定性。公司将持续 关注政策的变化，做好相应的准备工作。 （3）经营风险 根据公司战略规划，公司的将进一步优化整合互联网相关业务，公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队 将根据业务发展需要进行调整和完善，报告期内业务量出现萎缩，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。 （4）市场过度竞争的风险 目前，中国移动、中国电信、中国联通三大运营商在互联网宽带市场的竞争日趋激烈，中国移动的市场份额已经超越了 中国联通。广电、长城宽带、方正宽带等运营商以及全国各地成百上千家的小规模ISP或宽带服务商更是感受到了市场的过 度竞争；竞争导致了服务价格的下降，将会给公司带来了一定的影响。 （5）公司立案风险 公司被中国证监会立案调查，同时公司董事长张培峰先生因个人原因于2108年7月19日被中国证监会立案调查，2018年 7月20日被浙江省金华公安局执行指定居所监视居住；上述事项仍处于立案调查过程中，立案调查的结果对公司的生产经 营的影响存在不确定性风险。 （6）实际控制人变更风险 目前，公司股东张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订的《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》 （以下简称“协议”或“《一致行动协议》”）已于2018年7月24日到期，公司股东任飞、王腾、黄进益、郭文芳签署了《告 知函》，决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动关系自动终止（张培峰先生未能联系到）。协议终止后，公司目 前无控股股东、实际控制人。 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告全文 第五节重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 14.43% 2018年 03月 06日 2018年 03月 07日 2018年 3月 7日刊 登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯 网上的相关公告 2018年第二次临时 股东大会 临时股东大会 14.43% 2018年 04月 13日 2018年 04月 14日 2018年 4月 14日刊 登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯 网上的相关公告 2017年度股东大会年度股东大会 5.20% 2018年 05月 22日 2018年 05月 23日 2018年 5月 23日刊 登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯 网上的相关公告 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告全文 资产重组时所作承诺 浙江第五季 实业有限公 司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 不与本公司 发生同业竞 争 2011年 12月 03日 2011/12/3---2 017/7/24（第 五季实业不 再为凯瑞德 的控股股东） 报告期内，第 五季实业履 行了上述承 诺 浙江第五季 实业有限公 司 代付资产出 售款 因德棉集团 未能按照协 议约定期限 内支付交易 对价，浙江第 五季实业有 限公司将通 过自筹资金、 融资等多种 方式筹集资 金代为支付 交易对价 2015年 02月 09日 2015年 2月 9 日至 2016年 8 月 10日 上述承诺期 限到期日，第 五季进行了 支付进度的 承诺 浙江第五季 实业有限公 司 代付资产出 售款 因德棉集团 未能按照本 次纺织资产 出售付款安 排的约定期 限内全额支 付交易对价， 浙江第五季 实业有限公 司将通过自 筹资金、融资 等多种方式 筹集资金代 为支付 2016年 08月 10日 2016年 8月 10日至 2016 年 12月 31日 截止本报告 期末，此项承 诺已履行 20,420.44万 元 张培峰担保承诺 本人督促德 州市政府、德 棉集团 2017 年 12月 31日 前履行资产 出售剩余款 项，并为上述 剩余款项的 实际支付承 担担保责任 2017年 05月 18日 2017年 12月 31日 2018年 4月 25日，履行 了部分承诺， 共支付了 5001万元。 首次公开发行或再融资时所作承诺 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 21 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺张培峰增持承诺 2018年7月 24日前增持 不少于10% 的股份 2017年07月 24日 2017年7月 24日至2018 年7月24日 在承诺期内 未能按承诺 增持公司股 票。 承诺是否按时履行否 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 张培峰先生在承诺期内未能按承诺增持公司股票，违反了增持承诺。但因自2018年7 月19日至今无法联系到张培峰先生，故无法确定其未履行增持承诺的具体原因。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是√否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √适用□不适用 1、在本报告期内，为彻底解决纺织资产出售的历史遗留问题，公司董事长张培峰先生于2018年4月25 日以上市公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计5,001万元，公司冲减对德棉集团的应收 帐款（纺织资产出售交易余款）5001万元；同时，公司董事长张培峰先生出具承诺：将继续督促德棉集团 及第五季实业于2018年12月31日前支付余款，并承诺继续为上述余款的支付提供担保。 公司将继续与各级监管部门、德州市政府以及资产出售交易方德棉集团、原公司控股股东浙江第五季 实业有限公司进行协商和沟通，全力推进纺织资产出售的后续资金回收事宜，及时履行信息披露义务。 2、本报告期内公司董事会积极督促公司及北京屹立由数据有限公司原股东方尽快履行重大资产收购 协议和补充协议的相关约定，因2017年度屹立由未完成业绩承诺，根据《企业会计准则》及公司会计政策 的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对因收购北京屹立由数据有限公司形成的商誉进行了 减值测试，计提商誉减值准备2376.88万元。 本报告期内，公司为确保上述计提商誉减值过程和结果的准确性和充分性，重新聘请专业评估机构同 致信德（北京）资产评估有限公司对公司因收购北京屹立由数据有限公司产生的商誉减值测试金额的合理 性进行了复核，并出具了《关于对凯瑞德控股股份有限公司商誉减值测试的情况的复核报告》（报告文号 为同致信德评核字[2018]第A0003号。 公司董事会将密切关注上述事项的进展情况，继续督促屹立由原股东方尽快按业绩补偿协议的约定对 公司进行足额补偿，以确保上市公司的合法权益。 3、公司董事会督促公司法律顾问就公司2017年度财务报表附注十二、2中披露的或有事项进行了认真 的排查和协商，具体说明如下： （1）德州晶峰日用玻璃有限公司诉凯瑞德控股股份有限公司金融借款合同纠纷案 公司董事会一直密切关注上述案件的进展情况，安排专门人员与中行德州分行、德州晶峰日用玻璃有 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺张培峰增持承诺 2018年7月 24日前增持 不少于10% 的股份 2017年07月 24日 2017年7月 24日至2018 年7月24日 在承诺期内 未能按承诺 增持公司股 票。 承诺是否按时履行否 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 张培峰先生在承诺期内未能按承诺增持公司股票，违反了增持承诺。但因自2018年7 月19日至今无法联系到张培峰先生，故无法确定其未履行增持承诺的具体原因。 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □是√否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 √适用□不适用 1、在本报告期内，为彻底解决纺织资产出售的历史遗留问题，公司董事长张培峰先生于2018年4月25 日以上市公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计5,001万元，公司冲减对德棉集团的应收 帐款（纺织资产出售交易余款）5001万元；同时，公司董事长张培峰先生出具承诺：将继续督促德棉集团 及第五季实业于2018年12月31日前支付余款，并承诺继续为上述余款的支付提供担保。 公司将继续与各级监管部门、德州市政府以及资产出售交易方德棉集团、原公司控股股东浙江第五季 实业有限公司进行协商和沟通，全力推进纺织资产出售的后续资金回收事宜，及时履行信息披露义务。 2、本报告期内公司董事会积极督促公司及北京屹立由数据有限公司原股东方尽快履行重大资产收购 协议和补充协议的相关约定，因2017年度屹立由未完成业绩承诺，根据《企业会计准则》及公司会计政策 的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对因收购北京屹立由数据有限公司形成的商誉进行了 减值测试，计提商誉减值准备2376.88万元。 本报告期内，公司为确保上述计提商誉减值过程和结果的准确性和充分性，重新聘请专业评估机构同 致信德（北京）资产评估有限公司对公司因收购北京屹立由数据有限公司产生的商誉减值测试金额的合理 性进行了复核，并出具了《关于对凯瑞德控股股份有限公司商誉减值测试的情况的复核报告》（报告文号 为同致信德评核字[2018]第A0003号。 公司董事会将密切关注上述事项的进展情况，继续督促屹立由原股东方尽快按业绩补偿协议的约定对 公司进行足额补偿，以确保上市公司的合法权益。 3、公司董事会督促公司法律顾问就公司2017年度财务报表附注十二、2中披露的或有事项进行了认真 的排查和协商，具体说明如下： （1）德州晶峰日用玻璃有限公司诉凯瑞德控股股份有限公司金融借款合同纠纷案 公司董事会一直密切关注上述案件的进展情况，安排专门人员与中行德州分行、德州晶峰日用玻璃有 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 22 限公司保持密切沟通和协调，截止目前，中国银行德州分行已于2018年4月初将公司上述担保债权转移到 德州市德融风险缓释管理有限公司（政府下设部门），上述举措是德州市政府为彻底解决德州晶峰日用玻 璃有限公司债务重组和涉及的各担保企业金融风险而采取的措施，不会追究上市公司的上述担保责任 （2016年12月法院判决后一直未追偿任何担保主体的责任）。 （2）杭州东艮佳善投资管理合伙企业诉凯瑞德控股股份有限公司纠纷案 针对上述侵权纠纷，公司无对上述借款事宜提供担保的任何存档文件，也未签署任何上述相关借款的 担保合同和签盖公司公章，也无该事项的任何审批流程（董事会、股东大会等）和备案记录，上述借款协 议复印件中的董事会决议格式与公司正式的董事会决议格式存在重大差异，无董事会届次、会议通知时间、 参会人员签到、审议情况、议案表决情况等基本董事会信息，更无公司董事会签章，上述对外担保无效； 公司已在知悉上述事宜后第一时间安排律师与相关各方沟通并利用法律手段督促相关各方尽快解决侵权 行业，确保公司的合法权益。 截至目前，本案借款人创越能源集团有限公司持有的新疆准东石油技术股份有限公司的股票已经被深 圳法院拍卖，能够归还部分借款；本案另一担保人吴联模已经归还人民币五千万元。 （3）阿克苏信诚城建房地产开发有限公司诉凯瑞德控股股份有限公司纠纷案 2016年3月公司已归还新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司全部本金；2016年6月上述纠纷当事人 浙江第五季实业有限公司发出承诺函，承诺上市公司因上述借款产生的利息等后续事宜由浙江第五季实业 有限公司代为承担和偿还，不追溯上市公司的责任。截至目前，浙江第五季实业公司已经代为偿还部分金 额，目前仅剩余一千余万元未归还（具体金额公司律师正在与阿克苏法院进行沟通）。 （4）汪东风诉凯瑞德控股股份有限公司纠纷案 上市公司是因为有关部门监管政策发生重大变化而被迫终止了重大资产重组，并不构成上述《凯瑞德 控股股份有限公司非公开发行股票之附加条件生效的股份认购协议》中的主观违约条款，上述诉讼事项中 提及的赔付违约金的诉求不符合法律规定。目前案件仍在审理过程中，公司董事会将督促公司律师利用法 律途径最大限度地保护公司利益。 七、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 √适用□不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期披露索引 汪东风诉凯瑞德 控股股份有限公 司纠纷案 5,832.65否审理中无无 2018年01月 11日 2018-L004 杭州东艮佳善投 资管理合伙企业 诉凯瑞德控股股 份有限公司纠纷 案 13,000否已判决承担担保责任 公司安排律师 与相关各方沟 通并利用法律 手段督促相关 各方尽快解决 2017年09月 07日 2017-L0782018-L063 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期披露索引 汪东风诉凯瑞德 控股股份有限公 司纠纷案 5,832.65否审理中无无 2018年01月 11日 2018-L004 杭州东艮佳善投 资管理合伙企业 诉凯瑞德控股股 份有限公司纠纷 案 13,000否已判决承担担保责任 公司安排律师 与相关各方沟 通并利用法律 手段督促相关 各方尽快解决 2017年09月 07日 2017-L0782018-L063 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 23 侵权行为。经律 师核实，截止本 公告日，在借款 方未履约的情 况下，吴联模先 生已经履行了 部分担保义务， 代为偿还了 5000万元资 金。 其他诉讼事项 □适用√不适用 九、媒体质疑情况 □适用√不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用□不适用 2018年7月19日，公司从监管部门获悉中国证券监督管理委员会近期对某私募机构超比例持股 未披露且在限制期违规交易案进行立案调查，公司董事长张培峰先生为该案的涉案当事人，中国证监会向 其本人送达了《调查通知书》（编号：成稽调查通字18008号），对其进行立案调查。 2018年7月20日，公司收到浙江省金华公安局通知，公司董事长张培峰先生因涉嫌操纵证券市场案被 执行指定居所监视居住。 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 侵权行为。经律 师核实，截止本 公告日，在借款 方未履约的情 况下，吴联模先 生已经履行了 部分担保义务， 代为偿还了 5000万元资 金。 其他诉讼事项 □适用√不适用 九、媒体质疑情况 □适用√不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用□不适用 2018年7月19日，公司从监管部门获悉中国证券监督管理委员会近期对某私募机构超比例持股 未披露且在限制期违规交易案进行立案调查，公司董事长张培峰先生为该案的涉案当事人，中国证监会向 其本人送达了《调查通知书》（编号：成稽调查通字18008号），对其进行立案调查。 2018年7月20日，公司收到浙江省金华公安局通知，公司董事长张培峰先生因涉嫌操纵证券市场案被 执行指定居所监视居住。 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告全文 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是 □否 应收关联方债权： 关联方关联关系形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 应付关联方债务： 关联方关联关系形成原因 期初余额（万 元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息（万 元） 期末余额（万 元） 第五季国际 投资控股有 限公司 前实际控制 人控制的公 司 往来款 18.4 0.00% 0 18.4 浙江第五季 实业有限公 司 前实际控制 人控制的公 司 往来款 30 0.00% 0 30 凯德投资（海 南）有限公司 前实际控制 人的亲属控 制的公司 往来款 3,230 0.00% 0 3,230 第五季（深 圳）资产管理 有限公司 前实际控制 人的亲属控 制的公司的 参股公司 往来款 2,140 24.24 0.00% 0 2,164.24 北京众人时 代文化传媒 有限公司 前实际控制 人控制的公 司 往来款 5.35 0.00% 0 5.35 凯德和灵资 本管理（北 京）有限公司 前实际控制 人控制的公 司的合营公 往来款 499.72 0.00% 0 499.72 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告全文 司 程万超公司监事 为公司垫付 款 71.19 10 0.00% 0 61.19 元源普慧信 息服务（北 京）有限公司 子公司的参 股公司 往来款 67.84 67.84 0.00% 0 0 深圳市信融 财富投资管 理有限公司 子公司的参 股公司 往来款 156 0.00% 0 156 张培峰实际控制人往来款 935.74 794.74 0.00% 0 141 珠海横琴无 我云网络技 术有限公司 子公司关键 管理人员的 家庭成员控 制的公司 往来款 88 0.00% 0 88 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 上述关联债务对公司经营成果及财务状况不构成重大影响 5、其他重大关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 262、重大担保 □适用√不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 无无无------- 防治污染设施的建设和运行情况 无 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 无 突发环境事件应急预案 无 环境自行监测方案 无 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 无 （2）半年度精准扶贫概要 无 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 无无无------- 防治污染设施的建设和运行情况 无 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 无 突发环境事件应急预案 无 环境自行监测方案 无 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 无 （2）半年度精准扶贫概要 无 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告全文 （3）精准扶贫成效 指标计量单位数量 /开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 无 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 （1）一致行动人事项 公司股东张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订的《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行 动协议》（以下简称 “协议 ”或“《一致行动协议》 ”）已于 2018年 7月 24日到期，公司股东任飞、王腾、 黄进益、郭文芳签署了《告知函》，决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动关系自动终止（张 培峰先生未能联系到）。协议终止后，公司目前无控股股东、实际控制人。 （2）重大资产收购事项 公司自 2017年12月7日起筹划资产收购事项。经预估，预计本次筹划的重大事项达到重大资产重组标 准，为重大资产收购事项。本次重大资产重组公司拟通过支付现金的方式购买北京乐盟互动科技有限公司 51%股权，并于 2017年12月19日与标的公司的实际控制人封保华先生签署了《股权收购意向性协议》。停 牌期间，公司与相关各方积极推进重组相关事项，聘请并组织独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机 构进行了尽职调查、审计、评估等工作，各方就乐盟重组方案和交易的实质性条款与交易对方进行了多次 讨论和沟通，直至 2018年 7月 19日，各方未能就本次交易协议的重要条款达成一致意见，经公司董 事会论证与审慎研究，并经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，决定终止筹划本次重大资产重组 事项。 （3）纺织资产出售事项： 2015年 2月 4日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了公司《关于公司重大资产出售方 案的议案》。公司通过协议转让方式出售所持有的德州锦棉纺织有限公司 100%股权、纺织设备以及部分 债权债务组成的资产包，根据资产出售《框架协议》，德棉集团应用以现金方式支付对价，若在协议签订 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 28 后无法取得债权人同意转移的部分债务，德棉集团按该部分债务评估的公允价值作价支付给公司。 本次重大资产出售交易标的最终的交易价格的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估 结果为依据，2015年7月22日双方签订补充协议约定交易价格为48,852.95万元，但在后续交接过 程中，因评估基准日至实际交割时点发生变化和部分债权人不同意转出债权等原因导致实际交易价格为 81,920.70万元。 因本次交易金额巨大，经深交所审核通过，为保障上市公司利益和投资者利益，由公司原控股股东浙 江第五季实业出具承诺：“如因德棉集团未能按照协议约定期限内全额支付交易对价，第五季实业将通过 自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。第 五季实业将在代付价款后，再由本公司向德棉集团进行追偿此代付款项”。2017年4月，张培峰先生出 任公司董事长，对于上述交易对价支付，张培峰先生2017年5月18日出具承诺函：“本人将督促德 州市政府、德棉集团2017年12月31日前履行上述款项支付，并为上述剩余款项的实际支付承担担 保责任”。 截至目前，交易对方山东德棉集团有限公司在公司配合完成本次交易所涉及的纺织类资产的交割和过 户后，实际支付了资产转让款共计28,432.5万元，因德棉集团正在进行企业重组（生产经营管理已由当 地政府接管），未能按协议约定支付剩余款项；期间，为保障上市公司利益和投资者利益，作为承诺方的 浙江第五季实业已代山东德棉集团支付资产转让款20,420.44万元，部分履行了承诺；2018年4月25 日，公司董事长张培峰先生以公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计5,001.00万元， 部分履行了担保承诺，同时承诺将继续督促德棉集团及第五季实业于2018年12月31日前支付余款、 兑现承诺，并继续为上述余款的支付提供担保。目前，上述交易仍有27,723.61万元交易款未能收回。 详见公司每月发布的《重大资产出售实施进展公告》。 （4）北京屹立由收购事项 公司于2015年11月4日与北京网数通网络技术有限公司（以下简称“网数通”）、北京维云创艺科技有限 公司（以下简称“维云创艺”）签署《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》，拟通过支付现金的方 式购买网数通、维云创艺持有的屹立由100%的股权。 截至财务报告报出日公司已向网数通支付股权转让款228,600,000.00元，向维云创艺支付股权转让款 500万元；2016年5月25日完成标的股权的过户，2016年8月26日屹立由纳入公司合并范围。 详见公司每月发布的《重大资产购买暨关联交易实施进展公告》。 （5）收购北京华夏百信科技有限公司10%股权事项 2014年12月26日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购北京华夏百信科技 有限公司10%股权的议案》，同意公司使用自有资金1,500.00万元收购北京华夏百信科技有限公司（以下 简称“华夏百信”）10%股权。并于2014年12月26日与华夏百信股东签订了《关于收购北京华夏百信科技有 限公司10%股权之股权转让协议》。此次收购之前，公司不持有华夏百信股权，本次收购完成之后，公司 将持有华夏百信10%股权。华夏百信的主要业务为互联网彩票营销。 2015年8月11日经公司第六届董事会第一次会议决议通过，聘任华夏百信原股东谢曙为本公司总经理。 2017年7月3日谢曙先生因个人原因辞去公司总经理职务。 截至2015年12月31日，公司已向华夏百信原股东累计支付900.00万元。2016年12月28日-12月29日收到谢曙 退回股权转让款540.00万元。 截至财务报告报出日，华夏百信尚未进行工商变更手续。 （6）实际控制人持有的本公司股份质押事项 公司实际控制人张培峰先生于2017年10月25日将持有的本公司股票9,143,134股全部质押给自然人赵 俊先生，并于2017年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了全部股权质押登记手续。 （7）股东持有股票司法拍卖事项 本报告期内，因借款合同纠纷，根据新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院《执行裁定书》（【2017】 新29执恢42号之二），被执行人浙江第五季实业有限公司持有的公司股票7,910,358股和杭州市下城 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 29 区人民法院(2017)浙0103执1779号案件移送阿克苏地区中级人民法院处置的浙江第五季实业有限公司 持有的公司股票8,336,642股，合计16,247,000股（占公司总股本的9.23%），于2018年3月15日、 16日和2018年4月28日、29日被阿克苏地区中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上进行两次公 开拍卖；截止本报告期末，上述股权因涉及借款合同纠纷各方达成执行和解协议中止拍卖。 （8）立案调查事项 公司于2016年10月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》 （编号：鲁证调查字2016020号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。截 至报告日公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。 公司于2017年12月19日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字171519号），因 公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。截至报告日公司尚未收到中国证监会就上述 立案调查事项的结论性意见或决定。 2018年7月19日，公司从监管部门获悉中国证券监督管理委员会近期对某私募机构超比例持股未 披露且在限制期违规交易案进行立案调查，公司董事长张培峰先生为该案的涉案当事人，中国证监会向其 本人送达了《调查通知书》（编号：成稽调查通字18008号），对其进行立案调查。 2018年7月20日，公司收到浙江省金华公安局通知，公司董事长张培峰先生、监事会主席饶大成先生 因涉嫌操纵证券市场案被执行指定居所监视居住。 （9）持股子公司事项 2018年2月5日，公司完成投资子公司北京晟通恒安科技有限公司51%的股权的工商变更登记手续。 2018年2月公司持有的51%子公司深圳前海东泰控股集团有限公司与龙辉签订股权转让协议，将其持有 的100%深圳市广圣丰科技有限公司0元出售给自然人龙辉。2月5日，工商登记变更完毕。 本公司于2018年5月份与元源普慧信息服务（北京）有限公司签订股权转让协议，将持有51%的子公司 霍尔果斯新华众合信息服务有限公司0元出售，6月5日工商变更手续办理完毕。 十七、公司子公司重大事项 □适用√不适用 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例发行新股送股其他小计数量比例 股 一、有限售条件股份 6,857,350 3.90% 6,857,350 3.90% 3、其他内资持股 6,857,350 3.90% 6,857,350 3.90% 境内自然人持股 6,857,350 3.90% 6,857,350 3.90% 二、无限售条件股份 169,142,6 50 96.10% 169,142,6 50 96.10% 1、人民币普通股 169,142,6 50 96.10% 169,142,6 50 96.10% 三、股份总数 176,000,0 00 100.00% 176,000,0 00 100.00% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2、限售股份变动情况 □适用 √不适用 3、证券发行与上市情况 无 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告全文 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 12,041 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的普通股股东或前 10名普通股股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态数量 浙江第五季实 业有限公司 境内非国有法人 8.23% 14,487,00 0 -1760000 0 14,487,000冻结 14,487,000 张培峰境内自然人 5.19% 9,143,134 0 6,857,350 2,285,784质押 9,143,134 北京阳光融汇 医疗健康产业 成长投资管理 中心（有限合 伙） 境内非国有法人 5.00% 8,800,097 0 0 8,800,097 任飞境内自然人 3.54% 6,229,900 0 0 6,229,900 韩佳霖境内自然人 2.57% 4,529,554 4529554 0 4,529,554 中央汇金资产 管理有限责任 公司 国有法人 2.32% 4,091,300 0 0 4,091,300 解文哲境内自然人 2.06% 3,618,934 3618934 0 3,618,934 林少彪境内自然人 1.84% 3,231,900 3231900 0 3,231,900 王腾境内自然人 1.76% 3,093,800 0 0 3,093,800 翁倪娟境内自然人 1.01% 1,782,700 1782700 0 1,782,700 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名普通股股东的情况 （如有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中张培峰、任飞和王腾为一致行动人，其他股东之间未知是否存在关联，也未 知是否属于一致行动人 前 10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类数量 浙江第五季实业有限公司 14,487,000人民币普通股 14,487,000 北京阳光融汇医疗健康产业成长 投资管理中心（有限合伙） 8,800,097人民币普通股 8,800,097 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告全文 任飞 6,229,900人民币普通股 6,229,900 韩佳霖 4,529,554人民币普通股 4,529,554 中央汇金资产管理有限责任公司 4,091,300人民币普通股 4,091,300 解文哲 3,618,934人民币普通股 3,618,934 林少彪 3,231,900人民币普通股 3,231,900 王腾 3,093,800人民币普通股 3,093,800 张培峰 2,285,784人民币普通股 2,285,784 翁倪娟 1,782,700人民币普通股 1,782,700 前 10名无限售条件普通股股东之 间，以及前 10名无限售条件普通 股股东和前 10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 前十名无限售流通股股东之间，以及前十名无限售条件股东和前 10名股东之间，张培 峰、任飞和王腾为一致行动人，其他股东之间未知是否存在关联，也未知是否属于一致 行动人。 前 10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注 4） 公司股东任飞通过山西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 6229900股；韩佳霖通过财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股 票 4529554股；解文哲通过联储证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司 股票 3618934股；林少彪通过财富证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公 司股票 3231900股；王腾通过山西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公 司股票 3093800股；翁倪娟通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有 公司股票 1782700股。 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 33 第七节优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 34 第八节董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 □适用√不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动，具体可参见2017年年报。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名担任的职务类型日期原因 晏小平独立董事离任 2018年01月01 日 工作原因 岑赫独立董事被选举 2018年03月06 日 补选独董 岑赫独立董事离任 2018年03月23 日 工作原因 葛艳芹独立董事被选举 2018年04月13 日 补选独董 姓名担任的职务类型日期原因 晏小平独立董事离任 2018年01月01 日 工作原因 岑赫独立董事被选举 2018年03月06 日 补选独董 岑赫独立董事离任 2018年03月23 日 工作原因 葛艳芹独立董事被选举 2018年04月13 日 补选独董 凯瑞德控股股份有限公司2018年半年度报告全文 35 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 凯瑞德控股股份有限公司 2018年半年度报告全文 第十节财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □是 √否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 1、财务附注中报表的单位为：人民币元 2、公司法定代表人张培峰先生因被执行指定居所监视居住，公司第一时间履行了信息披露（详见公司 2018年 7月 20日的 《关于公司董事长、监事会主席被监视居住的公告》）；截止本公告日，公司与张培峰先生未能取得联系，故本报告期财务报 表法定代表人处未能签字。 1、合并资产负债表 编制单位：凯瑞德控股股份有限公司 2018年 06月 30日 单位：元 项目期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 2,807,889.14 12,641,714.35 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 62,648,054.33 62,347,936.26 预付款项 67,426,513.70 （未完）  |