[中报]复旦复华:2018年半年度报告
公司代码：600624 公司简称：复旦复华 上海复旦复华科技股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人赵文斌、主管会计工作负责人赵振兴及会计机构负责人（会计主管人员）顾宝玲 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 1、公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“药业公司”）于2016年9月9日收到 上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第一稽查局发出的税务行政处罚事项告知书， 告知书称药业公司在2012年7月至2014年11月期间，收受国生基地虚开的增值税专用发票1408份， 在2012-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等7家公司虚开的增值税发票468份，在 2009-2012年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等10家公司虚开的普通发票505份，以上事 项税务局拟对药业公司应补缴的增值税、城市维护建设税处1倍罚款147,718,733.39元，企业所得 税处1倍罚款118,772,115.13元，共计266,490,848.52元。 2016年9月28日药业公司相关人员参加上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第 一稽查局举行的非公开的听证，并就税务行政处罚事项进行了如实陈述和申辩。 2016年10月18日，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于控股子公司收到税务行 政处罚事项的进展公告》，截至公告日，药业公司尚未收到上海市国家税务局和上海市地方税务 局的行政处罚决定，药业公司将继续积极与相关单位部门保持陈述、沟通和协调。通过税务局稽 查及自查，药业公司认识到在2009-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等公司咨询费 等发票的处理上存在有不规范行为的地方。药业公司已于2016年11月7日自行缴纳税款 18,269,285.94元。 上述事项目前尚在处理过程中，对公司期后利润的影响目前还无法确定。 2、有关对中国华源集团有限公司的担保事项，本公司于2016年1月12日收到上海市静安区人 民法院签发的（2015）静民四（商）初字第5410号《应诉通知书》等相关法律文书。原告中国信 达资产管理股份有限公司上海市分公司诉本公司保证合同纠纷一案中，原告请求判令本公司归还 借款本金人民币2,925万元、利息人民币 22,469,447.46元（利息暂计算至2014年6月20日）（截 至2014年6月20日的本息合计人民币51,719,447.46元）及至本息全部还清之日止的利息。原告于 2015年12月7日向上海市静安区人民法院提出财产保全的申请，要求冻结本公司银行存款人民币 51,719,447.46元或查封、扣押本公司相应价值的财产，并已提供担保。上海市静安区人民法院裁 定冻结被告上海复旦复华科技股份有限公司银行存款人民币51,719,447.46元，不足部分则查封、 扣押公司相应价值的财产。 本公司于2016年10月14日收到上海市静安区人民法院签发的（2015）静民四（商）初字第5410 号《民事判决书》等相关法律文书。原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司的诉讼请 求不予支持。 本公司于2016年10月27日收到上海市静安区人民法院寄送的中国信达资产管理股份有限公司 上海市分公司诉本公司保证合同纠纷一案的上诉状副本。上诉人中国信达资产管理股份有限公司 上海分公司请求：撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号判决，依法改 判或发回重审。2016年11月29日，上海市第二中级人民法院召开上诉案件的听证，本公司和中国 信达资产管理股份有限公司上海市分公司按法院通知参与了听证，法院未对案件当庭进行裁判。 公司已计提了上述担保本金2,925万元的预计负债。 本公司于2017年4月18日收到上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终9479号《民事判决书》， 法院判决如下：1、撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号民事判决。 2、 被上诉人上海复旦复华科技股份有限公司应对借款本金人民币29,250,000元、利息人民币 22,161,078.78元（截至2014年6月20日），及自2014年6月21日起至本息全部清偿之日止的利息 [人 民币29,250,000元×4.8675‰÷30×(1+40%)×逾期天数] 向上诉人中国信达资产管理股份有限 公司上海市分公司承担连带清偿责任，被上诉人上海复旦复华科技股份有限公司履行保证责任后， 有权向主债务人中国华源集团有限公司追偿。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 若按涉案的金额赔付的话，则将对公司期后利润产生重大影响。 本公司于2017年6月14日收到上海市高级人民法院（2017）沪民申1542号《民事申请再审案件 受理通知书》，因公司与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司保证合同纠纷一案，不服 上海市第二中级人民法院于2017年4月11日作出的（2016）沪02民终9479号民事判决书，公司向上 海市高级人民法院申请再审，上海市高级人民法院已立案审查。 本公司于2017年9月18日收到上海市高级人民法院（2017）沪民申1542号《民事裁定书》，上 海市高级人民法院裁定如下：1、指令上海市第二中级人民法院再审本案；2、再审期间，中止原 判决执行。2017年10月23日公司收到上海市第二中级人民法院传票于2017年11月9日开庭审理，法 院未对案件当庭进行裁判。 截至本期末，公司对中国信达资产管理股份有限公司2,925万元担保本金已全额计提预计负债， 累计金额2,925万元。经上海市静安区人民法院协调，公司已支付1,000万元至上海市静安区人民 法院。目前本案处于再审审理过程中。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 33 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 31 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 33 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 141 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 上海复旦复华科技股份有限公司 药业公司 指 上海复旦复华药业有限公司 江苏复华药业 指 江苏复旦复华药业有限公司 中和软件 指 上海中和软件有限公司 复华园区公司 指 上海复华高新技术园区发展有限公司 复华园区海门公司 指 复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司 海门房产公司 指 海门复华房地产发展有限公司 复华园区 指 上海复华高新技术园区 复华园区海门园 指 上海复华高新技术园区海门园 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海复旦复华科技股份有限公司 公司的中文简称 复旦复华 公司的外文名称 SHANGHAI FUDAN FORWARD S&T CO.,LTD 公司的外文名称缩写 FUDAN FORWARD 公司的法定代表人 赵文斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 沈敏 联系地址 上海市国权路525号复华科技楼 电话 021-63872288 传真 021-63869700 电子信箱 shareholder@forwardgroup.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市杨浦区复旦科技园四平路1779号103室 公司注册地址的邮政编码 200433 公司办公地址 上海市国权路525号 公司办公地址的邮政编码 200433 公司网址 http://www.forwardgroup.com 电子信箱 forward@forwardgroup.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司信息披露及备置地点无变更。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市国权路525号复华科技楼 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司注册情况无变更。 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 复旦复华 600624 复华实业 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 459,670,564.40 341,584,919.11 34.57 归属于上市公司股东的净利润 20,223,510.92 18,416,838.43 9.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 7,600,103.26 23,378,814.33 -67.49 经营活动产生的现金流量净额 46,699,380.90 -6,829,825.38 783.76 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,120,925,638.40 1,118,606,425.82 0.21 总资产 2,504,454,529.98 2,397,427,347.58 4.46 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0295 0.0269 9.67 稀释每股收益（元／股） 0.0295 0.0269 9.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0111 0.0341 -67.45 加权平均净资产收益率（%） 1.79 1.67 增加0.12个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.67 2.13 减少1.46个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1.营业收入比上年同期增加34.57%，主要系子公司上海复旦复华药业有限公司营业收入比上年同 期增加所致。 2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减少67.49%，扣除非经常性损益 后的基本每股收益比上年同期减少67.45%，主要系计入当期损益的政府补助比上年同期增加和上 年同期计提预计负债综合影响所致。 3. 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加7.84倍，主要系销售商品、提供劳务收到的现 金比上年同期增加所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适 用） 非流动资产处置损益 9,909.12 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 14,308,084.78 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,286,463.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -413,798.24 所得税影响额 -3,567,251.77 合计 12,623,407.66 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内公司所从事的主要业务包括药业、软件和园区三大产业板块，具体情况如下： （一）药业 1．主要业务 公司从事医药业务的主要企业为上海复旦复华药业有限公司和江苏复旦复华药业有限公司。 上海复旦复华药业有限公司主要从事药品的研发、生产和销售业务，业务涵盖化学原料药、化学 药品制剂、中成药等。报告期内，药业公司主要从事化学药品制剂、中成药的研发、生产和销售。 依托复旦大学医学、药学等优势学科，药业公司专注于做专科药、特色药，围绕消化系统药物、 神经系统用药物、抗肿瘤药物、循环系统药物等核心治疗领域，努力扩大重点产品的市场份额， 打造了注射用还原型谷胱甘肽、双益平（石杉碱甲片）、氟他胺片、枸橼酸他莫昔芬片、雷公藤 多苷片、心脑舒通片等一批深受市场欢迎的名优产品，主要产品在各自细分的治疗领域占有一定 的市场地位。 主要的业绩驱动因素：报告期内，药业公司深入研究国家政策与市场竞争格局，调整完善营 销策略，强化重点品种的市场拓展。普药部门持续关注各地招投标工作，把握国家政策，推进目 标产品的市场销售，提升了普药产品的销售收入。新药部门不断完善合规化推广体系，加强市场 品牌建设，努力维护现有市场并逐步提升新产品的市场占有率，专科用药销售总体平稳。针剂部 门围绕重点品种，积极探索更多的市场机会，加强合规化体系建设，结合“两票制”政策，做好 终端客户管理，针剂产品销售情况良好。 报告期内，江苏复华药业加快推进冻干粉针剂产品技术转移和质量研究，完成固体制剂设备 调试验收并开展车间试运转，不断完善公司质量管理体系，积极准备GMP认证。江苏复华药业尚 未取得GMP证书，未正式投产经营。 2．经营模式 （1）采购模式 药业公司由采购部门统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。采购部门 根据生产计划确定最佳原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、采购付款管理， 合理控制采购库存，降低资金占用。 （2）生产模式 药业公司严格按照新版GMP要求，完善企业质量管理体系，修订相关管理文件和标准操作程 序；加强生产过程的监控，强调生产过程管理，按GMP要求实施变更管理、偏差管理和物料平衡 管理，以保证生产过程符合GMP要求，认真进行原辅材料、中间产品、成品的检验，通过检验结 果真实反映产品质量。确保不合格中间产品不流入下一工序，保证出厂产品的质量。 （3）销售模式 药业公司的销售渠道主要为医药经销商，产品销售给医药经销商，再由其销售至各医药终端。 公司从经营资质、商业信誉等多方面遴选出优质的医药经销商，签订经销合同，由经销商完成对 终端单位的药品配送，公司的销售终端主要为医院、零售药店及第三终端。药业公司拥有高素质、 专业化的营销团队和遍及全国的营销网络，能够及时洞察市场需求，为广大客户提供优质的产品 与周到的服务。 3．行业情况说明 国家发改委于2018年3月发布的“2017年医药产业经济运行分析”数据显示，2017年，规 模以上医药企业主营业务收入29,826.0亿元，同比增长12.2%，增速较2016年提高2.3个百分 点，恢复至两位数增长。各子行业中，增长最快的是中药饮片加工业和化学药品原料药制造业， 增速分别为16.7%和14.7%。同时，随着医药产业结构调整不断深化，2017年，规模以上企业实 现利润总额3,519.7亿元，同比增长16.6%，增速提高1.0个百分点。各子行业中，增长最快的 是生物药品制造业和化学药品制剂制造业，增速分别为26.8%和22.1%，产业发展动力不断向高附 加值产品转移。 工信部于2018年8月发布的“2018年上半年消费品工业运行质量效益基本情况”数据显示， 2018年上半年消费品工业主营业务收入150,733亿元，同比增长7.3%，其中医药行业增长13.2%。 消费品工业实现利润总额9,982.4亿元，同比增长7.5%，其中医药行业增长15.3%。 医药消费与国家经济发展水平、人口结构、人民生活水平和健康意识等因素存在较强的相关 性，行业周期性特征不突出。当前，我国国民经济运行总体保持稳中向好的发展态势，国家大力 实施“健康中国2030”战略，政府医疗卫生投入加大，受益于医保覆盖面增长、人均医疗消费增 长、社会人口老龄化程度日益加剧以及居民健康意识不断提升, 我国医药市场总量有望继续扩容。 同时随着医改持续推进，各项改革政策逐步落实并深化执行，医药行业分化趋势加剧，市场格局 可能面临较大变化。2018年4月3日，《国务院办公厅关于改革完善仿制药供应保障及使用政策 的意见》（国办发〔2018〕20号）发布，对通过一致性评价的仿制药进一步释放利好政策：从创 新、研发、生产、流通等环节对仿制药质量的提升以及仿制药的可及性提出了明确要求，从集采、 医保、资金、税收等方面给予利好和扶持。截至本报告期末，国家药品监督管理局已公布参比制 剂15批1071个品规，共有4批41个品规的仿制药通过了一致性评价。随着仿制药一致性评价的 推进、“两票制”在全国的全面推开、财政部对相关药品的税率改革、医保目录的调整、按病种 付费的开展等，各项政策的实施，加快了行业的优胜劣汰，医药行业集中度日益提升，医药企业 加大研发创新的动力增强。 药业公司经过多年的经营和发展，在消化系统药物、神经系统用药物、抗肿瘤药物、循环系 统药物等治疗领域，均有产品布局。药业公司的注射用还原型谷胱甘肽、双益平（石杉碱甲片）、 氟他胺片、枸橼酸他莫昔芬片、硝酸异山梨酯片等产品，在各自细分的治疗领域占有一定的市场 地位。药业公司自1993年起被认定为“上海市高新技术企业”，“双益”商标自2005年起被认 定为“上海市著名商标”，双益牌注射用还原型谷胱甘肽、双益平（石杉碱甲片）、氟他胺片、 枸橼酸他莫昔芬片、雷公藤多苷片连续多年获评“上海医药行业名优产品”、双益牌心脑舒通片 连续多年获评“上海中药行业名优产品”，双益牌注射用还原型谷胱甘肽多次入选“上海名牌”。 （二）软件 1．主要业务 公司从事软件业务的主要企业为上海中和软件有限公司。 报告期内，中和软件主要从事对日软件离岸开发业务，承接对象以证券、金融、保险、产业 等行业为主。 主要的业绩驱动因素：报告期内，中和软件努力拓展对日业务，利用自身高端人才的集团效 应，积极参与项目的高层设计，保持了日本客户整体发包量的稳定，公司对日项目开发量与日元 营业收入同比略有增长；国内及美国业务的收入在原有基础上也有一定的提升。但由于2018年上 半年日元平均汇率相比2017年同期有所下降，中和软件人民币营业收入与上年同期基本持平。 2．经营模式 日本客户将其软件开发的部分或全部工作对外发包，中和软件通过在日本设立的分支机构直 接参与日本国内市场的竞争承接外包业务，并依托企业在中国国内拥有的技术开发队伍，根据客 户要求为其提供软件开发及运营维护等服务。 3．行业情况说明 工信部于2018年7月发布的“2018年上半年软件业经济运行情况”报告显示，2018年上半 年，我国软件和信息技术服务业发展保持平稳向好，业务收入增速有所提升，利润总额保持增长， 从业人数和工资总额稳步增加。上半年，我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入29,118 亿元，同比增长14.4%，增速同比提高0.8个百分点。全行业实现利润总额3,581亿元，同比增 长10.5%，增速同比回落1.6个百分点。出口增速仍处于低位。上半年，软件业实现出口253亿 美元，同比增长2.6%，增速同比提高3.3个百分点。其中，外包服务出口增长6.8%，增速同比提 高2.9个百分点。上半年，我国软件和信息技术服务业从业平均人数超过600万人，同比增长4.8%， 增速同比提高0.6个百分点；从业人员工资总额增长15.8%，行业人均工资增长10.4%。 近年来，我国对日软件外包行业发展较为缓慢，行业盈利水平下降，市场竞争格局发生了较 大的变化。2018年上半年，行业发展形势没有大的改观。随着国内“人口红利期”逐步消失，劳 动年龄人口持续减少，劳动力价格水平整体呈现出持续上升的格局，软件与信息服务业的人才价 格水平增长尤为明显。而国内互联网产业持续火爆，软件和服务外包行业吸引力逐渐下降，很多 中高端人才流向了互联网和其他新兴产业，外包企业人才招募难度增加，用人成本也快速上升。 当然，由于日本国内人力成本高，劳动力相对匮乏，IT人才缺口较大，日本企业外包预算仍相对 稳定，我国对日软件外包行业仍将持续存在。而且，国家始终高度重视软件和服务外包产业的发 展。2017年，商务部发布的 《国际服务外包产业发展“十三五”规划》中提到 “到2020年， 我国企业承接离岸服务外包合同执行金额超过1000亿美元，年均增长10%以上”，并确定了云计 算服务、软件研发及开发服务等12个领域作为“十三五”期间国际服务外包产业发展的重点领域。 目前我国服务外包产业承接离岸服务外包规模已稳居世界第二位，相关政策将继续推动我国服务 外包产业持续稳定发展。 中和软件深耕行业20多年，已成为上海软件出口与服务外包龙头企业之一，在国内软件出口 与服务外包领域也居于前列。2018年6月，中和软件获得中国软件和信息服务业网评选的“2017 中国软件出口企业第5名”。 （三）园区 1. 主要业务 公司从事园区业务的主要企业为上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产业 开发有限公司、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司和海门复华房地产发展有限公司。 报告期内，公司园区产业主要从事的业务包括上海复华高新技术园区及上海复华高新技术园 区海门园的自有房屋租赁，房地产开发与经营，招商、咨询服务，物业管理及配套服务。 主要的业绩驱动因素：报告期内，公司园区产业依托复华园区的优越区位、完善设施及良好 品牌，积极推动招商工作，顺利完成园区厂房出租任务，租金水平稳步提升。 2．经营模式： 以现有园区为基础，滚动发展，进行开发、销售、租赁，实现经济效益稳步增长。 3．行业情况说明 随着我国加快落实创新驱动发展战略，主动适应和引领经济发展新常态，我国产业园区也迎 来新的发展机遇。在高新区方面，依托国家级高新区建设国家自主创新示范区的战略加快实施； 国家发改委也积极实施功能区战略，园区发展更加多元化和融合化。 2017年5月，科技部正式发布了《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，《规划》 明确了“十三五”期间国家高新区的战略定位：着力推动国家高新区创新示范和战略引领，将国 家高新区建设成为具有重大引领作用和全球影响力的创新高地，培育和发展战略性新兴产业的关 键载体，转变发展方式和调整经济结构的重大引擎，成为建设创新型国家和世界科技强国的重要 支点。将国家自创区建设成为体制机制改革和政策先行先试的创新特区，积极打造国家高新区“升 级版”。 上海张江高新区正按照国务院和科技部的相关精神，加快推进各组成园区的发展理念、发展 模式和发展重点的转变，着力提高自主创新能力，率先构建新兴产业体系，加快培育和发展战略 性新兴产业。 上海复华高新技术园区创建二十余年，为国家级高新技术园区，目前是上海张江高新技术产 业开发区（上海张江国家自主创新示范区）嘉定园的重要组成部分。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收 票据 9,338,033.12 0.37 6,966,035.12 0.29 34.05 主要系子公司上海 复旦复华药业有限 公司应收票据增加 所致。 预付 款项 24,807,658.70 0.99 17,873,866.50 0.75 38.79 主要系子公司海门 复华房地产发展有 限公司预付工程款 增加所致。 其他 流动 资产 52,897,571.35 2.11 35,974,900.20 1.50 47.04 主要系子公司江苏 复旦复华药业有限 公司增值税留抵税 额增加、子公司上 海中和软件有限公 司和子公司海门复 华房地产发展有限 公司预交税费增加 所致。 其中：境外资产120,066,536.20 （单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为4.79%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 本报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 公司以复旦大学的品牌、学科、科研、人才等优势为依托，具有科技成果转化生产力的有利 环境；公司上市二十多年，拥有良好的品牌形象和一定的市场知名度。目前，公司主营业务结构 清晰，药业、软件、园区等三大产业均为国家鼓励发展的重点产业，发展前景看好，主要产业在 各自专注的细分市场能够提供富有自身特色的产品和服务，在相关领域拥有较高的知名度及一定 的行业地位。 公司三大产业的核心竞争力分析如下： 药业： 依托复旦大学医学、药学、生命科学等优势学科以及六十年制药业的经验积累，药业 公司在激烈的市场竞争中保持了稳定的发展势头，在上海医药行业拥有良好的品牌形象。药业公 司专注于做专科药、特色药，围绕消化系统药物、神经系统用药物、抗肿瘤药物、循环系统药物 等核心治疗领域，研发生产了注射用还原型谷胱甘肽、双益平、氟他胺片、枸橼酸他莫昔芬片、 雷公藤多苷片、心脑舒通片等药品，注射用还原型谷胱甘肽等多个重点产品的市场占有率在国内 同类产品中居于前列。药业公司先后申请注册“双益”、“双益平”、“双益健”、“复华”等 9个商标，“双益”商标2005年起被评为“上海市著名商标”。药业公司紧紧围绕“双益”品牌， 完善品牌形象，发展重点产品，进行品牌的宣传和推广。双益牌注射用还原型谷胱甘肽多次入选 “上海名牌”，双益牌枸橼酸他莫昔芬片、氟他胺片等五个重点产品连续多年入选 “上海医药行 业名优产品”，心脑舒通片连续多年获评“上海中药行业名优产品”。 软件：中和软件拥有以期生培训制度为核心的人才培养机制，经过二十多年的发展，形成了 强大的SE的团队优势，在对日软件外包市场上具有极强的竞争力。2018年，中和软件继续招募 二十三期生，保持核心开发团队拥有良好的造血机能。同时，为了保持队伍的稳定并不断扩大开 发规模，中和软件在上海之外的国内城市进行地方化拓展，目前在无锡、合肥、西安、重庆四地 建设的开发基地，进入规模化开发阶段，在此基础上中和软件正筹备建立地方子公司。依靠训练 有素的核心开发团队和900人的队伍规模，中和软件实施了多个超大规模软件项目的开发，在证 券、金融、保险、产业等高精度、高要求、高标准项目开发方面，积累了丰富的成功经验，是国 内少数几家能够承接从需求分析、软件开发到运营维护的对日软件外包企业。在通过CMMI4软件 能力成熟度评估、ISO27001:2013新版标准信息安全管理体系认证的基础上，公司继续加强员工 信息安全教育和强化管理手段来确保相关体系的有效实施。凭借强大的技术开发能力与一流的服 务品质，赢得了包括株式会社野村综合研究所在内的一批日本顶尖企业的信赖，并获得行业内多 项荣誉资质，成为上海对日软件外包行业的龙头企业之一。 园区：从事高新技术园区建设及相关房产开发二十多年，在相关领域积累了丰富的运作经验， 在嘉定拥有国内首家由企业创办的高新技术园区—国家级上海复华高新技术园区。作为上海张江 高新技术产业开发区嘉定园的重要组成部分，复华园区的发展得到各级政府的大力支持。复华园 区区位优越，基础设施完善，园区引进的企业质量、单位面积效益在区域内居于前列。复华园区 还在江苏海门跨区域发展，经过五年多的建设，复华园区海门园已投入使用，对外招商已取得进 展，随着项目建设与招商工作的持续推进，未来复华园区将形成在长三角区域内的联动发展。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2018年上半年，我国国民经济延续总体平稳、稳中向好的发展态势，结构调整深入推进，新 旧动能接续转换，质量效益稳步提升。但与此同时，国际形势错综复杂，全球经济复苏势头有所 减弱，贸易摩擦风险持续上升等因素，增加了全球经济运行的不确定性。面对复杂的外部环境， 在董事会领导下，公司经营团队围绕年度经营目标，以“统一思想，提升管理，不忘初心，继续 创业”的十六字工作方针为指导，研究分析国家政策与行业发展格局，加大药业、软件、园区等 主营业务的市场拓展，深入挖掘公司产品与服务的市场潜能，努力扩大销售收入。同时，以“全 面提升管理年”为契机，从完善制度、有效执行、提高管理人员素质、增进团队内部沟通等方面 着手，提升管理水平与运营效率，保障各项业务的有序进行。报告期内，公司营业收入为45,967.06 万元，比上年同期增长34.57%，归属于上市公司股东的净利润为2,022.35万元，比上年同期增 长9.81%。公司主营业务的具体经营情况如下： 药业: 2018年上半年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为31,515.71万元，比上年同期 增长56.19 %，占公司营业收入的68.56%；归属于上市公司股东的净利润为2,951.87万元，比上 年同期下降27.61%。 2018年上半年，面对各项医药新政的相继出台及落地实施，药业公司顺应市场趋势与政策变 化，调整完善营销策略，着力扩大重点产品的市场占有率和覆盖率。普药部门持续关注各地招标 工作，制订符合政策要求的议价策略，并与商业公司做好沟通、衔接，结合“两票制”的全面实 施，推进目标产品的市场销售，提高了普药产品的销售收入。新药部门不断完善合规化推广体系， 挖掘团队潜力，加强市场品牌建设，在巩固现有市场的基础上，新产品的市场开拓取得一定成效， 专科用药市场销售总体平稳。针剂部门围绕重点品种，结合外部情况变化通过市场活动，积极探 索更多的市场机会，注重合规化体系建设，在“两票制”政策实施后终端客户急剧增加的情况下， 加强客户管理与市场维护，针剂产品销售情况良好。药业公司还在采购、生产各环节中挖潜增效， 加强生产的精细化管理，提高产品得率，做好设备设施的维护保养与更新。质量管理方面，根据 新版GMP要求，进一步完善企业质量管理体系，持续提高新版GMP执行能力，提高品质保障；依 据药业公司制定的工作计划，推动仿制药质量一致性评价工作如期进展；组织开展冻干粉针剂、 原料药GMP再认证工作；不断完善企业不良反应监测管理制度。药业公司高度重视安全管理与环 境保护，严格落实安全生产责任制，根据政府部门最新的环保要求，有序推进减排治理工作。报 告期内，药业公司2017年投入使用的挥发性有机物（VOCs）减排系统通过了闵行区环保部门的验 收。药业公司在行业内继续保持良好的品牌形象，2018年1月，双益牌心脑舒通片再次被评为 “2017年度上海中药行业名优产品”。 报告期内，江苏复华药业加快推进冻干粉针剂产品的技术转移工作，以便及早完成技术转移 资料的审核和现场核查工作，积极争取现场核查和GMP检查同时进行，力争早日完成GMP认证； 完成固体制剂设备调试验收并开展车间试运转，同时积极调研市场新产品，为落实固体制剂车间 新产品做准备；不断完善公司质量管理体系，加强安全、环保体系建设；通过组织各类岗位技能 与管理培训，提高员工的工作效率和专业能力，为正式投产做好各项准备。 软件：2018年上半年，上海中和软件有限公司营业收入为11,964.54万元，比上年同期增长 1.27%，占公司营业收入的26.03%；净利润119.11万元，比上年同期下降8.77%。 2018年上半年，我国对日软件外包行业继续保持缓慢发展的态势，面对外部环境复杂变化带 来的诸多挑战，中和软件积极调整组织架构，整合资源，提高整体效率，围绕经营目标加强日本、 国内及美国等市场的业务开拓。对日业务方面，努力挖掘主要客户株式会社野村综合研究所的潜 力，巩固项目合作，维持了稳定的销售额；与其他日本客户加强沟通，保持了原有的开发规模。 上半年对日业务的日元营业收入与2017年同期相比略有增长，但受日元汇率同比下降的影响，人 民币营业收入与上年同期基本持平。国内业务方面，在保持原有客户与项目基本稳定的基础上， 去年新承接的日资企业国内子公司的开发项目正在稳步推进中，业务收入有所提升。美国业务的 开拓初见成效，取得了新的项目。为了保持队伍稳定，东京支社在日招聘开发人员，充实Onsite 体制；上海本部招募二十三期生，为核心开发团队培养后备力量。为了在控制运营成本的基础上 扩大开发规模，中和软件继续推动地方开发基地的建设与发展，并积极筹备地方子公司的建立。 此外，持续开展各类员工的技术培训，加强信息安全教育，提升队伍的专业素质和生产效率；不 断加强内部管理，严格控制成本费用，努力提升经济效益。报告期内，中和软件获得中国软件和 信息服务业网评选的 “2017中国软件出口企业第5名”，保持在行业内的稳定地位。 园区：2018年上半年，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产业开发有限 公司、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司合计营业收入为 932.28 万元，比上年同期 增长17.98%，占公司营业收入的2.03%；归属于上市公司股东的净利润为345.33万元，比上年同 期增长75.96%。 2018年年初以来，园区产业围绕“抓住机遇，直面挑战，奋发努力，降本增效”的工作思路， 全力推进园区发展。复华园区公司以招商工作提质增效为重点，一方面积极探索招商服务外延模 式，构建完善招商网络，加强招商团队建设，另一方面结合安全生产工作要求，对复华园区现入 驻企业进行了排摸梳理，为引进具有较高科技含量、发展潜力大、经济附加值高的优质企业做好 准备，努力提高园区的综合收益。上半年顺利完成厂房出租任务，园区整体租金水平稳步提升。 同时，在嘉定区政府制定的新规划框架下，与当地各级政府部门积极接洽、沟通，按嘉定区政府 确立的新的产业发展方向，以产城融合示范区为新导向，以发展智能制造业和现代服务业为基础， 积极争取智能制造和科技研发基地项目的启动开发，从而促成复华园区全面转型升级发展。园区 的物业管理继续围绕规范化、专业化的要求抓实做细，提升服务品质，客户满意度不断提高。复 华园区海门公司以经济效益为核心，把工作重点放在复华园区海门园的管理与服务上，不断提高 海门园区的运营管理水平，并积极推动入驻企业加快建设与投产，截至6月底，园区内土地招商 的引进企业已全部开工建设，部分企业已进入设备安装调试阶段。 复华园区海门园配套住宅项目“复华文苑”的开发建设有序推进。海门房产公司严格按照工 程项目管理要求，以“安全、质量、成本、进度”为抓手，加强 “复华文苑”项目的施工建设管 理。报告期内，项目土建结构工程全部完成，安装配套已进入收尾阶段，下半年进入园林景观施 工建设，力争2018年年内竣工交付。住宅预售工作按计划推进，截至2018年6月30日累计完成 《复华文苑商品房买卖合同（预售）》网签合同金额49,385.07万元，预收房款40,966.42万元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 459,670,564.40 341,584,919.11 34.57 营业成本 212,279,209.38 203,603,580.94 4.26 销售费用 159,587,455.24 29,995,439.29 432.04 管理费用 63,246,488.50 62,601,110.70 1.03 财务费用 1,664,671.79 2,867,818.63 -41.95 经营活动产生的现金流量净额 46,699,380.90 -6,829,825.38 783.76 投资活动产生的现金流量净额 -10,356,575.30 -18,761,925.06 44.80 筹资活动产生的现金流量净额 14,431,162.81 -22,542,968.35 164.02 研发支出 18,719,748.37 16,736,315.92 11.85 税金及附加 6,653,007.74 5,205,927.35 27.80 资产减值损失 727,674.58 2,000,481.82 -63.63 投资收益 -358,741.87 -748,540.08 52.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 245,460.17 -144,338.04 270.06 其他收益 13,808,084.78 0.00 100.00 营业外支出 105,172.97 11,819,838.03 -99.11 营业外收入 2,901,545.86 9,061,348.93 -67.98 所得税费用 8,636,528.59 9,783,711.34 -11.73 （1）营业收入变动原因说明:本报告期内营业收入比上年同期增加34.57%，主要系子公司上海复 旦复华药业有限公司营业收入比上年同期增加所致。 （2）销售费用变动原因说明:本报告期内销售费用比上年同期增加4.32倍，主要系子公司上海复 旦复华药业有限公司本报告期营业收入增长，加大市场推广力度，基层市场扩容，终端客户网点 增加，市场活动投入比上年同期增加所致。 （3）财务费用变动原因说明:本报告期内财务费用比上年同期减少41.95%，主要系子公司江苏复 旦复华药业有限公司归还长期借款，利息支出减少所致。 （4）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期内经营活动产生的现金流量净额比上 年同期增加7.84倍，主要系销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加所致。 （5）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期内投资活动产生的现金流量净额比上 年同期增加44.80%，主要系投资支付的现金和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金比上年同期减少所致。 （6）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期内筹资活动产生的现金流量净额比上 年同期增加1.64倍，主要系取得借款收到的现金、偿还债务支付的现金及分配股利、利润或偿付 利息支付的现金比上年同期减少综合影响所致。 （7）资产减值损失变动原因说明:本报告期内资产减值损失比上年同期减少63.63%，主要系本期 计提坏账准备比上年同期减少所致。 （8）投资收益变动原因说明:本报告期内投资收益比上年同期增加52.07%，对联营企业和合营企 业的投资收益比上年同期增加2.70倍，主要系子公司上海复旦软件园有限公司和上海复华高新技 术园区发展有限公司对联营公司的投资收益比上年同期增加所致。 （9）其他收益变动原因说明:本报告期内其他收益比上年同期增加100%，主要系本年度根据《财 政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将与企业日常活动相关 的政府补助，应当按照经济业务的实质，计入其他收益所致。 （10）营业外支出变动原因说明:本报告期内营业外支出比上年同期减少99.11%，主要系上年同 期公司计提预计负债，本年并无此项目所致。 （11）营业外收入变动原因说明:本报告期内营业外收入比上年同期减少67.98%，主要系本年度 根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将与企业日常 活动相关的政府补助，应当按照经济业务的实质，计入其他收益和子公司上海复旦复华科技创业 有限公司营业外收入比上年同期增加综合影响所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 9,338,033.12 0.37 6,966,035.12 0.29 34.05 主要系子公司上海复旦复华药业 有限公司应收票据增加所致。 预付款项 24,807,658.70 0.99 17,873,866.50 0.75 38.79 主要系子公司海门复华房地产发 展有限公司预付工程款增加所 致。 其他流动 资产 52,897,571.35 2.11 35,974,900.20 1.50 47.04 主要系子公司江苏复旦复华药业 有限公司增值税留抵税额增加、 子公司上海中和软件有限公司和 子公司海门复华房地产发展有限 公司预交税费增加所致。 应付账款 153,888,286.72 6.14 291,984,208.20 12.18 -47.30 主要系子公司海门复华房地产发 展有限公司应付工程款减少所 致。 预收款项 420,865,325.24 16.80 221,836,334.55 9.25 89.72 主要系子公司海门复华房地产发 展有限公司预收房款增加所致。 应付股 利 26,138,920.90 1.04 9,655,435.65 0.40 170.72 公司执行了2017年度利润分配方 案所致。 一年内到 期的非流 动负债 0.00 0.00 17,060,420.21 0.71 -100.00 系公司归还借款所致。 其他流动 负债 0.00 0.00 5,257.49 0.0002 -100.00 子公司上海复华高新技术园区发 展有限公司待转销项税转出所 致。 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 1.江苏复旦复华药业有限公司以“海门药业生产基地项目”为抵押物，连同上海复旦复华科 技股份有限公司为担保人，原向招商银行股份有限公司上海四平支行借款人民币60,850,081.56 元，借款时抵押物评估价值为人民币66,604,900.00元，本报告期末借款余额为43,789,661.35 元。截至期末，抵押物账面原值为人民币179,787,287.62元，账面净值为人民币171,084,364.70 元。 2. 2011年7月19日子公司上海复华高新技术园区发展有限公司收到上海市第二中级人民法 院（2011）沪二中执字第381、382号协助执行通知书，内容如下：冻结上海复旦复华科技股份有 限公司在你司持有的股权。冻结期限：2011年7月19日至2013年7月18日。现经查询冻结期 限延至2020年7月15日。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 10,200.00 投资额增减变动数 9,997.00 上年同期投资额 203.00 投资额增减幅度（%） 4924.63 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 被投 资公 司名 称 主要经营活动 投资金额 占被投 资公司 权益的 比例 （%） 资金来源 合作方 投资期限 本期投 资盈亏 是否 涉诉 海门 复华 房地 产发 展有 限公 司 建筑工程设计；市政公用 工程施工；物业管理；建 筑装潢材料零售；自有房 屋租赁；房地产开发、经 营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 10,000.00 100.00 自有资金 无 2013年3 月14日— 2033年3 月13日 -262.46 否 上海 企业管理咨询，文化艺术 200.00 20.00 零价格 杨仁杰、上海 2017年1 0.00 否 复华 智行 源企 业发 展有 限公 司 交流活动策划，展览展示 服务，礼仪服务，翻译服 务，会务服务，企业营销 策划，商务咨询，企业登 记代理，信息科技、电子 科技、生物科技、新材料 科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技 术服务，创客空间经营管 理，孵化器经营管理，物 业管理，办公用品、工艺 礼品、服装鞋帽、劳防用 品的销售，从事货物及技 术的进出口业务。 【依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动】 转让 源艺实业有 限公司 月17日— 2047年1 月16日 1.根据上海复旦复华科技股份有限公司全资子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称 “海门房产公司”）房地产项目开发计划及建设配套进度安排，公司以自有资金对海门房产公司 进行增资，增资金额为人民币10,000万元，增资完成后海门房产公司注册资本为人民币15,000 万元，公司仍持有其100%股权。 公司对海门房产公司增资后，海门房产公司仍为本公司的全资子公司，公司合并报表范围不发 生变更。本次增资由公司自筹资金解决，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。 2.2018年3月23日，上海源艺实业有限公司追加认缴出资的200万股权以零价格转让给上 海复旦复华科技创业有限公司。经上海复华智行源企业发展有限公司股东会决议通过，公司子公 司上海复旦复华科技创业有限公司按持股比例享受公司经营决策、投资分红等股东权益，但如果 公司发生经营风险或因其他因素导致法律风险及经营亏损时，子公司上海复旦复华科技创业有限 公司不用承担相应损失及风险，全部由其他股东承担。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期 投入金额 累计实际投 入金额 项目 收益 情况 资金来源 海门药业生产 基地项目 33,930.70 GMP认证试运 转 31,513.27 / 自筹 复华园区海门 园配套住宅项 目 97,800.00 项目土建结 构工程全部 完成，安装配 套已进入收 尾阶段 2,096.94 89,627.62 / 自筹 合计 131,730.70 / 2,096.94 121,140.89 / 自筹资金项目情况说明： （1）房地产储备情况：复华园区海门园配套住宅项目持有土地总计185.16亩，现该项目土 建结构工程全部完成，安装配套已进入收尾阶段。 （2）财务融资情况：复华园区海门园配套住宅项目主要融资途径为银行贷款，期末使用银行 资金为30,449.50 万元。2018年度利息资本化金额714.62万元，利息资本化率为4.72%，利息 成本为本期银行贷款的平均利息成本。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 主要控股子公 司名称 业务 性质 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海复旦复华 药业有限公司 工业 冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊 剂、原料药、中药提取车间，从事医药专业 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，批发（非实物方式）：预包装食 品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。 4,480.00 64,057.01 34,027.61 31,515.71 3,714.22 3,279.85 江苏复旦复华 药业有限公司 工业 药品生产（按《药品生产许可证》所核定范 围经营）；从事医药专业领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 10,000.00 33,080.66 5,422.70 0.19 -1,053.02 -1,056.27 上海中和软件 有限公司 软件 开发 计算机软件产品的开发、生产，销售自产产 品；承接计算机软件设计；承包计算机软件 系统工程 USD980 21,636.60 13,484.79 11,964.54 62.19 119.11 上海复华高新 技术园区发展 有限公司 房地 产业 本园区内市政工程建设、施工、开发，物业 管理及配套服务，招商，咨询服务，自有房 屋租赁，苗木销售。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 5,000.00 32,002.53 9,271.38 472.78 544.29 395.70 上海复华高科 技产业开发有 限公司 房地 产业 房地产开发与经营，市政基础设施建设投资， 实业投资，物业管理，商业化高科技项目投 资与经营，机电设备（除特种设备）、机械 设备安装，机电设备、机械设备、建筑材料 的销售，仓储，商务咨询。【企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营】 8,000.00 8,935.66 8,797.34 297.11 93.70 72.92 复旦复华高新 技术园区（海 门）发展有限 公司 服务 业 市政公用施工；物业管理服务（凭资质证经 营）；为高科技行业提供信息咨询项目，为 房地产行业提供咨询服务，对高科技行业进 行投资和管理，市场营销策划，软件开发， 计算机软件系统集成和网络工程服务，建材 批发，自有房屋租赁。 8,000.00 25,502.49 7,645.71 162.39 -87.56 -87.56 上海复旦软件 园有限公司 服务 业 计算机软件科学（含通讯、网络科学）的研 究、开发、应用、设计和生产；计算机软件 领域内的四技服务；承接计算机软件系统集 成和网络工程；物业管理 8,000.00 26,387.20 16,310.53 390.60 182.24 136.68 上海克虏伯控 制系统有限公 司 工业 生产开发大功率不间断电源装置，全密封免 维护蓄电池，能量控制系统级配套设备 USD970 7,478.15 1,258.49 1,091.06 144.87 151.87 海门复华房地 产发展有限公 司 房地 产业 建筑工程设计；市政公用工程施工；物业管 理；建筑装潢材料零售；自有房屋租赁；房 地产开发、经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 15,000.00 101,876.46 13,717.39 0.00 -270.46 -262.46 单位：万元 币种：人民币 主要参股公司 业务 性质 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海复华软件 产业发展有限 公司 服务 业、 房地 产业 对高科技企业、科教集团创业投资，投资管 理，市场营销策划，企业管理软件开发，计 算机软件系统集成和网络工程服务，信息产 品的研制、开发对高新技术企业配套工程建 设，物业管理及咨询服务，房地产开发、经 营，停车场管理【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 45,000.00 182,219.42 67,156.68 48.55 -63.34 105.51 上海复旦复华 商业资产投资 有限公司 服务 业 商业资产经营管理，商业策划，物业管理【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 20,000.00 31,109.46 16,143.80 231.74 -177.85 -177.84 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 药业： 1．税务风险 公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“药业公司”）于2016年9月9日收 到上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第一稽查局发出的税务行政处罚事项告知书， 告知书称药业公司在2012年7月至2014年11月期间，收受国生基地虚开的增值税专用发票1408 份，在2012-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等7家公司虚开的增值税发票468 份，在2009-2012年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等10家公司虚开的普通发票505 份，以上事项税务局拟对药业公司应补缴的增值税、城市维护建设税处1倍罚款147,718,733.39 元，企业所得税处1倍罚款118,772,115.13元，共计266,490,848.52元。 2016年9月28日药业公司相关人员参加上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局 第一稽查局举行的非公开的听证，并就税务行政处罚事项进行了如实陈述和申辩。 2016年10月18日，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于控股子公司收到税务 行政处罚事项的进展公告》，截至公告日，药业公司尚未收到上海市国家税务局和上海市地方税 务局的行政处罚决定，药业公司将继续积极与相关单位部门保持陈述、沟通和协调。 通过税务局稽查及自查，药业公司认识到在2009-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询 事务所等公司咨询费等发票的处理上存在有不规范行为的地方。药业公司已于2016年11月7日 自行缴纳税款18,269,285.94元。 上述事项目前尚在处理过程中，对公司期后利润的影响目前还无法确定。 2．政策性风险 随着医改的持续深入以及行业供给侧结构性改革的推进，仿制药质量与疗效一致性评价、医 联体建设与发展、药品审评审批制度改革、新版医保目录调整、医保支付方式改革、“两票制” 等多项行业政策和法规的发布与实施，对整个医药行业带来巨大影响，药业公司面临多方位政策 变化带来的风险。药业公司需加强政策分析解读，及时调整经营策略，适应市场变化。 3．药品降价风险 目前，药品招标采购仍然按照2015年2月国办发[2015]7号文、国卫药政发[2015]70号文的 政策文件进行。7号文后，大部分地区新一轮省级采购工作都已展开，并且根据各自相关规定， 有条不紊地进行着常规动态调整。2018年上半年新开展的项目中，大型省标并不多，整体呈碎片 化趋势，多以地市、区县标为主。上半年，各省市分别实行医联体议价、跨区域联盟、GPO、带量 采购、价格动态调整等方式，医保部门和医疗机构在招标采购中的主体作用加强，药品价格有持 续下降的可能，公司将面临药品继续降价风险。药业公司将继续加强内部管理，提高工作绩效， 通过严格控制原材料、包材价格，节约能源资源，进一步完善工艺提高产品得率等途径降低产品 成本，同时深入聚焦重点品种, 扩大市场份额，增强公司整体竞争力。 4．生产成本上涨风险 国家对药品生产标准、质量检验要求、环保监管等趋严，原材料成本上涨及供应短缺风险日 益显现，企业自身环保设备改造等带来的成本上涨也会导致企业生产和运行成本存在上升风险。 药业公司要在采购环节加强与供应商沟通,提早做好优质供应商调研及筛选,并进行合理价格谈判， 还要随时关注原材料供应商的生产和供货动态，适当提前进行备货。同时，要做好工艺改进，在 保证生产质量的前提下加强费用管控，有效控制各项成本。 5. 环保风险 随着新的环保法律法规陆续出台，国家和地方环保部门对企业的监管力度日益加大，对企业 排污总量控制、节能减排、建设项目环评等工作提出了更加严格的要求。药业公司将认真贯彻落 实国家及地方环保法律法规和政策要求，加强设备设施技术改造和升级，加大环保知识普及和宣 传力度,提升全员环保意识，增强环保风险防控，确保企业可持续发展。 软件： 1. 汇率风险 目前，中和软件的软件外包业务以对日业务为主且规模较大，对日项目的营业收入均以日元 结算，2018年上半年日元平均汇率相比2017年有所下降，对企业提升经营业绩带来一定的影响。 且汇率是不可控因素，对企业来说始终面临汇率波动影响经营业绩的风险。因此为了降低汇率风 险，中和软件经营层与客户进行了积极的沟通，建立了汇率-单价联动的机制，根据汇率的走向， 客户将主动对单价进行调整，虽不能完全弥补汇率浮动带来的所有损失，但能在一定程度上挽回 部分因汇率造成的风险损失。 此外，根据《上海复旦复华科技股份有限公司远期结售汇套期保值业务管理制度》以及复旦 复华九届三次董事会会议审议通过的“关于开展远期结售汇套期保值业务的议案”，2018年公司 将依据市场汇率波动情况，在国内银行办理日元远期结售汇套期保值业务交易，以减少汇率波动 对业务收入带来的影响。 2. 人力成本上升风险 软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业，中和软件的主要经营成本是人力成本。 近年来，沿海地区的人力成本不断提高，IT行业的增长尤其迅速，软件外包的人气度相比前几年 也在不断下降，而互联网等产业的快速发展对IT人才市场形成很大的冲击，要想吸引人才必须付 出更大的投资。为了应对人力成本上升的风险，中和软件于2014年起启动了开发业务的地方化工 作，经过2015年至2017年三年的运行，地方化人员在业务上不断积累经验，在具有丰富经验的 开发人员的带领下，基本具备独立工作的能力。2018年，中和软件积极筹备建立地方子公司，并 继续探讨与地方协力公司的合作模式，为今后可能增加的开发提供成本相对低廉的人力资源，将 业务推向更具有人力成本优势的地方。同时，2018年度的期生招聘也对地方化有所倾斜，使中和 软件更具竞争能力。 园区： 政策性风险 随着行政事项审批权的不断下放，统一开放、竞争有序的市场体系逐渐形成，国家高新区所 依托的传统政策红利、区位优势等有所减弱。部分政策赖以存在的内外部环境也在变化：发展受 到约束的广度和强度前所未有，特别是科技创新能力不足与转型发展的紧迫要求之间矛盾尖锐， 以及经济增速放缓、传统产业产能下降和产业结构调整对园区经营将产生影响。复华园区公司及 复华园区海门公司将努力营造更加高效、便利、低成本的服务环境，进一步强化科技招商、产业 链招商，依托区域特性和园区优势，建设产业配套环境，增强园区对企业落户的吸引力。同时， 对于住宅项目而言，始终会受到国家、地方房地产调控政策变化的影响。海门房产公司将密切关 注宏观经济和国家政策走势，努力把握宏观经济形势，顺应当地政府调控政策导向，积极主动地 调整经营计划，提升盈利能力。 担保事项涉及的风险： 本公司于2016年1月12日收到上海市静安区人民法院签发的（2015）静民四（商）初字第5410 号《应诉通知书》等相关法律文书。原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司诉本公司 保证合同纠纷一案中，原告请求判令本公司归还借款本金人民币2,925万元、利息人民币 22,469,447.46元（利息暂计算至2014年6月20日）（截至2014年6月20日的本息合计人民币 51,719,447.46元）及至本息全部还清之日止的利息。原告于2015年12月7日向上海市静安区人民 法院提出财产保全的申请，要求冻结本公司银行存款人民币51,719,447.46元或查封、扣押本公司 相应价值的财产，并已提供担保。上海市静安区人民法院裁定冻结被告上海复旦复华科技股份有 限公司银行存款人民币51,719,447.46元，不足部分则查封、扣押公司相应价值的财产。 本公司于2016年10月14日收到上海市静安区人民法院签发的（2015）静民四（商）初字第5410 号《民事判决书》等相关法律文书。原告中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司的诉讼请 求不予支持。 本公司于2016年10月27日收到上海市静安区人民法院寄送的中国信达资产管理股份有限公司 上海市分公司诉本公司保证合同纠纷一案的上诉状副本。上诉人中国信达资产管理股份有限公司 上海分公司请求：撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号判决，依法改 判或发回重审。2016年11月29日，上海市第二中级人民法院召开上诉案件的听证，本公司和中国 信达资产管理股份有限公司上海市分公司按法院通知参与了听证，法院未对案件当庭进行裁判。 公司已计提了上述担保本金2,925万元的预计负债。 本公司于2017年4月18日收到上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终9479号《民事判决书》， 法院判决如下：1、撤销上海市静安区人民法院（2015）静民四（商）初字第5410号民事判决。 2、 被上诉人上海复旦复华科技股份有限公司应对借款本金人民币29,250,000元、利息人民币 22,161,078.78元（截至2014年6月20日），及自2014年6月21日起至本息全部清偿之日止的利息 [人 民币29,250,000元×4.8675‰÷30×(1+40%)×逾期天数] 向上诉人中国信达资产管理股份有限 公司上海市分公司承担连带清偿责任，被上诉人上海复旦复华科技股份有限公司履行保证责任后， 有权向主债务人中国华源集团有限公司追偿。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 若按涉案的金额赔付的话，则将对公司期后利润产生重大影响。 本公司于2017年6月14日收到上海市高级人民法院（2017）沪民申1542号《民事申请再审案件 受理通知书》，因公司与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司保证合同纠纷一案，不服 上海市第二中级人民法院于2017年4月11日作出的（2016）沪02民终9479号民事判决书，公司向上 海市高级人民法院申请再审，上海市高级人民法院已立案审查。 本公司于2017年9月18日收到上海市高级人民法院（2017）沪民申1542号《民事裁定书》，上 海市高级人民法院裁定如下：1、指令上海市第二中级人民法院再审本案；2、再审期间，中止原 判决执行。2017年10月23日公司收到上海市第二中级人民法院传票于2017年11月9日开庭审理，法 院未对案件当庭进行裁判。 截至本期末，公司对中国信达资产管理股份有限公司2,925万元担保本金已全额计提预计负 债，累计金额2,925万元。经上海市静安区人民法院协调，公司已支付1,000万元至上海市静安 区人民法院。目前本案处于再审审理过程中。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 询索引 决议刊登的披露日期 2017年年度股东大会 2018年6月8日 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2018-026号公告 2018年6月9日 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司2017年年度股东大会于2018年6月8日下午14:00在上海市杨浦区国泰路11号二楼国 际会议中心召开。公司董事长赵文斌先生主持本次会议，出席本次股东大会的股东及股东代表23 人，代表股份230,036,706股，占股权登记日公司股份总数的33.5961%，公司部分董事、部分监 事和董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。本次会议采取现场投票与网络投票 相结合的方式审议通过了股东大会通知中列明的所有议案，表决方式符合《公司法》及《公司章 程》的规定。公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 □适用 √不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司于2018年6月8日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》和《关于续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构的议案》，公司聘请立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为本公司2018年度的财务和内控审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 公司对中国华源集团有限公司的担保事项 上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2018-008号公告 原告陈宁迪、桂亚宁诉被告复旦大学、上海复旦 复华科技股份有限公司所有权纠纷事项 上海证券交易所网站www.sse.com.cn 2018-021号公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 （未完）  |