[中报]德展健康:2018年半年度报告
德展大健康股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人张湧、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人(会计主管 人员)白金平声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本半年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 本公司已在经营情况讨论与分析一节中，描述公司未来发展可能面对的风 险及应对措施，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2018年半年度报告 ............................................................................................................................. 2 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 18 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 35 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 40 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 41 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 42 第十节 财务报告 ............................................................................................................................ 109 第十一节 备查文件目录 .................................................................................. 错误！未定义书签。 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新疆监管局、证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司、上市公司 指 德展大健康股份有限公司 独立财务顾问、申万宏源、申万宏源证券 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 美林控股 指 美林控股集团有限公司 凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 上海岳野 指 上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏锦桐 指 西藏锦桐创业投资有限公司（原新疆梧桐树股权投资有限公司） 深圳珠峰 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳中欧 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆金投 指 新疆金融投资有限公司 华泰天源 指 新疆华泰天源股权投资有限合伙企业 凯世富乐 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司 凯世富乐9号基金 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投 资基金 凯世富乐10号基金 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健10号私募证券投 资基金 凯世富乐11号基金 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健11号私募证券投 资基金 北京华榛秋实 指 北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙） 员工持股计划 指 新疆天山毛纺织股份有限公司－第1期员工持股计划 嘉林药业 指 北京嘉林药业股份有限公司 嘉林有限 指 嘉林药业有限公司 嘉林惠康 指 北京嘉林惠康医药有限公司 红惠新 指 北京红惠新医药科技有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 德展健康 股票代码 000813 变更后的股票简称（如有） 德展健康 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 德展大健康股份有限公司 公司的中文简称（如有） 德展健康 公司的外文名称（如有） DEZHAN HEALTHCARE COMPANY LIMITED. 公司的外文名称缩写（如有） DEZHAN HEALTHCARE 公司的法定代表人 张湧 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜业松 蒋欣 联系地址 北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦 10层 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市金银路53 号 电话 010-65852237 0991-4336069 传真 010-65850951 0991-4310456 电子信箱 dysong@163.com x818@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号金融大厦1611室 公司注册地址的邮政编码 830002 公司办公地址 北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层 公司办公地址的邮政编码 100027 公司网址 无 公司电子信箱 dzjkzqb@163.com 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 1,661,003,854.16 795,269,667.18 108.86% 归属于上市公司股东的净利润（元） 443,722,311.12 427,347,813.67 3.83% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 440,490,401.11 423,103,479.11 4.11% 经营活动产生的现金流量净额（元） 137,758,254.36 287,161,217.54 -52.03% 基本每股收益（元/股） 0.1980 0.1907 3.83% 稀释每股收益（元/股） 0.1980 0.1907 3.83% 加权平均净资产收益率 9.31% 10.77% -1.46% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 5,546,290,223.38 5,138,977,267.94 7.93% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,989,134,308.42 4,545,411,997.30 9.76% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -8,209.15 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,192,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 2,946,488.58 银行理财收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -327,994.38 减：所得税影响额 570,375.04 合计 3,231,910.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主营业务 公司主营业务为药品的研发、生产和销售。报告期内，公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和 销售，正在生产和销售的药品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌 呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等，其中“阿乐”（通用名：阿托伐他汀钙片）为核心的药物品种。嘉林药业在 调/降血脂药物市场连续多年位列国产药龙头地位，产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平。依 据中国药学会商情数据，“阿乐”排名在降血脂药领域第三位，在阿托伐他汀品类中市场排名第二位，并处于国产降脂药排名 第一位。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （二）经营模式 报告期内，嘉林药业仍然实行以经销商推广制度的营销模式，实行“以销定产”的生产模式。生产部按照经批准的销售计 划编制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产。 采购模式，公司根据GMP认证相关要求，严格制定《采购管理规程》、《药品生产质量管理规范》、《物料供应商管 理规程》等一系列相关管理制度，严格把控采购、生产及销售等各个环节。建立健全合格供应商名录，全面实施质量风险管 理制度，确保药品质量安全。 研发模式，药研所按照“对内支持为主、对外转让为辅”的定位和“仿中有创，仿创结合”的研发策略开展工作。以心脑血 管、肿瘤及其他代谢性疾病作为品种开发的主要领域，仿制药以自主开发为主，创新要以外部引进合作为主。 报告期内，公司经营模式未发生重大变化。 （三）主要业绩驱动因素 2018年上半年，国家相继出台了多项医药政策，药业行业深化改革继续全面推进，医改继续向着降药价、合规经营等方 向深化，行业政策继续支持、引导医药产品的高水平创新，并从研产源头对产品质量和安全性提出更高要求。 2018上半年，国内降血脂市场主要产品品类未发生较大变化。降血脂市场主要产品品类仍主要是他汀类、胆固醇吸收抑 制剂、贝特类、烟酸类、胆酸螯合剂、多烯类及新型降脂药和各种复方制剂。他汀类作为降血脂领域基石药物，整体市场占 有率连续多年排名第一位，市场份额超过90%。 公司的主要产品阿托伐他汀钙片率先通过药品一致性评价后，根据国家相关政策，通过一致性评价的药品品种，在药品 招标采购、医保支付方面予以适当支持，该药品生产企业的技术改造，在符合有关条件的情况下，可以申请中央基建投资、 产业基金等资金支持，相对进口药品，公司生产的阿托伐他汀片更具价格优势，相对国内同类药品具有领先优势。因此，公 司生产的阿托伐他汀钙片将有利于扩大产品的市场销售，提高市场竞争力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 嘉林药业在调/降血脂药物市场连续多年位列国产药龙头地位，产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市 场先进水平。其主打产品阿乐是全球销售额最大的处方药之一立普妥在国内的首仿药。经过十多年的发展，2018年5月阿乐 顺利通过CFDA的仿制药一致性评价，达到了在药学及生物学上与原研药在临床上的等效，实现了对原研药的替代，并形成 了多项具有自身特色的竞争优势： 1、产品优势：嘉林药业主打产品“阿乐”，是辉瑞同类降血脂药物立普妥在国内的首仿药，品牌稳居降血脂药物前三名， 近年一直维持在9%左右的市场份额，在国产降血脂药物领域处于遥遥领先地位。“阿乐”率先通过一致性评价，相对进口药 品更具价格优势，相对国内同类药品具有领先优势。 同时，作为阿托伐他汀药物的质量标准起草单位，经CFDA审批通过，嘉林药业修订阿托伐他汀钙和片剂的质量标准， 提高嘉林药业该类产品被仿制的准入门槛，避免了仿制药过多过乱的现象，为公众提供了质优的产品的同时保持、保障了嘉 林药业持续的核心竞争力。 2、学术推广优势。自“阿乐”上市以来，嘉林药业一直坚持走学术推广的道路，利用各种形式的学术会议为医生搭建学 术交流的平台，并因此积累了丰富的各级专家资源，在各级客户心目中建立了良好的品牌形象，有效传播了阿乐相关的临床 治疗理念。2018年上半年，为配合品牌宣传和学术推广，参与了多个权威的大型学术盛会：包括第十二届东方心脏病学会议、 2018天坛国际脑血管病会议、海峡两岸院长论坛、第二届梅奥会等。 3、临床经验优势。阿乐上市已十余年，积累大量的临床处方医生和应用患者，已发表众多相关临床研究和试验成果， 具有丰富的临床应用经验。 4、用药人群规模优势。通过近十余年的发展和积累，嘉林药业在降血脂药领域拥有稳定的用药人群且规模庞大。阿乐 产品的良好疗效得到了市场的认可，使该类用药人群具有较高的忠诚度。 （二）技术研发优势 技术创新能力是医药企业核心竞争力的重要组成部分。嘉林药业拥有医药研发机构两个，分别是嘉林药业医药生物技 术研究所和北京红惠新医药科技有限公司，负责其现有产品的技术改进升级和国际医药行业新技术的开发。自成立以来，嘉 林药业秉承“创新精品，引领前沿”的理念，一直重视技术创新工作和技术研发投入，先后取得了多个产业化成功的国内独家 产品，九个主要产品生产技术均达到了国内先进水平。嘉林药业在主要产品阿托伐他汀钙、盐酸曲美他嗪等的生产方面已经 形成了独具特色的核心工艺技术。“阿乐”产品成为首家通过阿托伐他汀钙平一致性评价药物，嘉林药业作为“化学药物晶型 关键技术体系的建立与应用”（项目编号“J-235-2-01”）主要完成单位之一共同获国家科技进步奖二等奖。在积极推进自主研 发的基础上，嘉林药业亦积极与国内外顶尖机构开展相关合作研发，与清华大学、奥克兰大学、天津大学等高等学府建立了 合作，推进在各个尖端领域的深入合作。 （三）品牌优势 嘉林药业成立以来，坚持以产品品质支撑产品品牌；以学术推广塑造产品品牌；以履行社会责任，对客户不断提供优 质服务打造企业品牌。嘉林药业品牌建设始终将“产品质量”作为核心元素，通过深入学术前沿，交流和传播医学最新资讯和 医药最新科研成果，不断树立和强化公司的品牌形象。通过学术活动和研究成果交流，嘉林药业在业界建立了良好的品牌形 象。 （四）管理团队优势 嘉林药业的主要管理团队具有丰富的医药行业生产、管理和营销经验，给嘉林药业带来先进的管理理念和丰富的营销 经验；嘉林药业在发展过程中注重人才的引进、培养与积累，形成了以关键管理人员、技术人员及营销人员为核心的团队资 源优势。 （五）渠道优势 嘉林药业在十多年的销售过程中，不断遴选和培育优质代理商，建立了一批在区域及行业拥有较好口碑、资金周转情 况良好、拥有专业化的学术推广团队、药品覆盖网络健全及营销状况稳定的代理商团队，为嘉林药业建立了良好的营销渠道。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年上半年药业行业深化改革继续全面推进， “两票制”、医院控费等政策对2018年上半年仍持续影响，“一致性评价” 等相关政策细则亦在逐步推出中。在公司董事会和管理层的领导下，公司各部门依据公司总体发展战略，细化落实具体目标， 深入推进各项工作，重点加强品牌建设、内控制度建设，加强合规经营意识，加大质量管理力度，顺利完成公司2018上半年 既定工作目标，主要表现在以下几个方面： （一）积极推广，扩大品牌影响力，进一步促进产品销售，提升市场占有率。 报告期内，为进一步深化管理，整合资源，提升运营效率，降低相关成本，根据公司整体规划，2018年起公司将主要销 售业务转由全资子公司北京嘉林惠康医药有限公司负责。随着“阿乐”一致性评价通过的同时，借助已有的品牌影响力，加大 对重点产品重点投入，进一步提升了品牌形象，公司直接供货商数量持续增加，较上年度新增60余家；“阿乐”在药品招标等 方面也获得一定支持，由于公司产品相对进口药品在价格方面更有优势，加之国家对于降低“药占比”政策的推行，进一步增 加我公司产品医院覆盖率，抢占进口药品市场。报告期内，公司围绕着品牌宣传和血脂医学信息的传递，继续与心血管健康 联盟合作的中国心血管疾病基层医师培训项目，项目覆盖18个省区；同时，基层经典病例评选活动完成了县级病例选送及各 省市的省级病例评选，为下半年的病例半决赛和总决赛做好准备。公司不断加大学术推广力度，开展与中国卒中学会合作开 展CSCA创行中国-会诊大课堂项目、与人民卫生出版社合作开展心指南针-《血脂异常合理用药指南》宣贯项目、与中国药 学会合作开展医院精细化管理实践项目和医院药学高峰论坛项目、与中国医药教育协会继续教育部开展院内会等多个项目， 通过学术推广和项目合作，加大产品宣传力度，扩大品牌影响力，进一步促进产品销售，提升市场占有率。报告期内，公司 产品“阿乐”已在全国医保目录内，并在地级以上三甲级综合医院覆盖率达90%以上。 （二）严格按照《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规，做好安全生产、经营流通和产 品质量等方面的内部控制和管理。 嘉林药业为实现全方位、科学化的药品生产质量管理，在生产方面，建立符合国家GMP标准要求的口服固体制剂车间、 抗肿瘤药车间、原料药车间（子公司）及配套的库房、QC实验室等。在质量管理方面，嘉林药业质量管理部门严格执行《药 品生产质量管理规范》，通过对加强原辅料等供应商管理，生产过程控制，变更控制和偏差处理，产品稳定性考察，全面实 施质量风险管理制度，不良反应的报告、调查、处理，品种生产工艺验证和质量体系回顾分析等一系列有效措施，有效确保 了药品的质量安全。报告期内，各品种质量稳步提高，无违法生产，无质量事故发生，市场抽检19次，合格率100%。在安 全生产方面，嘉林药业始终把“安全第一、预防为主、综合治理”的国家安全总方针政策放在第一位，为全面保障企业安全生 产，有效落实安全管理主体责任，按照国家规定要求，设置安全生产管理委员会，建立安全生产办公室、职业卫生管理办公 室，依据法规建立健全安全生产各项规章制度，规范安全生产操作规程。在药品储存、运输环节方面，嘉林药业及其子公司 嘉林惠康主要从事嘉林药业产品的经营，已通过新版GSP认证，并按照GSP要求建立了一系列完善的质量管理制度及操作规 程。其药品的储存及运输均委托具备合法资质的第三方物流及运输公司进行，并严格按照GSP及双方签订的质量保证协议进 行管理控制，依据GSP、双方签订的质量保证协议以及公司制定的《委托第三方物流储存、配送业务工作对接管理制度》、 《药品运输管理制度》等要求定期对其进行日常监督检查和质量审计，为药品在库、在途的质量安全提供保障。在销售及售 后环节方面，嘉林药业子公司“嘉林惠康”商务部和质量管理部严格执行《客户管理制度》及《药品销售管理制度》要求审核 购货单位的合法证明文件、经营范围、采购人员的身份证明文件及委托书，确保药品销售流向的合法性的同时，按照购货单 位的经营范围销售药品。销售药品均开具了合法票据（发货单及发票），并由计算机系统登记完整的销售记录，做到票、帐、 货、款一致。对售后环节客户反馈的问题由商务部及质量管理部严格按照其制定的《药品售后服务管理制度》、《药品信息 管理制度》、《质量查询管理制度》等要求进行管理、落实、处理与反馈，使客户满意度达到100%。公司严格按照国家相 关法律法规，做好安全生产、经营流通和产品质量等各方面的内部控制和管理工作，通过层层把关，确保药品质量合格。 （三）完成阿托伐他汀片一致性评价，进一步推进知识产权战略，积极与科研院校合作，并取得良好效果。 报告期内，公司产品“阿乐”顺利通过“一致性评价”，成为首个通过“一致性评价”的阿托伐他汀类产品。其他一致性评价 品种的研发工作如盐酸胺碘酮片、秋水仙碱片、硫唑嘌呤片等正在进行体外评价。 公司持续推进知识产权战略，积极开展专利布局，截至报告期末，共有12项专利获得授权（其中11项发明专利自主申 请，1项为专利权转让），并有8项在审。 公司储备多个心脑血管领域品种，包括氨氯地平/阿托伐他汀钙片、盐酸依福地平片、安立生坦片、盐酸吡西卡尼胶囊 等，并积极与科研院校合作，进行创新药物开发，其中包括与清华大学合作开发基于BRM抑制的抗肿瘤药物，与中国医学 科学研究院药物研究所合作进行芒果苷新适应症的开发等多个项目。 （四）继续健全并完善公司内部控制管理体系，提升公司治理水平及规范运作能力。 报告期内，公司根据自身特点和管理需要持续完善公司的内部控制管理体系，牢固树立安全生产意识，强化生产质量 管理机制，预防和杜绝各类安全、环保污染事件的发生，建立健全风控体系，注重构建和完善规范有力、运转有序、流程清 晰的内控制度，提高公司运作的规范性和透明度，加强信息披露管理，提高公司科学决策能力和风险防范能力，确保了整套 内部管理控制制度覆盖于公司经营管理活动的各层面和各环节。 （五）随着国内其他厂家同类产品正陆续通过一致性评价，市场竞争将会更加激烈，公司将在加强内部控制和质量安全 的同时，加大品牌宣传和学术推广力度，严格监管市场流通行为，维护价格体系，确保市场持续稳定发展，继续提高市场占 有率。 截至报告期末，公司总资产554,629.02万元，较去年同期增长7.93%；归属于上市公司股东的所有者权益498,913.43万元， 较去年同期增长9.76%；资产负债率为10.05%；实现营业收入166,100.39万元，较去年同期增长108.86%；实现利润总额 52,210.16万元，较去年同期增长3.88%；实现归属于上市公司股东的净利润44,372.23万元，较去年同期增长3.83%。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,661,003,854.16 795,269,667.18 108.86% 主要系销售增长及两票 制影响所致 营业成本 125,508,984.27 112,930,394.58 11.14% — 销售费用 872,773,388.52 107,106,888.36 714.86% 主要系两票制影响导致 推广费增长所致 管理费用 113,802,466.30 60,790,857.20 87.20% 主要系研究与开发费增 长所致 财务费用 -3,648,803.13 -2,673,253.74 — 主要系本期利息收入增 加所致 所得税费用 78,379,310.17 76,529,282.25 2.42% — 研发投入 54,749,621.43 8,967,127.50 510.56% 主要系本期加大对缺血 性脑卒中药物治疗的研 究投入，高危颅内外动 脉狭窄强化抗栓、降脂 治疗的研究投入及 BRM抑制剂药物的研 发投入所致 经营活动产生的现金流 量净额 137,758,254.36 287,161,217.54 -52.03% 主要系本期销售费用增 加所致 投资活动产生的现金流 量净额 141,441,805.23 138,402,073.79 2.20% — 筹资活动产生的现金流 量净额 -1,457,900.00 1,600,000.00 -191.12% 主要系支付红惠新少数 股东股权收购款所致 现金及现金等价物净增 加额 277,742,230.11 427,163,126.39 -34.98% 主要系本期经营活动现 金流出增加所致 税金及附加 32,615,915.15 17,462,220.03 86.78% 主要系销售增长及两票 制影响所致 其他收益 1,192,000.00 641,634.00 85.78% 主要系本期收到政府补 助增加所致 资产处置收益 -615.00 — 主要上期处置非流动资 产所致 营业外收入 52,105.50 1,707,690.55 -96.95% 主要系上期无需支付的 其他应付款转入所致 汇率变动对现金及现金 等价物的影响 70.52 -164.94 — 主要系外币汇率变动所 致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药行业 1,660,991,623.12 125,505,969.99 92.44% 109.06% 11.59% 6.60% 分产品 药品销售 1,658,550,221.29 124,333,993.47 92.50% 109.28% 12.80% 6.41% 分地区 国内销售 1,660,268,881.11 125,445,207.22 92.44% 109.08% 12.15% 6.53% 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 2,202,184,941.89 39.71% 2,112,761,068.02 48.08% -8.37% 应收账款 1,514,164,857.29 27.30% 944,401,117.37 21.49% 5.81% 存货 204,618,778.70 3.69% 208,290,373.10 4.74% -1.05% 固定资产 491,481,394.09 8.86% 309,109,387.19 7.04% 1.82% 在建工程 120,665,439.61 2.18% 243,753,782.50 5.55% -3.37% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 2016年6月6日嘉林药业与招商银行股份有限公司北京分行签订《授信协议》，后者向嘉林药业提供人民币陆千万元整的 授信额度，并签订了2016-授-002号《最高额抵押合同》，将部分固定资产-房屋和无形资产-土地作为抵押物。截止2018年6 月30日，该《授信协议》已到期，上述资产正在办理解押中。报告期内，除上述情况外，公司其他资产无被查封、扣押、冻 结或者被抵押、质押等情况。具体详见七、合并财务报表项目注释 43、所有权或使用权受到限制的资产。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京嘉林药 业股份有限 公司 子公司 药品的生产 及销售 30,500,000.00 4,331,208,860.74 3,399,659,232.29 1,661,003,854.16 520,864,352.73 442,148,839.03 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、市场及政策风险 随着医药改革、两票制、一致性评价等政策的深入推进，医药市场格局正在日益发生变化，医药 行业监管日趋严格，环保标准不断提高，对企业生产管理提出更高要求，对企业发展也将受到影响。 公司将时刻关注行业政策变化，积极采取应对措施以控制和降低行业政策变动带来的生产经营风险。 2、药品招标的风险 省级药品招标以降价为主导思路，二次议价、唯低价取胜的政策频出。国务院《关于完善公立医 院药品集中采购工作的指导意见》虽对通过新版GMP认证、海外认证产品有所鼓励，但各省出台的招标方案和执行存在较 大不确定性，对公司产品销售带来不确定性。 公司阿托伐他汀片通过一致性评价，将在药品招标方面获得一定支持，与此同时，其他药品的一致性评价工作也在积极推 进中。 3、药品降价的风险 国家对纳入各类医疗保险目录的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品实行政府指导价 或政府定价，国家发改委针对医保目录品种的价格调整，以及行业性降价政策的陆续推出，会给公司的增长带来不确定性。 公司将认真分析政策内涵，制定有针对性的应对策略，对各项业务进行调整，提高产品的市场准入能力，积极做好产品 的学术推广和品牌宣传，保持产品的竞争力。 4、科研创新的风险 药品新药研发资金投入大、所用时间长，基于未来发展需要每年需投入大量资金进行药品研发， 面临的不确定性较大。 公司不断改进和提升研发水平，谨慎选择研发项目，加强研发项目的立项调研和后期执行的科学管理，降低项目失败 的风险，同时考虑通过收购、合作开发等形式推出新项目，拓展研发管线，最大限度控制研发风险。 5、质量控制的风险 新版GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一系列新标准、新制度、 新规定的出台和实施，对药品自研发到上市的各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量管控都提出了新的要求， 质量控制带来的风险也在增大。 公司及嘉林药业已严格按照《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规，建立并严格执行 安全生产、经营流通和产品质量等方面的内部控制和管理制度，从生产、经营、流通等各环节确保药品质量安全。 6、生产成本上涨风险 原辅材料价格、物流成本上涨，人力资本提升等将使企业生产和运营成本存在上升的风险。 公司将通过合格供应商管理制度，筛选优质供应商，建立长期合作，同时不断创新和改造生产技术，最大限度控制生产 成本。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年度股东大会 年度股东大会 69.83% 2018年05月11日 2018年05月12日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2018年第一次临时 股东大会 临时股东大会 69.70% 2018年07月06日 2018年07月07日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 凯迪投资 关于关联交 易的承诺 本次股份划转完成后，新疆凯迪投资 有限责任公司及其下属控股或其他具 体实际控制权的企业将尽量避免与新 疆天山毛纺织股份有限公司发生不必 要的关联交易，将遵循市场化原则， 确保关联交易的公允性和交易行为的 透明度，切实保护新疆天山毛纺织股 份有限公司及其他股东利益。 2009年12 月07日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺情形。 资产重组时所作 承诺 凯迪投资、 凯迪矿业 关于规范关 联交易的承 诺 各方承诺本次交易完成后，各方及其 除天山纺织外的其余下属控股或其他 具有实际控制权的企业将尽可能减少 和避免与天山纺织及其控股子公司之 间的关联交易；对于无法避免或有合 法原因而发生的关联交易，各方将一 2011年05 月30日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺情形。 律遵循等价、有偿、公平交易的原则， 并依据相关证券法律、法规、规范性 文件及天山纺织章程履行合法程序， 及时进行信息披露，保证不通过关联 交易损害天山纺织及其他股东的合法 权益。 美林控股 关于股份锁 定的承诺 本公司通过本次重大资产重组取得的 天山纺织新发行的股份，自股份上市 之日起36个月内不进行转让；如果本 次交易完成后6个月内如天山纺织股 票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，本公司持有天山 纺织股票的锁定期自动延长至少6个 月；就受让取得凯迪投资和凯迪矿业 合计持有的上市公司7,500万股股份， 美林控股承诺，自上述取得股份过户 登记之日起12个月内不进行转让。如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司不转让在天山纺织拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交天山纺织董事会，由董事 会代本公司向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 2015年12 月08日 协议转让的 7500万股截 至到2017年 10月19日， 发行股份购 买资产的股 份截至到 2019年10月 11日 截至目前，协 议转让的 7500万股已 到期解除限 售；其他承诺 仍在承诺期 内，不存在违 背该承诺。 上海岳野、 张昊 关于股份锁 定的承诺 如果承诺人取得天山纺织股份时，持 续拥有嘉林药业股份的时间不满12 个月，承诺人自股份上市之日起36个 月内不以任何方式转让已经取得的天 山纺织新发行的股份。如果承诺人取 得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药 2015年12 月08日 2019年10月 11日 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 业股份的时间已满12个月，承诺人自 股份上市之日起12个月内不进行转 让，满12个月后，承诺人按下述方案 对本次重组取得的天山纺织股份分期 解除锁定：本次重大资产重组第一年 的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁 定50%的股份；第二年的盈利补偿义 务履行完毕后，再解除锁定25%的股 份；本次重大资产重组的盈利补偿义 务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，承诺人不转让在天 山纺织拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交天山纺 织董事会，由董事会代承诺人向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送承诺人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送承诺 人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 西藏锦桐、 深圳珠峰、 权葳、深圳 中欧、曹乐 生 关于股份锁 定的承诺 承诺人通过本次重大资产重组取得的 天山纺织新发行的股份，自股份上市 之日起12个月内不进行转让。满12 个月后，承诺人按下述方案对本次重 组取得的天山纺织股份分期解除锁 定：本次重大资产重组第一年的盈利 补偿义务履行完毕后，解除锁定50% 的股份；第二年的盈利补偿义务履行 完毕后，再解除锁定25%的股份；本 次重大资产重组的盈利补偿义务全部 履行完毕后，解除锁定剩余25%的股 份。如本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 2015年12 月08日 2019年10月 11日 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，承诺人不转让在天山纺织拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交天山纺织董事 会，由董事会代承诺人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送承诺人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情 节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 美林控股、 上海岳野、 西藏锦桐、 深圳珠峰、 权葳、张昊、 深圳中欧、 曹乐生 关于嘉林药 业盈利预测 补偿的承诺 承诺嘉林药业2015年、2016年、2017 年度实现的合并报表口径下扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于49,980.50万元、 64,996.15万元、77,947.53万元（以下 简称"承诺净利润"）。若本次重大资产 重组于2016年1月1日至2016年12 月31日之间实施完毕，业绩承诺期间 为2016年至2018年，2016年度和 2017年度的承诺净利润同前述约定， 2018年度承诺净利润不低于 93,679.55万元。在业绩承诺期间，如 果嘉林药业经审计的当期累积实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润（以下简称"实际 净利润"）小于当期累积承诺净利润， 则交易对方将对以上盈利承诺未实现 数按照《盈利预测补偿协议》和《盈 利预测补偿协议的补充协议》约定的 计算公式进行股份补偿。在任何情况 下，交易各方因嘉林药业实际实现的 净利润低于承诺净利润而发生的补 偿、因置入资产减值而发生的补偿累 计不超过其在本次重大资产重组中所 获取的上市公司股份。 2015年12 月11日 2015 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 31日或上 市之日至盈 利补偿最终 决算时点较 长者 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 张湧、 关于减少与 规范关联交 承诺人在上市公司本次重大资产重组 完成后，承诺人将成为上市公司股东。 2015年12 长期 截至目前，上 述承诺仍在 美林控股、 上海岳野、 西藏锦桐、 深圳珠峰、 权葳、张昊、 深圳中欧、 曹乐生 易的承诺 为了减少与规范将来可能与天山纺织 产生的关联交易，承诺人承诺： 1、 尽量避免或减少本方及本方所控制的 其他子公司、分公司、合营或联营公 司与天山纺织及其子公司之间发生交 易。2、不利用股东地位及影响谋求天 山纺织及其子公司在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利。3、不利 用股东地位及影响谋求与天山纺织及 其子公司达成交易的优先权利。4、将 以市场公允价格与天山纺织及其子公 司进行交易，不利用该类交易从事任 何损害天山纺织及其子公司利益的行 为。5、本方及本方的关联企业承诺不 以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用天山纺织及其子公司资 金，也不要求天山纺织及其子公司为 本方及本方的关联企业进行违规担 保。6、就本方及下属子公司与天山纺 织及其子公司之间将来可能发生的关 联交易，将督促天山纺织履行合法决 策程序，按照《深圳证券交易所股票 上市规则》和天山纺织公司章程的相 关要求及时详细进行信息披露；对于 正常商业项目合作均严格按照市场经 济原则，采用公开招标或者市场定价 等方式。7、如违反上述承诺给天山纺 织造成损失，本方将向天山纺织作出 赔偿。8、上述承诺自本次重大资产重 组事项获得中国证券监督管理委员会 核准之日起对本方具有法律约束力， 本方不再持有天山纺织股权后，上述 承诺失效。 月08日 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 张湧、 美林控股 关于避免同 业竞争的承 诺 承诺人不存在直接或间接从事与嘉林 药业及其下属企业有实质性竞争的业 务活动，未来也不会直接或间接地以 任何方式（包括但不限于独资、合资、 合作和联营）从事与上市公司、嘉林 药业及其下属企业有实质性竞争或可 能有实质性竞争的业务活动。若承诺 人未来从事的业务或所生产的产品与 上市公司、嘉林药业及其下属企业构 成竞争关系，上市公司、嘉林药业有 权按照自身情况和意愿，采用必要的 2015年12 月08日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 措施解决同业竞争问题，该等措施包 括但不限于收购存在同业竞争的企业 的股权、资产；要求可能的竞争方在 限定的时间内将构成同业竞争业务的 企业的股权、资产转让给无关联的第 三方；若可能的竞争方在现有的资产 范围外获得了新的与上市公司、嘉林 药业及其下属企业的主营业务存在竞 争的资产、股权或业务机会，可能的 竞争方将授予上市公司、嘉林药业及 其下属企业对该等资产、股权的优先 购买权及对该等业务机会的优先参与 权，上市公司、嘉林药业及其下属企 业有权随时根据业务经营发展的需要 行使该等优先权。本承诺函一经正式 签署，即对承诺人构成有效的、合法 的、具有约束力的承诺，承诺人愿意 对违反上述承诺而给上市公司造成的 经济损失承担全部赔偿责任。 张湧、 美林控股 关于保证上 市公司独立 性承诺 承诺人将按照《公司法》、《证券法》 和其他有关法律法规对上市公司的要 求，对上市公司实施规范化管理，合 法合规地行使股东权利并履行相应的 义务，采取切实有效措施保证上市公 司在人员、资产、财务、机构和业务 方面的独立，并具体承诺如下：1、本 次重组拟购买资产嘉林药业目前在人 员、资产、财务、机构及业务等方面 与承诺人及承诺人控制的其他企业完 全分开，双方的人员、资产、财务、 机构及业务独立，不存在混同情况。2、 承诺人承诺，在本次重组完成后，保 证上市公司在人员、资产、财务、机 构及业务方面继续与承诺人及承诺人 控制的其他企业完全分开，保持上市 公司在人员、资产、财务、机构及业 务方面的独立性，具体如下：（1）保 证上市公司人员独立 1）保证上市公 司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在 上市公司任职并领取薪酬，不在承诺 人及承诺人控制的其他企业担任除董 事、监事以外的职务。 2）保证上市 公司的劳动、人事及工资管理与承诺 2015年12 月08日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 人之间完全独立。3）承诺人向上市公 司推荐董事、监事、总经理等高级管 理人员人选均通过合法程序进行，不 干预上市公司董事会和股东大会行使 职权作出人事任免决定。（2）保证上 市公司资产独立 1）保证上市公司 具有与经营有关的业务体系和相关的 独立完整的资产。2）保证上市公司不 存在资金、资产被承诺人占用的情形。 （3）保证上市公司的财务独立 1） 保证上市公司建立独立的财务部门和 独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度。2）保证上市公司 独立在银行开户，不与承诺人共用银 行账户。3）保证上市公司的财务人员 不在承诺人及承诺人控制的其他企业 兼职。4）保证上市公司依法独立纳税。 5）保证上市公司能够独立作出财务决 策，承诺人不干预上市公司的资金使 用。（4）保证上市公司机构独立 1） 保证上市公司建立健全股份公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。2）保证上市公司的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、总经理等 依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。（5）保证上市公司业务独立 1） 保证上市公司拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。2） 保证承诺人除通过行使股东权利之 外，不对上市公司的业务活动进行干 预。3）保证承诺人及承诺人控制的其 他企业避免从事与上市公司主营业务 具有实质性竞争的业务。4）保证尽量 减少承诺人及承诺人控制的其他企业 与上市公司的关联交易；在进行确有 必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义 务。 张湧、 美林控股 关于红惠新 医药房屋租 赁及天津嘉 1、关于红惠新医药租赁房屋事项 嘉 林药业的控股子公司红惠新医药与北 京太阳大地纸制品有限公司签订了 2015年11 月30日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 林未批先建 事项的承诺 《房屋租赁合同》；与北京东腾普达科 技发展有限公司、北京兴丰东成投资 有限公司签订了《房屋租赁合同》。红 惠新医药所租赁的上述房屋未取得房 产证并且未办理租赁备案登记，如因 该等瑕疵导致红惠新医药、嘉林药业 或者天山纺织遭受经济损失的，承诺 人将予以全额补偿。2、关于天津嘉林 建设工程项目未批先建事项 截至本 承诺函签署之日，嘉林药业的控股子 公司天津嘉林位于天津市武清区的建 设工程项目在缺少建设用地手续、建 设工程规划手续及施工手续的情况下 开工建设，该等建设工程项目未受到 相关行政监督管理部门的处罚，如天 津嘉林因该等建设项目存在未批先建 问题而受到相关行政监管部门的处罚 或给天津嘉林、嘉林药业或者天山纺 织造成经济损失的，承诺人将全额承 担因此产生的一切费用和损失。 存在违背该 承诺。 张湧、 美林控股 关于嘉林药 业房屋未办 理权属证书 事项的承诺 截止本承诺函签署之日，嘉林药业共 有房屋面积18,299.12平方米，其中无 证房屋面积为6,212.27平方米，无证 房屋占总房屋面积的比例为33.95%。 无证房屋主要包括部分库房等生产经 营用房和厂区员工食堂等后勤用房。 上述6,212.27平方米的无证房屋均为 嘉林药业在自有土地上建设并占有、 使用。截止本承诺函签署之日，嘉林 药业未因上述房屋未办理权属证书受 到过政府相关部门的行政处罚。承诺 人承诺：鉴于嘉林药业的两个新建厂 区目前正在北京市通州区西集镇、天 津市武清区建设过程中，如果嘉林药 业上述未办理权属证书的中转库房、 仓库等生产经营用房面临被房管等部 门要求强拆时，承诺人作为嘉林药业 的控股股东/实际控制人，将采取包括 但不限于与相关政府部门协调、租赁 商业仓库等措施进行妥善解决，由此 产生的相关费用由承诺人于30日内 以现金方式全额承担，确保嘉林药业 不会因为该等生产经营用房未办理权 属证书而遭受损失；对于所有未办理 2015年10 月20日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 权属证书的房屋，承诺人进一步承诺， 若因该等房屋未办理权属证书给嘉林 药业正常生产经营造成损失或因此违 法违规行为受到行政处罚，承诺人于 30日内以现金方式全额承担因此产生 的一切费用和损失。承诺人将督促嘉 林药业尽快按照相关规定办理完毕上 述房屋权属证书，预计2017年底前办 理完毕该等房屋的权属证书，并且办 理该等房屋权属证书的后续相关税费 由承诺人承担。 张湧、 美林控股 关于嘉林药 业变更药品 辅助配方事 项的承诺 嘉林药业出于提升药品品质的考虑， 于2013年8月19日将阿乐（阿托伐 他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维 酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量 相应调整，并修改质量标准中溶出度 限度和含量限度。嘉林药业依据自身 对法律法规的理解认为该行为无需取 得药监部门的审批。北京市朝阳区食 品药品监督管理局在监督检查后，认 为上述行为属于国家药监局审批的补 充申请事项，并于2014年10月31日 向嘉林药业出具《北京市食品药品行 政指导文书-行政告诫书》（京朝告诫 药字[2014]1号），要求嘉林药业予以 纠正或改正。嘉林药业在该行政告诫 书下达之前已将上述行为进行了整 改，并于2014年10月20日按照阿乐 （阿托伐他汀钙片）上市之初获得药 监局审核通过的老配方恢复了生产。 嘉林药业已于2013年11月13日向国 家药监局重新申报了新的处方申请并 取得国家药监局出具的《药品注册申 请受理通知书》。2015年4月21日， 嘉林药业取得国家药监局出具的《药 物临床试验批件》，目前已按要求启动 人体生物等效性试验。截止本承诺函 签署日，嘉林药业未因上述行为受到 药监部门的行政处罚。本人/本公司作 为嘉林药业的实际控制人/控股股东， 如嘉林药业因上述行为受到药品监管 部门的处罚而导致嘉林药业或者上市 公司遭受经济损失的，本人/本公司将 承担全额赔偿责任。 2015年12 月10日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 张湧 实际控制人 关于上市公 司分红的承 诺 1、本人不以任何理由和方式非法占用 嘉林药业的资金以及其他资产。2、本 次重组完成后，嘉林药业将成为上市 公司的子公司，嘉林药业的控股股东 美林控股集团有限公司将成为上市公 司的控股股东，本人将成为上市公司 的实际控制人，本人承诺本次重组完 成后，不会在分红比例、现金分红比 例、分红条件等方面对上市公司的分 红政策做出劣于上市公司现行分红政 策的调整，并依据相关法律途径促使 嘉林药业通过修改章程调整或明确分 红政策，以确保嘉林药业的分红能够 满足重组完成后上市公司分红需要。 2015年12 月10日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 上海岳野 上海岳野及 其全体合伙 人关于不谋 求上市公司 控制权的承 诺函 1、上海岳野及其全体合伙人充分尊重 并认可美林控股和张湧先生对嘉林药 业及嘉林药业借壳上市成功后上市公 司的实际控制地位，上海岳野及其全 体合伙人不会单独或与任何第三方达 成一致行动协议等任何方式谋求天山 纺织第一大股东/控股股东地位及实 际控制权；2、在上海岳野作为嘉林药 业或未来上市公司股东期间，上海岳 野向嘉林药业或上市公司推荐的董事 人数不超过1名，以确保美林控股和 张湧先生对嘉林药业及嘉林药业借壳 上市成功后上市公司的实际控制地 位。 2015年12 月10日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 上海岳野全 体合伙人 上海岳野及 其全体合伙 人关于不谋 求上市公司 控制权的承 诺函 1、上海岳野全体合伙人充分尊重并认 可美林控股和张湧先生对嘉林药业及 嘉林药业借壳上市成功后上市公司的 实际控制地位，上海岳野全体合伙人 不会单独或与任何第三方达成一致行 动协议等任何方式谋求天山纺织的实 际控制权；2、在上海岳野持有的天山 纺织股份得以依法转让或处置的锁定 期届限满之前，上海岳野全体合伙人 （包括各合伙人管理的资产管理计 划、信托计划、并购重组基金）不会 以退伙、直接或间接转让其持有的上 海岳野实际出资份额等任何方式转让 间接持有的天山纺织股份。 2015年12 月10日 长期 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 新疆金投、 关于股份锁 承诺人通过本次重大资产重组取得的 2015年12 2019年12月 截至目前，上 华泰天源、 凯世富乐、 北京华榛 定的承诺 德展健康新发行的股份，自股份上市 之日起36个月内不进行转让。 月08日 22日 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 申万宏源证 券有限公司 代表申万宏 源-工商银 行-天山纺 织定向资产 管理计划 （委托人为 公司员工持 股计划） 关于股份锁 定的承诺 承诺本次募集配套资金认购取得的 2,665,113股公司股份自上市之日起36 个月内不上市交易或转让，在锁定期 内，因本次发行的股份而产生的任何 股份（包括但不限于股份拆细、派送 红股等方式增持的股份）也不转让或 上市交易。 2015年12 月08日 2019年12月 22日 截至目前，上 述承诺仍在 承诺期内，不 存在违背该 承诺。 承诺是否及时履 行 是 如承诺超期未履 行完毕的，应当详 细说明未完成履 行的具体原因及 下一步的工作计 划 严格履行 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司员工持股计划委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司 本次重组募集配套资金非公开发行股份的方式持有本公司股票。本次员工持股计划认购公司非公开发行股票2,665,113股， 认购价格9.93元/股，认购金额2,646.46万元。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额 的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划的发行工作已实施完 毕。具体内容详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 本公司第七届董事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资管理 有限公司暨关联交易的议案》，同意公司与公司控股股东美林控股集团有限公司及其他投资主体一起，投资北京东方高圣盛 泰股权投资管理有限公司。 根据各方签署的《关于北京东方高圣盛泰股权投资管理有限公司股权转让及增资协议》8.3条款 “本次转让或本次增资 完成前，各方经协商一致可解除本协议”的约定。鉴于东方盛泰为达协议目的对潜在标的进行若干考察后，由于各种原因潜 在的并购标的均未纳入并购目标，各方尚未实际进行标的公司股权的转让及增资事宜的办理。故各方协商一致后同意解除原 协议，终止各方在原协议项下的所有权利义务，各方因原协议的签署及履行事宜所支出的费用由各方各自承担。截止报告期 末，公司未对东方盛泰进行增资和投资，未取得东方盛泰股权，未与控股股东发生上述关联交易。各方确认任何一方在原协 议项下不存在违约责任，且公司终止本次关联交易，不存在法律上的障碍亦不会对公司和股东利益造成损害。综上所述，公 司决定终止参与投资东方盛泰的关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资 管理有限公司暨关联交易的公告 2017年08月08日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于参与投资北京东方高圣盛泰股权投资 管理有限公司暨关联交易事项的进展公告 2018年05月22日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 嘉林药业 COD 间隙排放至 市政管网 1 厂区东南角 10-50 mg/L 500 mg/L 1.23t 无 无 嘉林药业 氨氮 间隙排放至 市政管网 1 厂区东南角 0.5-20 mg/L 45 mg/L 0.49t 无 无 嘉林药业 颗粒物 有组织排放 1 固体制剂车 间南墙固体 制剂车间废 气总排口 <10 mg/m3 10 mg/m3 1.1t 无 无 嘉林药业 非甲烷总烃 有组织排放 1 固体制剂车 间南墙固体 制剂车间废 气总排口 <20 mg/m3 20 mg/m3 2.1t 无 无 嘉林药业 非甲烷总烃 有组织排放 1 药研所东侧 屋顶药研所 废气排口1 <9 mg/m3 20 mg/m3 0.09t 无 无 嘉林药业 非甲烷总烃 有组织排放 1 药研所东侧 <9 mg/m3 20 mg/m3 0.1t 无 无 屋顶药研所 废气排口2 嘉林药业 非甲烷总烃 有组织排放 1 质控部北墙 质控部废气 排口1 <5 mg/m3 20 mg/m3 0.03t 无 无 嘉林药业 非甲烷总烃 有组织排放 1 质控部北墙 质控部废气 排口2 <6 mg/m3 20 mg/m3 0.04t 无 无 嘉林药业 氮氧化物 有组织排放 1 锅炉房东侧 锅炉废气排 口1 <30 mg/m3 80 mg/m3 0.39t 无 无 嘉林药业 二氧化硫 有组织排放 1 锅炉房东侧 锅炉废气排 口1 <6 mg/m3 10 mg/m3 0.01t 无 无 嘉林药业 氮氧化物 有组织排放 1 锅炉房东侧 锅炉废气排 口2 <30 mg/m3 80 mg/m3 0.39t 无 无 嘉林药业 二氧化硫 有组织排放 1 锅炉房东侧 锅炉废气排 口2 <6 mg/m3 10 mg/m3 0.01t 无 无 嘉林药业 固体污染 物：危险废 物 委托有资质 的单位合法 处理 4 厂区内 无 无 18.6t 无 无 防治污染设施的建设和运行情况 废水：嘉林药业废水主要来源为办公楼、宿舍和食堂的生活废水、生产车间清洗设备和房间的废水、实验室清洗实验器 材的废水等，各部门产生的废水经过地下管路汇集到嘉林药业自建污水处理站的调节池内，均质后的污水溢流入水解酸化池 进行厌氧生化处理前的预处理，之后泵入到两座UASB上流式厌氧污泥床反应器中，经厌氧生化处理后的污水溢流到两级接 触氧化池中进行好氧生化处理，接触氧化池末端装有两组MBR膜生物反应器，经膜生物反应器过滤后的污水先存入MBR中 水箱中，其中污水水质经在线分析仪器和手工检测合格后再通过明渠排入北京市市政污水管网。MBR中水箱后端还设有一 套“超滤+反渗透”双膜过滤系统，以应对突发状况。 废气：嘉林药业废气主要来源为固体制剂车间废气、实验室废气、锅炉废气等。固体制剂车间废气处理工艺：布袋/滤 筒除尘-活性炭吸脱附-催化氧化；质量控制部废气处理工艺：活性炭吸附；药研所废气处理工艺：水喷淋+活性炭吸附；锅 炉废气：嘉林药业锅炉为燃气锅炉，天然气本身属于清洁能源，但是嘉林药业在2016为响应北京市朝阳区环保局关于锅炉低 氮改造的号召，又更换了进口低氮燃烧器，以保证锅炉废气中氮氧化物的超低排放。 危险废物：嘉林药业产生的危险废物种类为生产车间和实验室产生的废有机溶剂、过期和检验不合格的废药、辅料和 除尘设备收集下来的医药尘、实验室产生的废化学试剂、污水站生化系统定期产生的脱水污泥、废气净化设备定期更换下 来的废活性炭。嘉林药业与北京金隅红树林环保科技有限公司和北京生态岛科技有限责任公司签有长期服务合同，嘉林药 业所产生的所有危险废物均由上述两家公司负责外运处置，两家公司均拥有由北京市环境保护局下发的《危险废物经营许 可证》，危险废物处置程序均符合国家相关要求。同时，嘉林药业产生的危险废物的贮存、管理及转移均符合北京市及朝 阳区环保局、安监局等相关行政单位对于危险废物贮存和管理的要求，拥有完整的危险废物转移联单、危险废物出入库台 账、危险废物管理文件（危险废物年终总结、危险废物产生源台账、危险废物管理计划、危险废物管理培训文件）、危险 废物事故应急预案等文件。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 嘉林药业有完整的环评批复、项目竣工环境保护验收批复、处理后污水排入市政管网的《城镇污水排入排水管网许可证》。 突发环境事件应急预案 嘉林药业拥有覆盖全厂范围内的突发环境事件应急预案，并且保证每年至少进行一次应急演练，多年的应急管理经验使 得嘉林药业形成了一套切实有效的应急响应机制，在发生突发环境事件后，能够在最短时间内按照事件的危险等级启动相对 应的应急处置措施和应急保障措施，将事故造成的影响降至最低水平。 环境自行监测方案 嘉林药业采用“自承担+委托第三方检测机构”的方式对嘉林药业所产生的污染物进行有效的检测监控，并按照规定定期 将检测数据进行上报。嘉林药业自承担检测项目为：每日处理后污水排水COD值和氨氮值的手工检测；委托第三方检测机 构检测的项目为：每月车间废气、实验室废气、锅炉废气、食堂油烟、噪声的检测以及每年厂区内土壤环境检测。 其他应当公开的环境信息 如公司发生应披露的环境信息，公司将根据实际情况及时进行披露。 其他环保相关信息 无 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 （2）后续精准扶贫计划 无 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司5%以上股东西藏锦桐在减持时间过半时披露了减持进展计划，具体详见2018年1月21日在巨潮资讯网披露的《关 于持股5%以上股东减持股份的进展公告》（2018-002）；2018年4月23日，西藏锦桐减持计划期满，公司于2018年4月24日（未完）  |