[公告]海南矿业:2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-054 债券代码：136667 债券简称：16海矿01 债券代码：143050 债券简称：17海矿01 海南矿业股份有限公司 2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关 于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有限公 司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2014年11月25日向社会公众公开发行人 民币普通股(A股)186,670,000股，发行价格每股人民币10.34元，募集资金总额人 民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。本次公开 发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明 (2014)验字第60615139_B01号验资报告验证。 截至2018年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：： 项目 金额(人民币元) 募集资金总额 1,930,167,800.00 减：发行费用 171,338,004.50 募集资金净额 1,758,829,795.50 减：截止2017年12月31日已使用金额 1,037,803,511.98 减：2018年1月1日至2018年6月30日已使用金额 减：使用闲置募集资金暂时补充流动资金(注1) 300,000,000.00 减：累计手续费支出 9,925.34 加：累计利息收入及理财产品收入 27,822,617.80 2018年6月30日募集资金余额 448,838,975.98 注1：2017年12月22日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年以内，使用最高额度不超过人民 币3亿元的闲置募集资金进行理财产品投资，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产 品期限最长不超过一年的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝 保本收益型2017年第10期90天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年3月26日到期。 上述理财产品公司已按期收回本金和收益。为了提高闲置募集资金收益，公司于2018年3月27日继续购买了海 南银行股份有限公司发行的“海椰宝保证收益型2018年第13期96天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00 元，至2018年7月2日到期。 本公司于2018年1月1日至2018年6月30日止期间投入募集资金项目的金额 为人民币0.00元，截至2018年6月30日，累计投入募集资金项目的金额为人民币 1,037,803,511.98元。截至2018年6月30日，本公司募集资金专用账户余额为人 民币448,838,975.98元（含利息收入）。 （二）非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会于以证监许可[2016]2980号文《关于核准海南矿业 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年2月9日向财通基金 管理有限公司等 5 名投资者发行人民币普通股(A股) 88,050,314股，发行价格每股 人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币 876,044,901.02元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务 所(特殊普通合伙)以安永华明（2017）验字第60615139_B01号验资报告验证。 截至2018年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下： 项目 金额(人民币元) 募集资金总额 892,830,183.96 减：发行费用 16,785,282.94 募集资金净额 876,044,901.02 减：如皋昌化江配矿仓储中心工程 12,051,370.27 减：海南石碌铁矿地采及相关配套工程 350,457,819.25 减：累计手续费支出 3,232.86 加：利息收入 9,699,498.45 2018年6月30日募集资金余额 523,231,977.09 本公司于2018年1月1日至2018年6月30日止期间投入募集资金项目的金额 为人民币26,715,851.13元，截至2018年6月30日，累计投入募集资金项目的金额 为人民币362,509,189.52元。截至2018年6月30日，本公司募集资金专用账户余 额为人民币523,231,977.09元（含利息收入）。 二、募集资金管理情况 （一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并 上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制 定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)， 对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规 定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、 使用、管理募集资金。 （二）募集资金的存储情况 1、首次公开发行股票 按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在中国建设银行股份有限公司昌江 支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，募集资金专用账 户于2018年6月30日的具体情况如下表所示： 开户行 账号 性质 余额 (人民币元) 中国建设银行股份有限公司昌江支行 46001006336053003989 活期存款 18,759,062.57 定期存款 20,000,000.00 中国工商银行股份有限公司昌江支行 2201027029200013103 活期存款 410,079,913.41 合 计 448,838,975.98 2、非公开发行股票 按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在海南银行总行营业部和招商银行 海口分行营业部开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2018年6月30日的具 体情况如下表所示： 开户行 账号 性质 余额 (人民币元) 海南银行总行营业部 6001011500032 活期存款 345,637,754.72 招商银行海口分行营业部 898900050610606 活期存款 177,594,222.37 合 计 523,231,977.09 （三）募集资金专户存储监管情况 1、首次公开发行股票 2014年12月，公司和国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限 公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》。 由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安证券股份有限公司、德邦证 券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限 公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在 重大差异。截至2018年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行 使权利，履行义务。 2、非公开发行股票 2017年2月，公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份 有限公司分别与海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行签订了《募 集资金三方监管协议》。 前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在 重大差异。 2017年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司决定将配矿仓储中 心的实施主体变更为公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“昌化江”）。 鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司昌化 江在招商银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户。2018年1月22日， 海南矿业股份有限公司、如皋昌化江矿业有限公司和保荐人国泰君安证券股份有限公 司、德邦证券股份有限公司与招商银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存 储四方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大 差异。 截至2018年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利， 履行义务。 三、募集资金投资项目的资金使用情况 （一）首次公开发行股票 本公司于2018年1月1日至2018年6月30日止期间投入募集资金项目的金额 为人民币0.00元，截至2018年6月30日，累计投入募集资金项目的金额为人民币 1,037,803,511.98元。详见本公告末附表1：募集资金使用情况对照表。 （二）非公开发行股票 本公司于2018年1月1日至2018年6月30日止期间投入募集资金项目的金额 为人民币26,715,851.13元，截至2018年6月30日，累计投入募集资金项目的金额 为人民币362,509,189.52元。详见本公告末附表2：募集资金使用情况对照表。 四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 （一）首次公开发行股票 于2014年4月6日，本公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调 整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，本公司首次公开发行股票募集 资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目： 序号 项目名称 项目总投资额 （人民币万元） 募集资金投资 （人民币万元） 1 新建选矿厂项目 49,738.93 49,000.00 2 新建选矿厂二期扩建项目 47,941.26 47,000.00 3 石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目 30,178.59 30,000.00 4 铁、钴、铜工程技术研究中心 10,000.00 10,000.00 5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 合 计 177,858.78 176,000.00 于2014年12月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投 入自筹资金总额为人民币56,635.79万元。 该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下： 序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 (人民币万元) 本次置换金额 (人民币万元) 1 新建选矿厂项目 49,823.85 49,000.00 2 石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目 7,635.79 7,635.79 合 计 57,459.64 56,635.79 本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金经安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)以安永华明(2014)专字第60615139_B10号专项鉴证报告鉴证。该次 募集资金置换金额已包括在本公司2014年度投入募集资金项目的金额中。 （二）非公开发行股票 于2016年7月18日，本公司第二届董事会第四十次会议审议并通过了《关于< 公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》(2016年6月2日，公司2016 年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜有效期的议案》)，本公司非公开发行股票募集资金扣除发 行费用后，将用于投资以下项目： 序号 项目 金额（万元） 1 海南石碌铁矿地采及相关配套工程 80,000 2 资源类大宗商品供应链综合服务项目 18,870 3 补充流动资金 20,000 合计 118,870 2017年4月21日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自 筹资金总额为人民币28,300万元。本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2017)专字第 60615139_B01号专项鉴证报告鉴证。 序号 项目名称 自筹资金预先投入金额 (人民币万元) 本次置换金额 (人民币万元) 1 海南石碌铁矿地采及相关配套工程 28,331.09 28,300.00 合 计 28,331.09 28,300.00 五、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 2017年12月22日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议 通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审 议通过之日起一年以内，使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行理财 产品投资，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限 最长不超过一年的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限 公司发行的“海椰宝保本收益型2017年第10期90天”人民币理财产品，金额为人 民币300,000,000.00元，至2018年3月26日到期。上述理财产品公司已按期收回 本金和收益。具体情况如下表所示: 银行名称 理财产品 产品 类型 起息日 到期日 购买金额 （万元） 实际收益 （万元） 海南银行股 份有限公司 海椰宝保本收益型 2017年第10期90 天人民币理财产品 保证 收益 型 2017年12月27日 2018年3月26日 30,000 306.99 为了提高闲置募集资金收益，公司于2018年3月27日继续购买了海南银行股份 有限公司发行的“海椰宝保证收益型2018年第13期96天”人民币理财产品，金额 为人民币300,000,000.00元，至2018年7月2日到期。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2018年6月30日，本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放 与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情况。 特此公告。 海南矿业股份有限公司董事会 2018年8月25日 附表：募集资金使用情况对照表（见下） 附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 193,016.78(注1) 本年度投入募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 103,780.35 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资 项目 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期末投 入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达 到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益/(亏 损) 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 新建选矿 厂项目 否 49,000.00 49,000.00 49,000.00 - 49,000.00 - 100.00 2013年2月 28日 -3,150.09 注3 否 新建选矿 厂二期扩 建项目 否 47,000.00 47,000.00 47,000.00 - - -47,000.00 - 不适用 不适用 不适用 否 石碌矿区 铁多金属 矿整装勘 查项目 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 - 8,413.64 -21,586.36 28.05 不适用 不适用 不适用 否 铁、钴、铜 工程技术 研究中心- 购置 是 10,000.00 7,564.53 7,564.53 - 6,516.71 -1,047.82 86.15 不适用 不适用 不适用 否 铁、钴、铜 工程技术 研究中心- 自建 3,279.90 2,435.47 - - -2,435.47 - 不适用 不适用 不适用 否 补充流动 资金(注2) 否 40,000.00 39,882.98 39,882.98 - 39,850.00 -32.98 99.92 不适用 不适用 不适用 否 合计 —— 176,000.00 176,727.41 175,882.98 - 103,780.35 -72,102.63 —— —— —— —— —— 未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》 募集资金投资项目实施方式调整情况 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 于2015年7月23日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流 动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2016年7月，公司已将上述用于临时 补充公司流动资金的募集资金5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。于2016年8月2日，公司召开第二届董 事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅 限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。于2017年8月，公司已将上述用于暂时补充公司 流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用 注1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 注2： 本公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000万元，实际募集资金净额为人民币175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动 资金的募集资金，金额为人民币117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。 注3：今年上半年铁矿石价格低位震荡，且成本相对较高，从而报告期内新建选厂项目效益没能达到预期。 附表2：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 89,283.02（注1） 本年度投入募集资金总额 2,671.59 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 36,250.92 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资 项目 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期末投 入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 /(亏损) 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 海南石碌 铁矿地采 及相关配 套工程 否 80,000.00 68,734.49 68,734.49 1,466.45 35,045.78 -33,688.71 50.99 不适用 不适用 不适用 否 资源类大 宗商品供 应链综合 服务项目 否 18,870.00 18,870.00 18,870.00 1,205.14 1,205.14 -17,664.86 6.39 不适用 不适用 不适用 否 补充流动 资金 否 20,000.00 - - - - 不适用 不适用 不适用 否 合计 —— 118,870.00 87,604.49 87,604.49 2,671.59 36,250.92 -51,353.57 41.38 未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用 注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 中财网
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