[中报]华天科技:2018年半年度报告
天水华天科技股份有限公司 2018年半年度报告 2018年8月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人肖胜利、主管会计工作负责人宋勇及会计机构负责人(会计主管人员)孙莉声 明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、受半导体行业景气状况影响的风险 公司经营业绩与半导体行业的景气状况紧密相关，半导体行业发展过程中的波动使公司 面临一定的行业经营风险。另外，随着集成电路封装测试行业的竞争越来越激烈，也将加大 公司的经营难度。 2、产品生产成本上升的风险 公司主要原材料的价格变化及人力成本的上升，会给公司成本控制带来一定困难。 3、技术研发与新产品开发失败的风险 集成电路市场的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得公司必须不断加快技术研发 和新产品开发步伐，如果公司技术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求， 公司将面临技术研发与新产品开发失败的风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 6 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 36 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 37 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 38 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 39 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 149 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 天水华天科技股份有限公司 控股股东、华天电子集团 指 天水华天电子集团股份有限公司，原名为天水华天微电子股份有限公司 肖胜利等13名自然人、实际控制人 指 肖胜利、肖智成、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、崔卫兵、杨前进、陈 建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴安 华天西安 指 华天科技（西安）有限公司 华天昆山 指 华天科技（昆山）电子有限公司 华天迈克 指 深圳市华天迈克光电子科技有限公司 FCI 指 FlipChip International, LLC 纪元微科 指 上海纪元微科电子有限公司 西安天利 指 西安天利投资合伙企业（有限合伙） BGA 指 Ball grid array 的缩写，球栅阵列封装 Bumping 指 芯片上制作凸点 DIP 指 Dual In-line Package的缩写，双列直插式封装 DFN 指 Dual Flat No-lead的缩写，双边扁平无引脚封装 ETSSOP 指 Explode Thin Shrink Small Outline Package的缩写，外露载体薄的紧缩型小 外形表面封装 Fan-Out 指 扇出型封装 FC 指 Flip chip的缩写，倒装芯片 LGA 指 Land Grid Array的缩写，触点阵列封装 LED 指 Light-Emitting Diode缩写，发光二极管 LQFP 指 Low profile Quad Flat Package的缩写，薄型四边引线扁平封装 MCM 指 Multi chip module 的缩写，多芯片组件封装 MCP 指 Multi-chip package的缩写，多芯片封装 MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical Systems的缩写，微机电系统 QFN 指 Quad Flat Non-leaded Package的缩写，方型扁平无引脚封装 QFP 指 Quad Flat Package的缩写，四边引线扁平封装 SDIP 指 Shrink Dual In-line Package的缩写，小间距双列直插式封装 SiP 指 System in package的缩写，系统级封装 SOT 指 Small Out-line Transistor的缩写，小外形晶体管封装 SOP 指 Small Out-line Package的缩写，小外形表面封装 SSOP 指 Shrink Small Out-line Package的缩写，紧缩型小外型表面封装 TSSOP 指 Thin Shrink Small Out-line Package的缩写，薄的紧缩型小外形表面封装 TSV 指 Through-Silicon Via的缩写，直通硅晶穿孔封装，即硅通孔封装 TQFP 指 Thin Quad Flat Package的缩写，薄塑料四角扁平封装 WLP 指 Wafer level packaging的缩写，晶圆级封装 元 指 人民币元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 华天科技 股票代码 002185 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天水华天科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 华天科技 公司的外文名称（如有） Tianshui Huatian Technology Co., Ltd. 公司的法定代表人 肖胜利 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 常文瑛 杨彩萍 联系地址 甘肃省天水市秦州区赤峪路88号 甘肃省天水市秦州区赤峪路88号 电话 0938-8631816 0938-8631990 传真 0938-8632260 0938-8632260 电子信箱 htcwy2000@163.com caiping.yang@ht-tech.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 甘肃省天水市秦州区双桥路14号 公司注册地址的邮政编码 741000 公司办公地址 甘肃省天水市秦州区赤峪路88号 公司办公地址的邮政编码 741001 公司网址 www.tshtkj.com 公司电子信箱 Wenying.Chang@ht-tech.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2018年04月03日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司刊登于《证券时报》的2018-013 号公告 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年 度报告备置地报告期无变化，具体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 3,785,884,856.52 3,312,310,698.79 14.30% 归属于上市公司股东的净利润（元） 210,483,588.10 254,993,014.71 -17.46% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 192,522,070.41 240,127,462.28 -19.83% 经营活动产生的现金流量净额（元） 359,544,814.89 486,912,466.93 -26.16% 基本每股收益（元/股） 0.0988 0.1197 -17.46% 稀释每股收益（元/股） 0.0988 0.1197 -17.46% 加权平均净资产收益率 3.87% 5.06% -1.19% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 10,270,087,525.47 9,366,444,197.41 9.65% 归属于上市公司股东的净资产（元） 5,520,428,011.77 5,346,960,275.79 3.24% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 250,734.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 20,802,757.56 委托他人投资或管理资产的损益 198,989.04 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 383,959.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,261,152.75 减：所得税影响额 3,422,862.04 少数股东权益影响额（税后） 1,513,213.79 合计 17,961,517.69 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司主营业务情况 报告期，公司的主营业务为半导体集成电路封装测试，目前公司集成电路封装产品主要 有DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、 FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、Fan-Out等多个系列。产品主要 应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子 等电子整机和智能化领域。 公司为专业的集成电路封装测试代工企业，主要经营模式为根据客户要求及行业技术标 准和规范，为客户提供专业的集成电路封装测试服务。报告期内,公司的经营模式未发生变化。 2018年半年度，公司业绩主要受全球集成电路市场需求、公司集成电路封装测试规模及 生产成本和管理水平等因素影响，业绩驱动因素未发生重大变化。 （二）公司所属行业情况 公司所属行业为集成电路行业，集成电路行业因其技术复杂，产业结构高度专业化，按 加工流程分为集成电路设计、芯片制造、集成电路封装测试。公司为国内领先的集成电路封 装测试企业，目前在中国天水、西安、上海、昆山、深圳及美国凤凰城设立了产业基地，产 业规模位列全球集成电路封测行业前十大之列。 从集成电路产业发展的历史情况来看，集成电路市场具有一定的周期性，但近几年来， 随着集成电路应用领域的不断拓展和技术水平的不断提高，其与全球经济增长的联动性有所 增强，行业自身的周期性特征逐渐弱化，未来增长率的变化将趋向平稳，更多表现出小幅波 动的特征。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 较年初增长1,903.27%，主要为本报告期子公司对外投资增加所致。 固定资产 较年初增长9.57%，主要为本报告期生产设备和厂房投资增加所致。 无形资产 较年初下降1.62%，主要为本报告期无形资产摊销所致。 在建工程 较年初增长21.40%，主要为本报告期待安装设备增加所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益 状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 应收账款 股权收购及生产 经营产生 22,671,136.90 美国 控制权 0.37% 否 存货 股权收购及生产 经营产生 9,098,481.76 美国 控制权 0.15% 否 可供出售金 融资产 股权收购及生产 经营产生 4,956,959.41 美国 控制权 0.08% 否 固定资产 股权收购及生产 经营产生 18,144,071.95 美国 控制权 0.29% 否 无形资产 股权收购及生产 经营产生 23,069,787.71 美国 控制权 0.37% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、技术优势 近几年来，公司不断加强先进封装技术和产品的研发力度，加大研发投入，完善以华天 西安为主体的研发仿真平台建设，依托公司现有的研发机构，通过实施国家科技重大专项02 专项等科技创新项目以及新产品、新技术、新工艺的不断研究开发，自主研发出FC、Bumping、 MEMS、MCM（MCP）、WLP、SiP、TSV、Fan-Out等多项集成电路先进封装技术和产品， 未来随着公司进一步加大技术创新力度，公司的技术竞争优势将不断提升。 2、市场优势 公司拥有稳定的客户群体和强大的销售网络，得到了客户的广泛信赖，建立了长期良好 的合作关系。近几年来公司在稳步扩展国内市场的同时，通过采取加大国际市场的开发及境 外并购等措施，有效的拓展了国际市场，已形成布局全球的销售格局，为公司的发展提供了 有力的市场保证，降低了市场风险。今后，公司将进一步加大国内外市场的开发力度，促进 公司持续快速发展。 3、效益优势 多年来，公司在不断扩大产业规模，快速提高技术水平的同时，通过持续不断的技术和 管理创新，使公司保持了健康持续快速的发展，公司的经济效益在国内同行业上市公司中一 直处于领先水平。未来随着公司先进封装产能的不断释放，公司的盈利能力和经济效益优势 将进一步凸显。 4、管理团队优势 公司拥有一支善于经营、敢于管理、勇于开拓创新、团结向上的经营管理团队；公司法 人治理结构完善，各项管理制度齐全；多年的大生产实践，公司已形成了一套先进的大生产 管理体系。随着人才引进步伐的加快和信息化水平的提高，公司团队和管理优势将进一步强 化。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 根据中国半导体行业协会统计，2018年上半年，我国中国集成电路产业依然保持了高速 增长态势，2018年1-6月集成电路累计产量达849.6亿块，同比增长15%。公司2018年1-6月共 完成集成电路封装量166.35亿只，同比增长9.20%，晶圆级集成电路封装量26.32万片，同比增 长16.66%，LED产品55.97亿只，同比增长129.39%。2018年1-6月完成营业收入37.86亿元，同 比增长14.30%，受生产成本上升及控股子公司华天昆山产能释放不足等因素影响，公司2018 年上半年经营业绩较上年同期有所下降，2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润2.10亿元， 同比下降17.46%。 2018年上半年公司继续坚持“以客户为中心，为客户创造价值”的经营理念，不断加强市 场开发，持续提高服务国际客户和目标客户开发及导入能力。2018年上半年欧美地区销售收 入占比进一步增大，以硅麦为代表的MEMS产品产量快速增长，LED事业部客户结构优化工 作进展顺利，品牌效应增强，本报告期实现扭亏为盈。 公司具有自主知识产权的“硅基扇出型封装技术”已完成平面多芯片系统封装技术开发， 目前和多个国内外客户进行产品开发。车载图像传感器通过可靠性评估，获得行业标准IATF 16949认证。滤波器封装进入批量生产。完成了3D VNAND 8层叠芯工艺验证工作并进行了16 层叠芯工艺开发。光学指纹完成封装工艺技术开发验证并具备量产能力。晶圆级凸点技术实 现了16/14纳米节点芯片的规模化量产。 本报告期公司共获得国内授权专利19项，其中发明专利12项；“硅基扇出型封装技术”荣 获首届集成电路产业技术创新战略联盟创新奖。公司承担的国家02重大专项“12吋国产装备新 工艺开发与应用”，“国产中道工艺高端封测装备与材料量产应用工程”等项目进展顺利。公司 实施的科技部863计划“基于TSV的MEMS晶圆级封装及集成技术与产业化”项目已提交验收 申请。 公司自动化、信息化建设项目不断推进。基础环境及信息安全的优化工作完成，SAP系 统基本完成上线准备，OA系统一期上线，CIM&RTM系统、智能仓储项目有序开展。“先进 覆晶技术智能封装测试车间” 被评为2018年苏州市示范智能车间。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 3,785,884,856.52 3,312,310,698.79 14.30% 主要为募集资金投资项目产能逐步释 放，封装产量较上年同期增加。 营业成本 3,167,232,897.14 2,684,033,443.52 18.00% 主要为募集资金投资项目产能逐步释 放，封装产量较上年同期增加。 销售费用 34,951,485.20 35,849,216.72 -2.50% 主要为本报告期业务费减少所致。 管理费用 291,479,168.58 257,450,538.04 13.22% 主要为本报告期研发费用、职工薪酬及 修理费增加所致。 财务费用 3,134,783.50 3,697,708.53 -15.22% 主要为本报告期汇兑收益增加所致。 所得税费用 42,147,002.37 48,868,175.98 -13.75% 主要为本报告期利润总额减少所致。 研发投入 173,517,624.73 161,171,212.06 7.66% 主要为本报告期投入的研发费用较上年 同期增加所致。 经营活动产生的现 金流量净额 359,544,814.89 486,912,466.93 -26.16% 主要为本报告期支付的各项税费及支付 给职工的现金较上年同期增长所致。 投资活动产生的现 金流量净额 -1,116,918,389.82 -717,622,370.17 55.64% 主要为本报告期购置固定资产及对外投 资支付的现金较上年同期增长所致。 筹资活动产生的现 金流量净额 637,745,138.80 -119,583,021.11 633.31% 主要为本报告期取得的借款较多所致。 现金及现金等价物 净增加额 -119,741,089.63 -352,792,418.42 66.06% 主要为本报告期取得的借款较多所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,785,884,856.52 100% 3,312,310,698.79 100% 14.30% 分行业 集成电路 3,677,833,083.77 97.15% 3,245,505,013.57 97.98% 13.32% LED 108,051,772.75 2.85% 66,805,685.22 2.02% 61.74% 分产品 集成电路 3,677,833,083.77 97.15% 3,245,505,013.57 97.98% 13.32% LED 108,051,772.75 2.85% 66,805,685.22 2.02% 61.74% 分地区 国内销售 1,430,590,604.12 37.79% 1,267,666,021.11 38.27% 12.85% 国外销售 2,355,294,252.40 62.21% 2,044,644,677.68 61.73% 15.19% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 集成电路 3,677,833,083.77 3,064,465,774.18 16.68% 13.32% 16.91% -2.56% LED 108,051,772.75 102,767,122.96 4.89% 61.74% 63.53% -1.04% 分产品 集成电路 3,677,833,083.77 3,064,465,774.18 16.68% 13.32% 16.91% -2.56% LED 108,051,772.75 102,767,122.96 4.89% 61.74% 63.53% -1.04% 分地区 国内销售 1,430,590,604.12 1,097,258,972.10 23.30% 12.85% 19.11% -4.03% 国外销售 2,355,294,252.40 2,069,973,925.04 12.11% 15.19% 17.43% -1.68% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 LED行业及产品营业收入较上年同期增长61.74%，营业成本较上年同期增长63.53%，主要 原因为公司LED业务产能释放，产量增长较多所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 140,989.67 0.05% 主要为公司本报告期取得的理财 产品收益 否 资产减值 15,892,667.69 5.71% 主要为本报告期计提的坏账准备 是 营业外收入 1,305,152.00 0.47% 主要为本报告期收到的违约金 否 营业外支出 43,999.25 0.02% 主要为与生产经营无关的其他支 出 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 857,170,389.86 8.35% 698,661,562.69 8.59% -0.24% 应收账款 1,094,274,796.10 10.65% 819,103,687.35 10.07% 0.58% 存货 1,297,364,013.07 12.63% 1,111,938,005.43 13.66% -1.03% 投资性房地产 8,582,518.62 0.08% 3,349,158.82 0.04% 0.04% 长期股权投资 36,402,136.42 0.35% 573,500.34 0.01% 0.34% 固定资产 4,939,259,241.32 48.09% 3,465,650,919.82 42.59% 5.50% 主要为生产设备和厂房投资增加所 致 在建工程 603,360,097.73 5.87% 1,108,670,645.48 13.62% -7.75% 主要为已投入使用的厂房转入固定 资产所致 短期借款 908,714,009.14 8.85% 92,600,000.00 1.14% 7.71% 主要为本期取得银行借款较多所致 长期借款 795,740,000.00 7.75% 130,000,000.00 1.60% 6.15% 主要为本期取得银行借款较多所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值（元） 受限原因 货币资金 283,399,366.49 为采购进口设备的信用证保证金、履约保函、银行承兑汇票保证金、定期存单等。 应收票据 5,303,672.02 2018年4月2日，天水华天机械有限公司以账面价值为1,636,020.19元的银行承兑汇票质 押，取得交通银行开具的1,615,947.68元银行承兑汇票。2018年4月23日，天水华天机械 有限公司以账面价值为3,667,651.83元的银行承兑汇票质押，取得交通银行开具的 3,604,315.10元银行承兑汇票。 固定资产 73,425,426.83 截止2018年6月30日，华天科技（昆山）电子有限公司以账面价值为73,425,426.83元（原 值165,084,500.00元，评估价值80,333,700.00元）的机器设备作为抵押向中国进出口银行 陕西省分行取得短期借款36,000,000.00元。 应收账款 44,808,646.04 2017年12月4日，深圳市华天迈克光电子科技有限公司与中国银行股份有限公司深圳龙华 支行签订《应收账款质押登记协议》（合同编号：2017圳中银华小质字第000088号）， 约定自合同生效日起两年内将深圳市华天迈克光电子科技有限公司产生的所有应收账款 质押，取得短期借款10,000,000.00元。截止2018年6月30日，短期借款余额为8,200,000.00 元。 合计 406,937,111.38 -- 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 125,466,501.00 33,826,367.00 270.91% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 197,375.73 报告期投入募集资金总额 4,767.81 已累计投入募集资金总额 198,700.47 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2411号《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核 准，公司于2015年11月以非公开的方式发行人民币普通股（A股）122,624,152股，每股发行价格为16.31元，募集资金 总额为1,999,999,919.12元，扣除发行费用26,242,624.15元后的实际募集资金净额为1,973,757,294.97元。该募集资金已于 2015年11月18日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 了瑞华验字[2015]62020008号《验资报告》。 2、募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并对募集资金实 行专户存储，募集资金的使用执行严格的审批监督程序，确保专款专用。截至2017年12月31日，《天水华天科技股份有 限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 2015年12月29日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、 流动性好的银行保本型理财产品，使用最高额度不超过人民币7亿元，期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最 高额度及期限内，资金可以滚动使用。 本年度未发生募集资金理财事项，截至2018年6月30日，累计获得募集资金理财收益为1,457.14万元。 3、2018年1-6月募集资金的实际使用情况 根据公司2015年第一次临时股东大会决议和第四届董事会第十七次会议决议及公司《2015年度非公开发行A股股票 预案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终端集成电 路封装产业化”项目、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目和补充流动资金。 截至2018年6月30日，公司 累计使用募集资金198,700.47万元，尚未使用募集资金总额为995.02万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 集成电路高密度封装 扩大规模 否 58,000 55,375.73 164.56 55,059.16 99.43% 2017年12 月31日 2,472.36 否 否 智能移动终端集成电 否 61,000 61,000 61,637.13 101.04% 2017年12 3,112.44 否 否 路封装产业化 月31日 晶圆级集成电路先进 封装技术研发及产业 化 否 51,000 51,000 4,603.25 52,004.18 101.97% 2017年12 月31日 -2,380.73 否 否 补充流动资金 否 30,000 30,000 30,000 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 200,000 197,375.73 4,767.81 198,700.47 -- -- 3,204.07 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 200,000 197,375.73 4,767.81 198,700.47 -- -- 3,204.07 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） "集成电路高密度封装扩大规模"项目、"智能移动终端集成电路封装产业化"项目和"晶圆级集成电路 先进封装技术研发及产业化"项目建设已完成，投资效益将在2018年以后逐步体现。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同 意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,627.46万元。该笔资金已全部 置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至2018年6月30日，募集资金余额995.02万元，主要为募集资金投资项目建设尾款。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 集成电路高密度封装扩大规模项目 2018年08月25日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司刊登 于《证券时报》的2018-026号公告 智能移动终端集成电路封装产业化项目 2018年08月25日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司刊登 于《证券时报》的2018-026号公告 晶圆级集成电路先进封装技术研发及产 业化项目 2018年08月25日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司刊登 于《证券时报》的2018-026号公告 补充流动资金 2018年08月25日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司刊登 于《证券时报》的2018-026号公告 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 华天科技（西 安）有限公司 子公司 半导体、集成电路和半 导体元器件设计、研 发、生产销售；货物及 技术的进出口业务（国 家禁止或限制的货物、 技术除外）；房屋租赁； 场地租赁；房地产销 售；物业管理。 1,540,500,000.00 3,816,229,346.63 2,282,863,971.07 1,543,958,891.42 117,662,266.21 101,245,645.72 华天科技（昆 山）电子有限 公司 子公司 设计、研发、制造手机 用数字摄录机模块、玻 璃芯片、手机相关数模 集成电路芯片模块等 通信、汽车用途的混合 集成电路和MEMS传 感器（光电子元器件） 及平板显示屏材料（模 块），销售自产产品； 货物及技术的进出口 业务。 794,899,228.60 1,695,398,170.57 1,090,131,928.67 369,046,128.22 -45,269,607.52 -38,929,117.46 深圳市华天 迈克光电子 科技有限公 司 子公司 生产经营LED二极管、 LED数码管、发光管及 LED照明灯的研发、批 发、进出口及相关配套 业务。 80,000,000.00 126,115,377.70 43,052,578.04 46,082,483.47 -6,465,284.98 -6,468,128.94 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 华天科技（宝鸡）有限公司 通过设立，公司取得其100%股权。 本报告期内新设立的公司，尚未开展实 质性业务，对公司整体生产经营和业绩 未造成重大影响。 FlipChip-AD, LLC 通过设立，子公司FCI取得其100%股权。 本报告期内新设立的公司，尚未开展实 质性业务，对公司整体生产经营和业绩 未造成重大影响。 主要控股参股公司情况说明 华天昆山2018年上半年净利润-38,929,117.46元，较上年同期下降254.21%，主要原因一是受 市场需求及竞争影响，公司部分产品产能释放不足以及封装价格下降，二是公司设备折旧及 人工和财务费用较上年同期增长较多。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈 的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -20.00% 至 10.00% 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 31,015.54 至 42,646.37 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 38,769.43 业绩变动的原因说明 受生产成本以及汇率变动等因素影响，预计公司2018年1-9月归属于上市 公司股东的净利润变动幅度-20%～10%。 十、公司面临的风险和应对措施 ①受半导体行业景气状况影响的风险 公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大，公司经营状况与半导体行业的景气状 况紧密相关，半导体行业发展过程中的波动将使公司面临一定的行业经营风险。另外，随着 集成电路封装测试行业的竞争越来越激烈，也将加大公司的经营难度。 ②产品生产成本上升的风险 公司产品主要原材料价格的波动会导致公司经营业绩出现一定的波动。同时，随着近几 年人力成本的持续上升，给公司的成本控制造成一定压力。 针对上述风险，公司未来将继续优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用 率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强公 司的盈利能力和抗风险能力。 ③技术研发与新产品开发失败的风险 集成电路市场的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得公司必须不断加快技术研发 和新产品开发步伐，如果公司技术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求， 公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。 针对上述风险，公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势，及时了解和深入分析市场发 展热点和用户需求的变化，加大集成电路先进封装技术的研发和产业化，分散和化解市场及 研发风险。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年年度股东大 会 年度股东大会 29.12% 2018年04月24日 2018年04月25日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及公司刊 登于《证券时报》的 2018-015号公告 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 天水华天电 子集团股份 有限公司 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 不直接经营或参与经营任何与华天科技业务有 竞争或可能有竞争的业务；并且保证将来的全资 子公司、控股公司和其他经营受其控制的公司(以 下简称"附属公司")将不直接经营或参与经营任 何与华天科技业务有竞争或可能有竞争的业务。 2007年 03月10 日 长期 严格履行 诺 在《避免竞争和优先选择协议》生效后以及在该 协议有效期间，除华天科技事先同意外，将不会 并且促使附属公司不会向在该协议生效前二十 四个月内任何期间或者在该协议有效期间，作为 华天科技业务客户或者已被认定的未来客户，招 揽、吸引或者意图招揽、吸引其光顾，以向该客 户提供与华天科技业务或产品等有直接或间接 竞争或者可能竞争的货物或服务；也不会向上述 期间内作为华天科技的供应商或已被认定的未 来供应商，招揽、吸引或者意图招揽、吸引其光 顾，以从该供应商处获取与华天科技业务或产品 等有直接或间接竞争或者可能竞争的货物或服 务。在该协议生效后以及在该协议有效期间，除 华天科技事先书面同意外，如果有任何业务机会 建议提供给华天电子集团或附属公司，而该业务 直接或间接与华天科技业务有竞争或可能竞争； 或者华天电子集团或附属公司有任何机会需提 供给第三方，而且华天科技有能力或者有兴趣承 揽该业务，那么，应并且促使附属公司立即通知 华天科技该业务机会，并在上述通知发出后十日 内，尽力促使该业务按华天科技董事会能合理接 受的条款和条件首先提供给华天科技。 股权激励承诺 其他对公司中小 股东所作承诺 常文瑛;陈建 军;崔卫兵;刘 建军;乔少华; 宋勇;肖胜利; 肖智成;薛延 童;杨前进;张 兴安;张玉明; 周永寿 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 对于天水华天科技股份有限公司正在或已经进 行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产 品、新技术，承诺方保证现在和将来不生产、开 发任何对天水华天科技股份有限公司生产的产 品构成直接竞争的同类产品，亦不直接经营或间 接经营与天水华天科技股份有限公司业务、新产 品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、 新产品、新技术。承诺方也保证不利用其实际控 制人的地位损害天水华天科技股份有限公司及 其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方 全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的 下属子公司遵守上述承诺。 2017年 10月29 日 长期 严格履行 天水华天电 子集团股份 有限公司 股份减持 承诺 自2017年11月4日至2018年11月3日的连续 12个月之内不主动减持其所持有的公司股份（已 发行的可交换公司债券换股除外）。 2017年 11月04 日 自2017年 11月4日 起1年 严格履行 常文瑛;陈建 军;崔卫兵;刘 建军;乔少华; 宋勇;肖胜利; 肖智成;薛延 股份减持 承诺 自2017年11月4日至2018年11月3日的连续 12个月之内不通过任何方式减持其所持有的公 司股份。 2017年 11月04 日 自2017年 11月4日 起1年 严格履行 童;杨前进;张 兴安;张玉明; 周永寿 承诺是否按时履 行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进 展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日 期 披露索 引 本公司未达到重大诉讼标 准的其他诉讼 141.60 否 经过法院审 理，已下达民 事判决书 胜诉，未对公司产生重大影 响 执行中 本公司控股子公司华天迈 克未达到重大诉讼标准的 939.37 否 审理或审理后 在执行阶段 部分在审理阶段、部分已胜 诉在执行阶段，均未对公司 部分在执行 中 其他诉讼（仲裁）汇总 产生重大影响 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联 交易 定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 江苏华海诚 科新材料股 份有限公司 公司副总 经理、董 事会秘书 常文瑛担 任其董事 向关联 人采购 原材料 塑封料 市场 价 298.76 298.76 0.12% 900 否 银行 结算 298.76 2018年 03月27 日 巨潮 资讯 网 （http: //www.cninfo.com.cn）及 公司 刊登 于《证 天水华天电 子集团股份 有限公司及 其子公司 公司控股 股东 向关联 人采购 商品 传感器 产品及 设备 市场 价 229.53 229.53 0.23% 600 否 银行 结算 229.53 2018年 03月27 日 天水华天电 子集团股份 公司控股 股东 接受关 联人提 会议、招 待、住宿 市场 价 109.65 109.65 19.61% 200 否 银行 结算 109.65 2018年 03月27 有限公司及 其子公司 供的服 务 日 券时 报》的 2018-008号 公告 天水华天电 子集团股份 有限公司及 其子公司 公司控股 股东 向关联 人承租 房屋 承租房 屋 市场 价 15.72 15.72 2.09% 50 否 银行 结算 15.72 2018年 03月27 日 杭州士兰微 电子股份有 限公司 公司监事 罗华兵担 任其董事 向关联 人销售 产品、商 品 集成电 路封测 产品 市场 价 4,414.65 4,414.65 1.18% 13,000 否 银行 结算 4,414.65 2018年 03月27 日 杭州友旺电 子有限公司 公司监事 罗华兵担 任其董 事、总经 理 向关联 人销售 产品、商 品 集成电 路封测 产品 市场 价 882.11 882.11 0.24% 2,300 否 银行 结算 882.11 2018年 03月27 日 天水华天电 子集团股份 有限公司及 其子公司 公司控股 股东 向关联 人销售 产品、商 品 包装材 料、设 备、备件 市场 价 1,121.13 1,121.13 8.08% 3,000 否 银行 结算 1,121.13 2018年 03月27 日 天水华天电 子集团股份 有限公司及 其子公司 公司控股 股东 向关联 人提供 劳务 工程服 务 市场 价 435.02 435.02 23.84% 2,000 否 银行 结算 435.02 2018年 03月27 日 天水华天电 子集团股份 有限公司及 其子公司 公司控股 股东 向关联 人提供 燃料和 动力 提供水、 电、暖气 政府 定价 1,085.25 1,085.25 75.98% 3,000 否 银行 结算 1,085.25 2018年 03月27 日 天水华天电 子集团股份 有限公司及 其子公司 公司控股 股东 向关联 人出租 房屋 出租房 屋 市场 价 57.94 57.94 40.39% 250 否 银行 结算 57.94 2018年 03月27 日 合计 -- -- 8,649.77 -- 25,300 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履行 情况（如有） 2018年4月24日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年日 常关联交易预计的议案》，同意公司2018年度根据市场定价原则，与关联人江苏 华海诚科新材料股份有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、杭 州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司累计发生不超过25,300万元 的采购、销售等各类日常关联交易。本报告期内，公司与江苏华海诚科新材料股 份有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、杭州士兰微电子股份 有限公司、杭州友旺电子有限公司累计发生的交易金额为8,649.77万元。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 本公司作为出租人 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 本报告期确认 的租赁收入 天水华天科技股份有限公司 天水华天电子集团股份有限公司及其 子公司 房屋 57.94万元 华天科技（西安）有限公司 西安市经开区宏基土方工程队等单位 房屋 49.63万元 天水华天集成电路包装材料有限公司 天水华天合汽车销售服务有限公司 房屋 35.88万元 本公司作为承租人 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 本报告期确认 的租赁费用 天水华天电子集团股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 房屋 15.72万元 芯鑫融资租赁有限责任公司 华天科技（昆山）电子有限公司 设备 28.12万元 天水华洋电子科技股份有限公司 天水华天机械有限公司 房屋 14.12万元 上海张江文化控股有限公司 上海纪元微科电子有限公司 房屋 209.42万元 深圳市嘉安达投资集团有限公司 深圳市华天迈克光电子科技有限公司 房屋 76.33万元 台骏国际租赁有限公司 设备 5.93万元 US REIF 3701 E University Drive Arizona, LLC FlipChip International, LLC 房屋 58.96万美元 All Copy Products Inc 设备 1.63万美元 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 公司或子公 司名称 主要污染 物及特征 污染物的 名称 排放方式 排放 口数 量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染物排放标准 排放总 量 核定的 排放总 量 超标排 放情况 天水华天科 技股份有限 公司 COD 进入城市 污水处理 厂 1 厂区东北角 ≤500mg/L 污水综合排放标准 （GB8978-1996）三级排放 140吨 / 无 氨氮 厂区东北角 / 5.06吨 / 无 铜离子 厂区东北角 ≤2.0 mg/L 0.07吨 / 无 烟尘 有组织排 放 3 锅炉房 ≤20 mg/m3 《锅炉大气污染物排放标 准》GB13271-2014 0.081吨 / 无 二氧化硫 锅炉房 ≤50mg/m3 0.027吨 （未完）  |