[公告]招商银行：关於修订与安邦保险2018年度持续关连交易年度上限的公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 招商銀行股份有限公司 CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （H股股票代碼：03968） （優先股股票代碼：04614） 關於修訂與安邦保險2018年度 持續關連交易年度上限的公告 茲提述本公司日期為2018年3月20日的公告，內容有關與安邦保險訂立業務合 作協議，該協議自2018年1月1日起生效，為期3年。 由於本公司預期2018年業務合作協議項下本集團與安邦保險集團的業務規模將 有所擴大，董事會已決定修訂業務合作協議項下截至 2018年12月31日止一個財 政年度的現有服務費用上限。 於本公告日期，安邦保險間接持有本公司普通股總股本中超過 10%的股權，為 本公司的主要股東安邦財保的控股股東。因此，安邦保險集團被視為本公司關 連人士，本集團與安邦保險集團之間的交易構成香港上市規則的持續關連交 易。 由於業務合作協議項下截至2018年12月31日止財政年度的代理銷售服務費用的 經修訂年度上限人民幣20億元的若干適用百分比率（利潤比率除外）高於 0.1% 但低於5%，因此，進行該等交易將構成本公司的非豁免持續關連交易，須符合 香港上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定，但豁免遵守獨立股東批准 的規定。 背景 茲提述本公司日期為2018年3月20日的公告，內容有關與安邦保險訂立業務合作 協議，該協議自2018年1月1日起生效，為期3年。 由於本公司預期2018年業務合作協議項下本集團與安邦保險集團的業務規模將有 所擴大，董事會已決定修訂業務合作協議項下截至 2018年12月31日止一個財政年 度的現有服務費用上限。 1 訂約方之間的關係 於本公告日期，安邦保險間接持有本公司普通股總股本中超過 10%的股權，其為 本公司的主要股東安邦財保的控股股東。因此，安邦保險集團被視為本公司關連 人士，本集團與安邦保險集團之間的交易構成香港上市規則的持續關連交易。 業務合作協議 業務合作協議的主要條款如下： 日期： 2018年3月20日 訂約方： (a) 本公司；及 (b) 安邦保險 年期：自2018年1月1日至2020年12月31日（首尾兩天包括在內） 交易詳情：本集團提供予安邦保險集團保險產品代理銷售服務，並向 其收取代理銷售服務費用。本集團成員公司可不時及於有 需要時，就安邦保險集團各特定保險產品與安邦保險集團 訂立個別的實施協議。任何該等實施協議的條款將受業務 合作協議管轄，從而將不構成新類別的持續關連交易。 定價準則：安邦保險集團應付的代理銷售服務費用將按公平基準磋商 及按一般商業條款計算，並按以下原則確定價格： (i) 依照中國政府的定價；或 (ii) 倘並無中國政府定價，但有政府指導價的，依照政府 指導價；或 (iii) 倘並無中國政府定價及政府指導價的，依照各方按公 平磋商基準議定的市場價。惟代理銷售服務費率將不 遜於日常及一般業務過程中向獨立第三方提供者。 支付條款：服務費用將以現金轉賬方式於期末支付，或由訂約方議定 的其他方式及按照本集團與安邦保險集團不時訂立的實施 協議所訂明的協定時間及方式支付。 2 業務合作協議項下進行的交易將按非獨家基準進行。支付條款基本按照上述定價 原則進行，儘管如此，本公司將進行查詢過程，藉此，本公司將向最少兩家其他 保險產品提供商尋求報價，或參考與不相關的第三方就同類型的產品及服務進行 的若干其他同期交易條款，以確定安邦保險集團提供的價格及條款是否屬公平合 理及與該等由獨立第三方所提供者相近。 過往交易金額及經修訂年度上限與釐定基準 於2015年、2016年和2017年12月31日止三個年度各年及截至2018年6月30日止六 個月，安邦保險集團支付予本集團的保險產品代理銷售服務費用分別約為人民幣 9.07億元、人民幣12.70億元、人民幣8.43億元及人民幣7.83億元（未經審核）。 由於預計本集團與安邦保險集團的業務規模將有所擴大，本公司考慮當下的市場 狀況、國內外經濟金融形勢及本公司現有保險業務的狀況等因素後，為使本公司 自該等業務的增長中受益，董事會已決定將業務合作協議項下截至 2018年12月31 日止一個財政年度的現有服務費用上限由人民幣15億元修訂至人民幣20億元。 持續關連交易的理由 本集團一直有向安邦保險集團提供保險產品代理銷售服務。訂立業務合作協議一 方面有助於規管及監督本集團與安邦保險集團之間的持續關連交易。另一方面， 亦為未來業務發展奠定堅實基礎，並能推動訂約雙方於未來的跨行業跨境合作。 執行持續關連交易之內部控制措施 本公司具備一系列內部控制制度，以保障以上交易的定價機制和交易條款的公平 合理及不遜於第三方提供的條款，並確保其符合本公司及其股東的整體利益，此 類制度主要包括以下內容： (1) 本公司外部核數師每年組織一次年末審計，並會按照香港上市規則的要求就 本公司財政年度中的持續關連交易定價機制和年度上限等問題發表意見，向 本公司董事會出具相關信函。此外，根據香港上市規則，本公司的獨立非執 行董事也將會對本公司財政年度內的持續關連交易進行年度審閱，並於本公 司年度報告中就持續關連交易的金額和條款等進行確認。 (2) 本公司監事會亦會在（其中包括）本公司持續關連交易所涉及的工作安排中承 擔監察的責任，審核本公司進行的交易是否公平，以及交易價格是否公平合 理。 3 (3) 本公司董事會下設的審計委員會每年會定期組織內部測試及財務抽樣調查， 以檢查關連交易有關內部控制措施的完整性和有效性，並每年舉行至少一次 有關會議進行討論總結，審議關連交易執行情況。同時，本公司的法律合規 部會進行嚴謹的合同評審，財務會計部會及時監控關連交易金額及監管經營 的合規性。本公司監事會亦會就董事會（包括其下設審計委員會）及高級管理 層履行相關關連交易的職責和程序實施有效監察。 (4) 本公司製定了關連交易管理的相關內部制度、內部控制管理手冊及內部控制 運行評價管理辦法等連貫措施，以確保定價機制透明、相關定價機制的實施 需經本集團嚴格審查、關連交易按公平合理條款進行及在各個方面符合本公 司及其股東的整體利益。 董事會確認 董事會認為，業務合作協議： (i)乃於本公司日常及一般業務過程中訂立； (ii)基於 一般商業條款（按公平磋商基準議定的條款或不遜於本公司提供予獨立第三方的 條款）； (iii)相關條款及截至2018年12月31日止財政年度的經修訂年度上限乃屬公 平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 董事並沒有在業務合作協議中佔有利益，故此，概無董事需要在有關決議案中迴 避表決。有關決議案由本公司全體董事投票表決並已獲得全票通過。 香港上市規則之涵義 由於業務合作協議項下截至2018年12月31日止財政年度的代理銷售服務費用的經 修訂年度上限即人民幣20億元的若干適用百分比率（利潤比率除外）高於 0.1%但 低於5%，因此，進行該等交易將構成本公司的非豁免持續關連交易，須符合香港 上市規則第14A章項下有關申報及公告的規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。 關於本公司及安邦保險的一般資料 本公司是一間在中國註冊成立的股份有限公司，其 A股於上海證券交易所上市， 其H股於香港聯交所上市。本公司向客戶提供各種批發及零售銀行產品和服務， 亦自營及代客進行資金業務。 安邦保險是中國保險行業綜合性集團公司之一。安邦保險的主營業務為投資設立 保險企業；監督管理控股投資企業的各種國內國際業務；國家法律法規允許的投 資業務；國家法律法規允許的保險業務；及經中國銀保監會批准的其他業務。 安邦財保是一間在中國註冊成立的股份有限公司，其為安邦保險集團成員之一。 安邦財保的主營業務為財產損失保險；責任保險；信用保險和保證保險；短期健 康保險和意外傷害保險；上述業務的再保險業務；國家法律、法規允許的保險資 金運用業務；及經中國銀保監會批准的其他業務。 4 釋義 「安邦保險」指安邦保險集團股份有限公司； 「安邦保險集團」指安邦保險及其附屬公司（就本公告而言，包括 彼等各自的聯繫人）； 「安邦財保」指安邦財產保險股份有限公司； 「聯繫人」指具香港上市規則所賦予的涵義； 「董事會」指本公司董事會； 「業務合作協議」指本公司與安邦保險於 2018年3月20日訂立的業 務合作協議，內容有關本集團向安邦保險集 團提供代理銷售服務； 「中國銀保監會」指中國銀行保險監督管理委員會； 「本公司」指招商銀行股份有限公司； 「關連人士」指具香港上市規則所賦予的涵義 「董事」指本公司董事，包括獨立非執行董事； 「本集團」指本公司及其附屬公司； 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區； 「香港上市規則」指香港聯交所證券上市規則； 「中國」指中華人民共和國； 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣； 5 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；及 「附屬公司」指具香港上市規則所賦予的涵義。 承董事會命 招商銀行股份有限公司 王良沈施加美 聯席公司秘書 2018年8月24日 於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇及李浩；本公司的非執行董事為李建 紅、付剛峰、孫月英、洪小源、蘇敏、張健及王大雄；及本公司的獨立非執行董 事為梁錦松、黃桂林、潘承偉、潘英麗、趙軍及王仕雄。 6 中财网
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