[公告]龙溪股份:兴业证券股份有限公司关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2018年半年度募集资金存放及使用情况的核查..
兴业证券股份有限公司 关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2018年半年度募集资金存放及使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，作为福 建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“龙溪股份”或“公司”）非公开发行人民币 普通股（A股）持续督导的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或 “保荐机构”）对龙溪股份2018年半年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情 况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640号文的核准，公司以非公开发行 方式向特定投资者发行9,955.3571万股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格6.72 元。截止2013年4月16日，公司共计收到认购资金668,999,997.12元，扣除发行费用 20,190,553.71元后，实际募集资金净额为人民币648,809,443.41元。致同会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具致同验字（2013）第350ZA0009号 《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司验资报告》。 截止2018年6月30日，公司累计使用募集资金290,780,283.98元（含发行费用）， 其中本期使用募集资金19,616,517.35元（包括银行手续费3,824.66元），尚未使用募集 资金余额465,860,474.17元（已计入理财收益及利息等收入87,640,761.03元），其中， 公司当前募集资金账户余额20,354,224.17元、暂时补充流动资金100,000,000元、理财 账户存储余额为341,000,000.00元、开具银行承兑汇票保证金4,506,250.00元。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的使用与管理，保护投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定， 结合企业实际情况，公司于2013年4月修订《募集资金管理办法》，并经公司董事会、 股东大会审议批准后执行。 依据有关法规及公司募集资金管理办法的规定，公司及全资子公司福建金昌龙机械 科技有限责任公司（以下简称“金昌龙公司”）协同保荐机构兴业证券股份有限公司分别 与招商银行股份有限公司漳州分行、厦门国际银行厦门思明支行、中国银行股份有限公 司漳州分行、兴业银行股份有限公司漳州分行签订募集资金专项账户监管协议。监管协 议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，公司在监管协议的履行过程中不存在问题。 截止2018年6月30日，公司在以下银行开设了募集资金专项存储账户，募集资金的 存储情况列示如下： 单位：元 户名 开户银行 账号 余额 龙溪股份 招商银行股份有限公司漳州分行 596900000710608 1,699,932.18 龙溪股份 厦门国际银行厦门思明支行 8002100000002189 3,608,427.77 龙溪股份 中国银行股份有限公司漳州分行 423458387900 14,816,374.55 金昌龙公司 兴业银行股份有限公司漳州分行 161040100100147402 229,489.67 合计 - - 20,354,224.17 注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,950,082.47元（其中2018年上半年度利息收 入125,735.48元），已扣除手续费46,711.19元（其中2018年上半年度手续费3,824.66元）。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）本年度募集资金实际使用情况 2018年上半年，龙溪股份募集资金实际使用情况详见附表《福建龙溪轴承（集团） 股份有限公司2018年半年度募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 本次募集资金到位前，公司及子公司金昌龙公司已投入募投项目的自筹资金共计人 民币9,654.44万元，其中可使用募集资金置换的先期投入资金为人民币6,741.04万元。 2013年5月致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目自筹资金先期投入情况 进行了专项审计，并出具致同专字（2013）第350ZA1336号《关于福建龙溪轴承（集 团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。 2013年5月15日，公司五届二十八次董事会、五届十七次监事会审议通过《关于 以募集资金置换项目先期投入资金的议案》，同意以本次募集资金人民币6,741.04万元 置换项目先期投入的自筹资金，公司独立董事、审计机构致同会计师事务所（特殊普通 合伙）、保荐机构兴业证券股份有限公司对本次募集资金置换项目先期投入资金有关情 况发表了同意的意见，公司分别于2013年5月21日、27日和6月14日从募集资金专 项账户置换项目先期投入资金共计6,741.04万元。 2018年上半年，公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期初，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为10,000万元，上述资金 已于2018年1月11日全部归还公司募集资金账户。报告期内，公司根据七届四次董事会 审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的决议授权，于2018年1 月19日从募集资金专项账户转出10,000万元用于暂时补充流动资金。报告期末，公司用 于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为10,000万元。 （四）闲置募集资金投资产品情况 公司六届二十六次董事会和七届六次董事会分别审议通过《关于使用暂时闲置募集 资金投资理财产品的议案》，同意公司将暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、 有保本约定的理财产品。 期间，公司在董事会授权范围内滚动使用闲置募集资金用于投资银行理财产品及结 构性存款，其中，于2018年上半年到期的结构性存款共计17笔66,500万元，累计到期 收益685.71万元；2018年上半年投入于2018年下半年到期的结构性存款共计4笔34,100 万元，预计到期收益377.05万元。截止2018年6月30日，公司募集资金投资理财产品 及结构性存款存储的余额及其收益情况如下： 单位：元 开户银行 存储余额 起始日期 到期日 2018年上半年 收益 历年累计收益 中信银行芗城支 行（理财账户） 115,000,000 2018-6-28 2018-9-26 5,600,219.18 兴业银行股份有 限公司漳州分行 397,808.22 广发银行福州分 行 4,088,438.35 开户银行 存储余额 起始日期 到期日 2018年上半年 收益 历年累计收益 招商银行股份有 限公司漳州分行 40,000,000.00 2018-4-27 2018-7-26 797,917.81 7,005,756.18 厦门国际银行厦 门思明支行 136,000,000.00 2018-5-3 2018-8-2 3,872,563.74 39,287,198.43 中国银行股份有 限公司漳州分行 50,000,000.00 2018-4-3 2018-7-2 2,163,064.39 24,429,608.47 兴业银行股份有 限公司漳州分行 23,534.25 4,881,649.73 合 计 341,000,000.00 6,857,080.19 85,690,678.56 （五）节余募集资金使用情况 不适用。 （六）募集资金使用的其他情况 不适用。 四、变更募投项目的资金使用情况 截止2018年6月30日，公司不存在变更募投项目的资金使用情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年上半年，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露 了公司募集资金的存放与使用情况，在募集资金的使用及信息披露方面不存在重大问 题。 六、保荐机构对报告期募集资金存放及使用情况的核查意见 经核查，保荐机构兴业证券认为： 龙溪股份2018年上半年募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合 规。 因受所处行业市场低迷影响，四个募投项目投资进度均有所放缓，其中：高端关节 轴承技术改造项目原计划达到预定可使用状态日期为2015年12月，现调整为2019年 12月，截止2018年6月30日已累计投入金额14,265.52万元，投入进度53.07%，其中 2018年上半年投入1,572.00万元；免维护十字轴开发项目原计划达到预定可使用状态日 期为2015年12月，现调整为2019年12月，截止2018年6月30日已累计投入金额 6,659.84万元，投入进度56.44%，其中2018年上半年投入313.85万元；重载、耐磨高 端轴套技术改造项目原计划达到预定可使用状态日期为2015年12月，现调整为2019 年12月，截止2018年6月30日已累计投入金额3,743.32万元，投入进度23.40%，其 中2018年上半年投入19.32万元；特种重载工程车辆液力自动变速箱项目原计划达到预 定可使用状态日期为2016年12月，现调整为2019年12月，截止2018年6月30日已 累计投入金额2,385.62万元，投入进度23.39%，其中2018年上半年投入56.10万元。 重载、耐磨高端轴套技术改造项目、特种重载工程车辆液力自动变速箱项目存在超过投 资计划的完成期限且投入金额未达到计划金额50%的情形。鉴于此，我们再次提请公司 董事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十条的相 关规定，对前述四个募投项目的可行性、预计收益等进一步进行论证，并决定是否继续 实施前述项目。 （本页以下无正文） 附表： 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2018年半年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 66,900.00 本期间投入募集资金总额 1,961.27 变更用途的募集资金总额 / 已累计投入募集资金总额 27,054.30 变更用途的募集资金总额比例 / 承诺投资项目 已变更项 目,含部分 变更 （如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本期投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(1) -(2) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 高端关节轴承技术 改造项目 否 26,880.94 26,880.94 26,880.94 1,572.00 14,265.52 12,615.42 53.07% 2019年12 月 项目部分完 成，1-6月份 实现销售收 入5,615.14万 元 否 注 免维护十字轴开发 项目 否 11,800.00 11,800.00 11,800.00 313.85 6,659.84 5,140.16 56.44% 2019年12 月 项目部分完 成，1-6月份 实现销售收 入745.1万元 否 注 重载、耐磨高端轴 套技术改造项目 否 16,000.00 16,000.00 16,000.00 19.32 3,743.32 12,256.68 23.40% 2019年12 月 项目部分完 成，1-6月份 实现销售收 入1,510.69万 元 否 注 特种重载工程车辆 液力自动变速箱项 目 否 10,200.00 10,200.00 10,200.00 56.10 2,385.62 7,814.38 23.39% 2019年12 月 项目未完成， 尚未产生效 益 尚未投产 注 合计 - 64,880.94 64,880.94 64,880.94 1,961.27 27,054.30 37,826.64 - - - - - 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 1、高端关节轴承改造项目前期因主机行业市场低迷，导致投资力度减缓，今年来，主机行业延续较高的景气度，因此公司在报告期内的投资力度也 随之加大，未来将根据主机行业发展态势及时跟进加大投资。 2、免维护十字轴开发项目2018年以来因载重汽车市场需求周期性释放逐渐趋于饱和，行业增速有所放缓，因此报告期内减缓项目投资步伐，未来将 根据载重汽车行业的发展情况适时加大投资力度。 3、重载、耐磨高端轴套技术改造项目由于主机行业恢复力度不大，现有产能较为充足，公司在报告期内适度减缓项目的投资力度，以缓解固定成本 摊销压力。未来将密切关注主机行业市场恢复状况，及时调整投资节奏。 4、特种重载工程车辆液力自动变速箱项目预定可使用状态日期调整的主要原因是目前该行业仍持续低迷，公司在报告期内为控制风险，适度调整项 目的投资节奏，并努力进行行业发展态势的调研与论证，为今后投资力度与节奏提供相关依据。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 详见三之（二） 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 详见三之（三） 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 公司以暂时闲置募集资金投资银行理财产品及结构性存款. 注：因受所处行业市场低迷影响，四个募投项目投资进度均有所放缓，其中：高端关节轴承技术改造项目原计划达到预定可使用状态日期为2015年 12月，现调整为2019年12月，截止2018年6月30日已累计投入金额14,265.52万元，投入进度53.07%，其中2018年上半年投入1,572.00万元；免维 护十字轴开发项目原计划达到预定可使用状态日期为2015年12月，现调整为2019年12月，截止2018年6月30日已累计投入金额6,659.84万元，投 入进度56.44%，其中2018年上半年投入313.85万元；重载、耐磨高端轴套技术改造项目原计划达到预定可使用状态日期为2015年12月，现调整为2019 年12月，截止2018年6月30日已累计投入金额3,743.32万元，投入进度23.40%，其中2018年上半年投入19.32万元；特种重载工程车辆液力自动变 速箱项目原计划达到预定可使用状态日期为2016年12月，现调整为2019年12月，截止2018年6月30日已累计投入金额2,385.62万元，投入进度23.39%， 其中2018年上半年投入56.10万元。重载、耐磨高端轴套技术改造项目、特种重载工程车辆液力自动变速箱项目存在超过投资计划的完成期限且投入金 额未达到计划金额50%的情形。鉴于此，我们再次提请公司董事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十条的相关规 定，对前述四个募投项目的可行性、预计收益等进一步进行论证，并决定是否继续实施前述项目。 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 2018年半年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签署页） 保荐代表人：______________ 陈 霖 黄实彪 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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