[关联交易]东方新星:北京市金杜律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 北京东方新星石化工程股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 说明: KWM_lg_chn_cmyk 二〇一八年八月 目录 引言 .................................................................................................................... 1 释义 .................................................................................................................... 3 正文 .................................................................................................................... 8 一、 本次交易方案概述 .................................................................................. 8 二、 本次交易各方的主体资格 ..................................................................... 18 三、 本次交易的相关合同和协议 .................................................................. 26 四、 本次交易的批准和授权 ......................................................................... 27 五、 本次交易的置出资产 ............................................................................. 28 六、 本次交易的置入资产 ............................................................................. 34 七、 关联交易与同业竞争 ............................................................................. 82 八、 本次交易的披露和报告义务 .................................................................. 90 九、 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况 ..................................... 90 十、 本次交易的实质条件 ............................................................................. 92 十一、 本次交易的主要证券服务机构及其资格 ........................................... 102 十二、 结论性意见 ...................................................................................... 103 附件一：奥赛康药业及其控股子公司的药品批准文号 ..................................... 105 附件二：奥赛康药业及其控股子公司主要自持土地使用权 ............................... 115 附件三：奥赛康药业及其控股子公司主要自持房屋所有权 ............................... 116 附件四：奥赛康药业及其控股子公司的主要租赁房产 ...................................... 117 附件五：奥赛康药业及其控股子公司的注册商标 ............................................. 118 附件六：奥赛康药业及其控股子公司的专利 ................................................... 142 引言 致：北京东方新星石化工程股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”） 接受北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”或“上市公司”） 委托，作为专项法律顾问，就东方新星进行重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）所涉有 关法律事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中 国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意 见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记 录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要 的询问和讨论。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计 及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评 估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本所同意东方新星在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审 核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下： 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 东方新星/上市公司 北京东方新星石化工程股份有限公司，系深交所上市公 司，股票简称“东方新星”，股票代码“002755” 保定新星 保定新星石化工程股份有限公司，于2008年更名为东方 新星 新星有限 保定新星石化工程有限责任公司，系保定新星的前身 天津中德 天津中德工程设计有限公司，系东方新星的控股子公司 奥赛康药业 江苏奥赛康药业股份有限公司，系奥赛康有限于2011年 7月22日整体变更设立的股份有限公司 奥赛康有限 江苏奥赛康药业有限公司，成立于2003年1月14日， 系奥赛康药业的前身 南京奥赛康 南京奥赛康投资管理有限公司，系奥赛康药业股东及交易 对方之一 苏洋投资 江苏苏洋投资实业有限公司，系奥赛康药业股东及交易对 方之一 中亿伟业 中亿伟业控股有限公司（Grand Mission Holdings Limited），系奥赛康药业股东及交易对方之一 伟瑞发展 伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited）， 系奥赛康药业股东及交易对方之一 海济投资 南京海济投资管理有限公司，系奥赛康药业股东及交易对 方之一 扬州奥赛康 扬州奥赛康药业有限公司，系奥赛康药业原股东之一 海润医药 南京海润医药有限公司，系奥赛康药业全资子公司 海光研究所 南京海光应用化学研究所有限公司，系奥赛康药业全资子 公司 睿博医药 江苏睿博医药有限公司，系奥赛康药业全资子公司 海美科技 南京海美科技实业有限公司，系奥赛康药业全资子公司 奥赛康医药 江苏奥赛康医药有限公司，系奥赛康药业全资子公司 奥赛康生物 江苏奥赛康生物医药有限公司，系奥赛康药业全资子公司 奥赛康贸易 江苏奥赛康国际贸易有限公司，系奥赛康药业全资子公司 富兰帝投资 南京富兰帝投资管理有限公司，系奥赛康药业全资子公司 斯堪维科技 南京斯堪维科技实业有限公司，系奥赛康药业全资子公司 康宁医药 宁夏康宁医药信息科技有限公司，系奥赛康药业的二级子 公司 海明医药 西藏海明医药科技有限公司，系奥赛康药业的二级子公司 兴创医药 江苏兴创医药信息科技有限公司，系奥赛康药业的二级子 公司 天创医药 西藏天创医药信息咨询有限公司，系奥赛康药业的三级子 公司 AskGene AskGene Pharma Inc，系奥赛康药业在美国的控股子公 司 安领生物 安领生物医药（苏州）有限公司，系奥赛康药业的参股子 公司 LCT公司 Living Cell Technologies Limited，系奥赛康药业投资的 澳大利亚公司 嘉信景天 西藏嘉信景天药业有限公司，系奥赛康药业报告期内的一 级子公司，已对外转让 润海投资 西藏润海投资管理有限公司，系奥赛康药业报告期内的二 级子公司，目前为南京奥赛康的全资子公司 江宁管委会 南京江宁经济技术开发区管理委员会 交易对方/奥赛康药 业全体股东 即南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投 资 置入资产/标的资产 奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股份 置出资产 截至基准日，东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次 交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月 31日全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的 长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方 式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过 转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交 割 重大资产置换/本次 上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债 重大资产置换 作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负 债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全 部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并 以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东 持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换 本次发行/本次发行 股份购买资产/发行 股份购买资产 在本次重大资产置换的同时，东方新星通过非公开发行股 份的方式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业 的持股比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部 分 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同 时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括 但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构 批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施 指定主体 根据本次交易方案，东方新星拟指定的作为其截至2018 年5月31日全部资产、负债的归集主体（将除对该指定 主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他 合法方式注入该主体）；置出资产交割实施时，东方新星 将通过转让所持指定主体100%股权等方式进行置出资 产交割 置出资产承接方 奥赛康药业全体股东共同指定的承接置出资产的主体 新增股份 本次发行中，东方新星通过非公开发行股份的方式向交易 对方发行的人民币普通股（A股）股份 基准日、评估基准日 2018年5月31日 《置出资产审计报 告》 瑞华会计师于2018年8月26日就置出资产出具的瑞华 专审字[2018]02360007号《拟置出资产审计报告》 《置入资产审计报 告》 立信会计师于2018年8月26日就置入资产出具的信会 师报字[2018]第ZA15515号《审计报告》 《置出资产评估报 告》 中同华评估于2018年8月26日就置出资产出具的中同 华评报字 [2018] 第010800号《资产评估报告》 《置入资产评估报 东洲评估于2018年8月26日就置入资产出具的东洲评 告》 报字[2018]第0811号《资产评估报告》 《内部控制鉴证报 告》 立信会计师于2018年8月26日出具的信会师报字[2018] 第ZA15516号《江苏奥赛康药业股份有限公司内部控制 鉴证报告》 《备考报告》 立信会计师于2018年8月26日出具的信会师报字[2018] 第ZA15563号《北京东方新星石化工程股份有限公司备 考财务报表及审计报告》 置入资产交割日 奥赛康药业100%股份/股权过户至东方新星名下之日当 日（以工商变更登记实际办理完成之日为准） 置出资产交割日 东方新星、交易对方及置出资产承接方签署置出资产交割 确认书确认东方新星已向置出资产承接方交割完毕全部 置出资产之日 报告期 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-5月 《重组预案》 《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易预案》 《重组报告书（草 案）》 《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 《重大资产置换及发 行股份购买资产协 议》及其补充协议 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及 发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购 买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协 议》及其补充协议 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协 议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2013年修正） 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2014年修正） 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修正） 《首发管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修正） 《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订） 法律法规 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部 门规章以及其他规范性文件的统称 中国证监会 中国证券监督管理委员会 南京市工商局 南京市工商行政管理局 江苏食药监局 江苏省食品药品监督管理局 深交所 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 立信会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的置入资 产审计机构 瑞华会计师 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的置出资 产审计机构 东洲评估 上海东洲资产评估有限公司，本次交易的置入资产评估机 构 中同华评估 北京中同华资产评估有限公司，本次交易的置出资产评估 机构 华泰联合 华泰联合证券有限公司，本次交易的独立财务顾问 本所 北京市金杜律师事务所，本次交易的法律顾问 中国 中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区） 本法律意见书 本所为本次交易出具的《北京市金杜律师事务所关于北京 东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易之法律意见书》 元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元 正文 一、 本次交易方案概述 根据东方新星第四届董事会第二次临时会议决议、东方新星第四届董事会第 八次会议决议、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利 预测补偿协议》及其补充协议等相关文件，本次交易方案包括：（一）重大资产置 换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、 互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审 批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 本次交易的主要内容如下： （一） 本次重大资产置换 1. 交易对方 本次重大资产置换的交易对方为奥赛康药业全体股东，即南京奥赛康、苏洋 投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资。 2. 置出资产和置入资产 本次重大资产置换的置出资产为截至2018年5月31日东方新星拥有的全部 资产与负债。东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债 的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转 或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持 该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。 本次重大资产置换的置入资产为奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%的股份。 3. 资产置换方案 本次重大资产置换以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。 4. 定价原则及交易价格 本次重大资产置换所涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格以具有证券 期货业务资格的评估机构以2018年5月31日为评估基准日出具的相关评估报告 载明的评估价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。 根据中同华评估出具的《置出资产评估报告》，截至2018年5月31日，置出 资产的评估值为58,247.28万元。经协商，各方一致同意置出资产的交易价格确定 为58,250.00万元。 根据东洲评估出具的《置入资产评估报告》，截至2018年5月31日，置入资 产的评估值为765,000.00万元。经协商，各方一致同意置入资产的交易价格确定 为765,000.00万元。 （二） 发行股份购买资产 1. 发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 2. 发行方式、发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司以非公开发行股 份的方式购买置入资产的交易价格与置出资产交易价格的差额部分。 发行对象为持有奥赛康药业100%股份的南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、 伟瑞发展、海济投资5名交易对方。 本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，奥赛康药业全体股东以其持 有的奥赛康药业的股份认购本次发行的股份。 3. 发行股份的定价及依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为东方新星就本次交易事宜召开的首次 董事会决议公告日，即东方新星第四届董事会第二次临时会议决议公告日。经协 商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它 派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行 调整。 4. 发行数量 本次交易中，以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明 的评估价值为依据，由交易各方协商确定，置出资产的交易价格为58,250.00万元， 置入资产的交易价格为765,000.00万元，上述差额706,750.00万元由上市公司 以发行股份的方式向交易对方购买。 本次购买资产发行股份数量的计算公式为： 发行股份数量=（置入资产的交易价格—置出资产的交易价格）*每一交易对 方在奥赛康药业的持股比例÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照前 述公式计算后每一交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分交易 对方均自愿放弃，其对应的置入资产部分由每一交易对方无偿赠予上市公司。 按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股计算，本次发行股份 购买资产的股份发行数量为755,882,351股，具体情况如下： 序 号 交易对方 交易前持有奥赛康 药业的股份比例 股份对价（万元） 发行股份数量 （股） 1 南京奥赛康 42% 296,835 317,470,588 2 苏洋投资 19% 134,282.5 143,617,647 3 中亿伟业 19% 134,282.5 143,617,647 4 伟瑞发展 15% 106,012.5 113,382,352 5 海济投资 5% 35,337.5 37,794,117 合计 100% 706,750 755,882,351 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或 配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。上述最 终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。 5. 上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 6. 滚存未分配利润安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后 的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。 7. 股份锁定安排 本次交易对方南京奥赛康、伟瑞发展承诺：自股份登记至其证券账户之日起 36个月内，其在本次交易中认购的上市公司股份将不以任何方式进行转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股 份；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发 行价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。如前述股份锁定期届满时，南京 奥赛康、伟瑞发展在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务尚未履 行完毕，则锁定期自动延长至补偿义务履行完毕之日。 苏洋投资、中亿伟业、海济投资承诺：自股份登记至其证券账户之日起24个 月内，其在本次交易中认购的上市公司股份将不以任何方式进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份； 在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次 交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价 的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。苏洋投资、中亿伟业、海济投资承诺 在本次交易中获得的上市公司股份按照前述约定结束锁定之后，前述三方中的每 一方将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的履行情况进行分期解锁： 一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非 归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方 获得的股份总数—为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。 若定价基准日至本次交易完成后6个月内期间，上市公司发生派息、送股、 转增股本或配股等除权除息事项的，则上述发行价计算方式以经除息、除权等因 素调整后的价格计算。 在股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份 （如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述锁定期安排。 如在上述股份锁定期内，交易对方的股份锁定安排与届时中国证监会的最新 监管意见不符的，交易对方同意将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 （三） 交割 1. 置出资产的交割 东方新星将新设一家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体， 并将除对指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式 注入指定主体。置出资产交割实施时，上市公司将通过转让所持该指定主体100% 股权等方式进行置出资产交割。《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充 协议》生效后，交易对方将指定置出资产承接方负责承接置出资产。 自《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》签署并成立后，东 方新星及置出资产承接方应当共同启动以下置出资产归集工作：（1）对于需要办 理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于东方新星直接持有的土地、房 产、股权、商标、专利、软件著作权、资质等），向相应的主管机关提交办理变更 登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置 出资产，完成对该等置出资产的清点并编制置出资产交接清单。东方新星应确保 在本次重大资产重组获得中国证监会核准之前完成其下属四家分公司的税务注销 （如有）及工商注销工作。 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，东方新星应 当配合并确保指定主体向工商行政主管部门提交将指定主体100%股权过户至置 出资产承接方的工商变更登记所需的全部材料，并应在《重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》生效之日起10个工作日内办理完毕相应的工商变更 登记手续。东方新星、交易对方及置出资产承接方应在前述期限内签署置出资产 交割确认书，确认东方新星已向置出资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交 割确认书签署日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起，东方新星即被终局 性地视为已经履行完毕对交易对方和置出资产承接方所负的置出资产交付义务， 除东方新星对指定主体长期股权投资外的全部置出资产（不管是否已实际办理完 成变更登记和过户手续）的所有权归指定主体所有，置出资产的全部权利、义务、 责任和风险均由置出资产承接方享有和承担。 若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变 更登记和过户手续，东方新星应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或 另行协商其他解决方案。但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、 义务、责任及风险的转移。 东方新星因本次重大资产重组实施应依法缴纳的全部税费（包括但不限于东 方新星资产出售产生的依法应由东方新星承担的相关税收及费用）将由置出资产 承接方或指定主体实际承担。 对于在置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，若该等 债权人在置出资产交割日或之后向东方新星主张权利，则东方新星应尽早通知指 定主体进行偿付，指定主体在接到通知后应及时进行偿付。指定主体在偿付该等 债务后，不再向东方新星追偿。如因指定主体未能进行及时偿付，而致使东方新 星进行偿付的，在东方新星偿付后，指定主体应当按照东方新星要求及时足额偿 付该等债务及补偿东方新星因偿付该等债务所承担的费用。 对于东方新星截至置出资产交割日应置出且尚未履行完毕的合同，上述合同 项下的权利、义务在置出资产交割日后由指定主体享有及承担。若因上述合同相 对方要求东方新星履行合同义务或向东方新星追索责任的，指定主体应在接到东 方新星相应通知后的5个工作日内根据合同约定履行合同义务或承担相应的责任； 若因上述合同相对方向东方新星交付货物或支付相应款项的，东方新星应自收到 货物或相应款项之日起5个工作日内将收到的货物或相应款项交付或支付至指定 主体，如东方新星因前述收到合同相对方货物和向指定主体交付货物产生费用的， 该等费用由指定主体承担。 置出资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责 任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由指定主体承担和解 决，东方新星不承担任何责任。若东方新星因此遭受损失的，指定主体应于接到 东方新星相应通知后的5个工作日内充分赔偿东方新星的全部损失。 东方新星于资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳 动纠纷、违法违规行为或其他事项导致的赔偿责任、侵权责任、行政处罚责任及 任何或有负债应当由指定主体负责承担或解决，东方新星因前述事项而遭受的损 失由指定主体以现金形式全额补偿。 对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》项下约定的由指 定主体承担的所有损失或法律责任，均由其承担，其不会因置出资产瑕疵（如有） 要求东方新星或交易对方承担任何损失或法律责任。置出资产承接方对于指定主 体在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》项下应承担的义务不 可撤销地、无条件地承担连带责任，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求东方新 星或交易对方承担任何损失或法律责任。 2. 置出资产的人员安排 根据“人随业务和资产走”的原则，截至置出资产交割日东方新星全部员工 （包括但不限于在册员工、退休人员、内退人员、停薪留职人员等）的劳动/劳务 关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依 法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由指定主体继受。 东方新星与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷（包括但不限于因前述 事项所产生的纠纷）等，均由指定主体负责解决；东方新星因提前与公司员工解 除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致东方新星需支付违约金、 赔偿金、补偿金的（如有），由指定主体最终全额承担。如截至置出资产交割日东 方新星有员工不同意其劳动关系由指定主体承继并拒绝解除与东方新星的劳动合 同关系，则指定主体应负责承担东方新星为继续履行与该等员工的劳动合同而发 生的全部成本和费用，包括但不限于工资、福利、保险费用、纠纷解决费用等。 3. 置入资产的交割 本次重大资产重组获得中国证监会并购重组委员会审核通过后，交易对方应 配合并确保奥赛康药业向工商行政主管部门提交将奥赛康药业的公司形式整体变 更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料；在《重大资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》生效之日起20个工作日内，交易对方应配合并确保 奥赛康药业向其主管工商行政主管部门提交将其所持奥赛康药业股权转让给东方 新星的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应的工商变更登记手 续。 奥赛康药业100%股份/股权过户至东方新星名下之日当日（以工商变更登记 实际办理完成之日为准），为置入资产交割日。南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、 伟瑞发展、海济投资将其持有奥赛康药业股份/股权变更登记至东方新星名下后， 南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资即履行完毕相应的置入 资产的交付义务。 东方新星应当于置入资产交割日将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、 财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、东方新星账务 账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、上市公司用于信息披露事项的电子钥 匙、公司营业执照正本、副本等全部资料文件移交交易对方指定的上市公司人员 保管。 4. 新增股份的交割 东方新星应在置入资产交割日后10个工作日内办理完毕本次发行的验资工 作，并在置入资产交割日后10个工作日内向深交所和中登公司深圳分公司提交将 新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料。 （四） 盈利预测补偿安排 1. 业绩承诺补偿 交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019 年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别不低于63,070万元、68,762万元、74,246万元。若本次重大资产 重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即奥赛康药 业全体股东承诺奥赛康药业在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实 现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 63,070万元、68,762万元、74,246万元、79,483万元。如果中国证监会、深交 所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。 若奥赛康药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非 归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则东方新星应在专 项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的 金额，并以书面形式通知交易对方： 因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截 至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净 利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。 当期所需补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 交易对方接到书面通知后，应按上述约定以股份进行补偿，当期应当补偿股 份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 2. 减值测试补偿 本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为 第一个会计年度）结束时，东方新星将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对 置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将 对东方新星进行补偿。即： 置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已 补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市 公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行 相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算 方法如下： 减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现 金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价 格）。 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资 产的股份发行价格。 前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内 奥赛康药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 3. 补偿的实施 交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的东方新星股份进行补 偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需 进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆 盖交易对方应补偿的全部金额。 若东方新星在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红 派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补 偿的股份一并补偿给东方新星。补偿按以下公式计算： （1） 如东方新星实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为： 调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。 （2） 如东方新星实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股 利应返还给东方新星，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额 为准）×应补偿股份数。 在任何情况下，交易对方对东方新星进行补偿的总额，不应超过置入资产的 交易作价。 交易对方如需以股份向东方新星履行补偿义务，则： （1） 在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内，东 方新星将召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销等议案，根据 该等议案，东方新星将以1.00元回购交易对方应补偿的股份。 （2） 东方新星应于股东大会审议通过回购并注销等事项后5个工作日内通 知业绩补偿义务人，并于30个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩补偿义务 人应在东方新星需要时予以配合。 交易对方根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向东方新星承担业 绩补偿义务及减值补偿义务，需按照交易对方各自原持有的奥赛康药业股份比例 分别承担，交易对方之间互不承担连带责任。 （五） 过渡期间损益安排 置出资产在置出资产过渡期间（自评估基准日(不含当日)起至置出资产交割日 所在月份之前一个月的最后一日(包括当日)止的期间）运营所产生的盈利或亏损及 任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。 置入资产在置入资产过渡期间（即自评估基准日(不含当日)起至置入资产交割 日所在月份之前一个月的最后一日(包括当日)止的期间）运营所产生的收益或因其 他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净 资产由交易对方按持有的置入资产持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方 式对上市公司或奥赛康药业予以补偿。本次置入资产交割完成后，东方新星将根 据客观情况的需要及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产在 置入资产过渡期间的损益进行审计，审计基准日为置入资产交割日所在日月份之 前一个月的最后一日（包括当日）。 （六） 本次重大资产重组决议有效期限 本次重大资产重组的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次重大资产 重组议案之日起十二个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次重 大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。 二、 本次交易各方的主体资格 本次重组的交易各方包括：（1）东方新星，本次发行股份购买资产的标的资 产购买方及新增股份的发行方，以及置出资产的出售方；（2）南京奥赛康、苏洋 投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资5名奥赛康药业全体股东（分别持有奥赛 康药业42%、19%、19%、15%和5%股份），本次发行股份购买资产的标的资产 出售方及新增股份的发行对象。交易各方的相关情况如下： （一） 东方新星 1. 基本情况 根据东方新星持有的北京市工商行政管理局丰台分局核发的《营业执照》并 经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，东方新星的基本情况 如下： 名称 北京东方新星石化工程股份有限公司 统一社会信用代码 91110000108283057Y 类型 其他股份有限公司（上市） 住所 北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼 法定代表人 陈会利 注册资本 17,227.80万元 成立日期 1996年12月24日 经营期限 1996年12月24日至长期 经营范围 地理信息系统工程（测绘资格证书有效期至2019年12月 31日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项 目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；销售化 工产品；工程勘察设计；工程管理服务；施工总承包；专 业承包；工程监理；地质灾害治理工程勘查、设计、监理； 工程测量；地质灾害危险性评估；建设工程地震安全性评 价；工程咨询；技术开发；测绘服务；销售建筑材料；机 械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；销售化工产品、测绘服务以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2. 主要历史沿革 根据东方新星提供的工商登记文件、《北京东方新星石化工程股份有限公司首 次公开发行股票招股说明书》等文件及其历年公告文件，东方新星的主要历史沿 革如下： （1） 2007年12月，保定新星设立 保定新星的前身为新星有限，新星有限系由中国石化集团勘察设计院于2005 年改制而来。2007年12月4日，新星有限召开股东会并作出决议，同意将新星 有限整体变更设立为股份有限公司。同日，保定新星各股东签署《发起人协议》 并召开首次股东大会，同意新星有限以账面净资产（基准日为2007年11月30日） 折股的方式整体变更为股份有限公司。 根据保定新星设立时的《企业法人营业执照》，保定新星于2007年12月5日 注册成立，成立时的股本总数为3,100万股。 （2） 2007年12月，增加注册资本 2007年12月22日，保定新星召开临时股东大会决定公司股本总额由3,100 万元增加至7,600万元，认购价格为每股1.03元。 中瑞华恒信会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具中瑞华恒信验字 [2007]第2133号《验资报告》，截至2007年12月26日，保定新星已收到全体股 东投入的股份认购款合计46,350,000.00元，其中新增股本45,000,000.00元，资 本公积1,350,000.00元，各股东均以货币资金出资。 2007年12月27日，保定新星就上述增资事项完成工商变更登记并取得换发 后的《企业法人营业执照》。 （3） 2008年7月，公司名称及注册地址变更 2008年3月28日，保定新星召开股东大会并作出决议，同意保定新星将名 称变更为“北京东方新星石化工程股份有限公司”，并将注册地址变更为“北京市 丰台区南四环西路188号七区28号楼”。 2008年4月22日，北京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（京） 企名预核（内）字[2008]第12943248号），同意预先核准企业名称为“北京东方 新星石化工程股份有限公司”。 2008年7月1日，保定新星就上述公司名称及注册地址变更事项完成工商变 更登记并取得换发后的《企业法人营业执照》。 （4） 2015年5月，首次公开发行股票并上市 2015年4月23日，中国证监会出具《关于核准北京东方新星石化工程股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]721号），核准东方新星公开 发行新股不超过2,534万股。 2015年5月13日，深交所出具《上市通知书》（深证上[2015]195号），同意 东方新星首次公开发行的2,534万股人民币普通股股票自2015年5月15日起在 深交所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照相关法律法规、深交所业务规 则及相关股东的承诺执行；股票简称“东方新星”，股票代码为“002755”。东方 新星首次公开发行后总股本变更为101,340,000股。 （5） 2018年5月，资本公积转增股本 2018年5月22日，东方新星召开2017年度股东大会并作出决议，以截至 2017年12月31日的总股本101,340,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增7股，合计转增70,938,000股。本次资本公积转增股本完成后，东方新 星的总股本变更为172,278,000股。 综上，经本所律师核查，东方新星为依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具日，不存在根据法律法规及其公司章程规定需要予以终止 的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 （二） 交易对方 截至本法律意见书出具日，交易对方的基本情况如下： 1. 南京奥赛康 根据南京市江宁区市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企 业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，南京奥赛康的基本 情况如下： 名称 南京奥赛康投资管理有限公司 统一社会信用代码 91320115608961387E 住所 南京江宁科学园科建路699号 法定代表人 陈庆财 注册资本 3,200万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 预包装食品批发与零售；实业投资与管理；物业管理；计算 机维修；文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1996年11月25日 经营期限 至2026年11月25日 根据南京奥赛康提供的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示 系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，南京奥赛康的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 陈庆财 1,752.352 54.76 2 张君茹 761.920 23.81 3 戴建国 609.536 19.05 4 陈靖 76.192 2.38 合计 3,200.000 100.00 2. 苏洋投资 根据南京市江宁区市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企 业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，苏洋投资的基本情 况如下： 名称 江苏苏洋投资实业有限公司 统一社会信用代码 913201155715820835 住所 南京市江宁区科学园龙眠大道618号协众雅居12幢1812室 法定代表人 赵俊 注册资本 800万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 成立日期 2011年4月18日 经营期限 长期 根据苏洋投资提供的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系 统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，苏洋投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 赵俊 560 70 2 周素玲 240 30 合计 800 100 注：赵俊与周素玲系夫妻关系。 3. 中亿伟业 根据廖何陈律师行合伙人庞元燊律师于2018年8月15日出具的《法律意见 书》以及中亿伟业的《公司注册证书》《商业登记证》等相关材料，中亿伟业基本 情况及股权结构如下： 名称 中亿伟业控股有限公司（Grand Mission Holdings Limited） 公司编号 1592747 商业登记证号码 58275451-000-04-18-2 成立日期 2011年4月27日 已发行股份 10股 已缴付款额 港币10元 业务描述及业务 性质 投资控股 注册地 香港特别行政区 注册办事处地址 香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1901室 公司现况 仍注册 股权结构 股东姓名 持股数（股） 股权比例（%） ZHAO XIAOWEI 7 70 ZHOU LIYI 3 30 注：ZHAO XIAOWEI与ZHOU LIYI系母子关系，均为澳大利亚国籍。 廖何陈律师行合伙人庞元燊律师出具的《法律意见书》对中亿伟业的设立及 存续情况发表意见如下：“该公司自成立后一直有效存续，从未根据香港有关法 律、条例以及《公司组织章程细则》终止。” 4. 伟瑞发展 根据廖何陈律师行合伙人庞元燊律师于2018年8月15日出具的《法律意见 书》以及伟瑞发展的《公司注册证书》《商业登记证》等相关材料，伟瑞发展基本 情况及股权结构如下： 名称 伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited） 公司编号 1532379 商业登记证号码 53526851-000-11-17-0 成立日期 2010年11月25日 已发行股份 10,000股 已缴付款额 港币10,000元 业务描述及业务 性质 金融投资、房地产及国际贸易 注册地 香港特别行政区 注册办事处地址 香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼 公司现况 仍注册 股权结构 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） CHEN HONGYU 10,000 100 注：CHEN HONGYU为陈庆财之女，澳大利亚国籍，系陈庆财的一致行动人。 廖何陈律师行合伙人庞元燊律师出具的《法律意见书》对伟瑞发展的设立及 存续情况发表意见如下：“该公司自成立后一直有效存续，从未根据香港有关法 律、条例以及《公司组织章程细则》终止。” 5. 海济投资 根据南京市江宁区市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企 业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，海济投资的基本情 况如下： 名称 南京海济投资管理有限公司 统一社会信用代码 91320115571595095R 住所 南京市江宁区科学园龙眠大道618号协众雅居12幢1812室 法定代表人 任为荣 注册资本 200万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 成立日期 2011年5月16日 经营期限 长期 根据海济投资提供的工商登记文件并经本所律师通过国家企业信用信息公示系 统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，海济投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 任为荣 32 16.00 2 张建义 24 12.00 3 徐有印 24 12.00 4 李晓昕 12 6.00 5 王孝雯 12 6.00 6 陈祥峰 12 6.00 7 陈庆红 12 6.00 8 林毓 5.3334 2.67 9 宗在伟 5.3333 2.67 10 伏世建 5.3333 2.67 11 杜翠萍 3.2 1.60 12 鞠蓉 3.2 1.60 13 蔡继兰 3.2 1.60 14 陈卫东 3.2 1.60 15 夏东 3.2 1.60 16 胡颖 1.6 0.80 17 蒋小祥 1.6 0.80 18 张桂根 1.6 0.80 19 李国强 1.6 0.80 20 陈继龙 1.6 0.80 21 吉同琴 1.6 0.80 22 陈家 1.6 0.80 23 张宜山 1.6 0.80 24 王红梅 1.6 0.80 25 叶东 1.6 0.80 26 李招芹 1.6 0.80 27 戴启香 1.6 0.80 28 田金花 1.6 0.80 29 唐燕平 1.6 0.80 30 杭从荣 1.6 0.80 31 李红梅 1.6 0.80 32 王绪刚 1.6 0.80 33 曹斌 1.6 0.80 34 刘留成 1.6 0.80 35 马金枝 1.6 0.80 36 林健 1.6 0.80 37 王为民 1.6 0.80 38 曹子荣 1.6 0.80 39 张酣 1.6 0.80 40 林千优 1.6 0.80 合计 200 100.00 注：陈庆红系奥赛康药业实际控制人陈庆财之兄。 综上，经本所律师核查，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海 济投资为依法设立并有效存续的公司，不存在根据中国/香港法律法规及其公司章 程规定需要予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 三、 本次交易的相关合同和协议 （一） 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议 2018年7月9日、2018年8月26日，东方新星与交易对方分别签订了附条 件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，就本次交易 的总体方案、重大资产置换、发行股份购买资产、交割、业绩承诺及补偿措施、 本次交易实施的先决条件、过渡期间损益安排、陈述、保证与承诺、税费、协议 的生效及终止、不可抗力、违约责任、保密、适用法律和争议的解决、通知等事 宜进行了约定。 （二） 《盈利预测补偿协议》及其补充协议 2018年7月9日、2018年8月26日，东方新星与奥赛康药业全体股东签订 了附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对置入资产的业绩承诺、 减值测试、补偿方式、违约责任、协议的效力、不可抗力及争议解决等事宜进行 了约定。 经本所律师核查，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议以 及《盈利预测补偿协议》及其补充协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不 存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自该等协议各自约定的生效条 件全部得到满足之日起生效，对上市公司及交易对方均具有约束力。 四、 本次交易的批准和授权 （一）上市公司已履行的决策和审批程序 2018年7月9日，上市公司召开了第四届董事会第二次临时会议，审议通过 了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》《关于<北京东方新星石 化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘 要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了独立意见。 2018年7月27日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相 关的职工安置方案。 2018年8月26日，上市公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》《关于<北京东方新星 石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的修订后的议案。关联董事对于涉及关 联交易的议案回避表决，独立董事发表了独立意见。 （二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序 1、2018年7月9日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重 组的相关议案。 2、2018年7月9日、2018年8月26日，本次发行股份购买资产的交易对 方南京奥赛康、苏洋投资、海济投资、中亿伟业和伟瑞发展的内部决策机构分别 作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。 （三）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过豁免南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展因本 次发行触发的要约收购义务； 3、中国证监会核准本次交易。 五、 本次交易的置出资产 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的 置出资产为截至2018年5月31上市公司拥有的全部资产与负债，东方新星拟指 定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体，并将除对该指 定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主 体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体100%股权等方式 进行置出资产交割。 （一） 对外投资 根据东方新星提供的相关公司工商登记文件及其公开披露的年度报告等资 料，截至2018年5月31日，东方新星持有的主要长期股权投资的具体情况如下： 序号 公司名称 类型 注册资本 （万元） 持股比例 1 保定实华工程测试有限公 司 有限责任公司 1,000 100% 2 天津中德 有限责任公司 1,800 51% 3 新疆东方新星建设工程有 限公司 有限责任公司 3,000 51% 4 Lsl&Bnec Sdn Bhd 私营公司 已发行股本： 10文莱元 70%（注） 注：根据CCW Parthership律师（以下简称“文莱律师”）出具的法律意见书、 自然人Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi（以下简称“Dato”）及东方新星出具 的声明及Declaration of Trust等文件，Lsl&Bnec Sdn Bhd目前经登记的股权结构 为东方新星持有Lsl&Bnec Sdn Bhd70%股权，Dato持有Lsl&Bnec Sdn Bhd30% 股权，但东方新星实际享有Lsl&Bnec Sdn Bhd100%股权对应的权利及利益。 根据《公司法》及上述境内子公司各自的公司章程的规定，除东方新星全资 子公司保定实华工程测试有限公司外，东方新星应就转让天津中德及新疆东方新 星建设工程有限公司股权取得该等公司其他股东的同意。 根据东方新星提供的资料，截至本法律意见书出具日，东方新星已就其转让 新疆东方新星建设工程有限公司股权事宜取得了该公司另一股东新疆汇力通建设 工程有限公司放弃优先购买权的同意函。 根据东方新星提供的文件，截至本法律意见书出具日，天津中德其他十九名 股东均已发出主张优先购买权的回函。根据东方新星的书面说明，鉴于上述天津 中德51%股权的转让事宜未取得天津中德过半数以上其他股东同意，东方新星将 在指定主体设立后，根据确定后的天津中德51%股权的交易细节进一步通知天津 中德其他股东行使优先购买权。根据《公司法》的相关规定，“股东应就其股权转 让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未 答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购 买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。因此，在东方新星按照上述进一步 通知天津中德其他股东后，如该等股东最终就该次股权转让行使优先购买权的， 则东方新星将其取得的股权转让对价作为置出资产的一部分注入指定主体；如该 等股东不购买的，则视为同意该次股权转让。 根据文莱律师出具的法律意见书，就东方新星转让所持Lsl&Bnec Sdn Bhd股 权事宜，东方新星需取得Dato放弃优先购买权的同意并由Lsl&Bnec Sdn Bhd以 董事会1决议方式同意东方新星转让股权并向文莱相关主管部门提交有关股权转让 文件。鉴于截至本法律意见书出具日指定主体未设立完成，前述程序尚未履行。 根据Dato出具的《声明与承诺函》，Dato同意东方新星将其持有的Lsl&Bnec Sdn Bhd股权转让给指定主体，其承诺届时对该等转让不会主张任何异议并将配合办 理相关的变更登记手续。 1 截至本法律意见书出具日，Lsl&Bnec Sdn Bhd董事会由Dato及东方新星委派的公司员工王海隆组成。 根据东方新星提供的资料、出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具日，东方新星已就其转让新疆东方新星建设工程有限公司股权事宜 取得了该公司另一股东新疆汇力通建设工程有限公司放弃优先购买权的同意函， 尚需东方新星（1）就其转让天津中德股权处理完毕其他股东的优先购买权事宜； （2）待指定主体设立完成后，就其转让Lsl&Bnec Sdn Bhd股权事宜取得Dato 放弃优先购买权的同意、由该公司以董事会决议方式同意东方新星转让股权并向 文莱相关主管部门提交有关股权转让文件。 （二） 土地使用权 根据东方新星提供的《北京市商品房现房买卖合同》及土地使用权证等资料 及其说明，截至2018年5月31日，东方新星母公司层面拥有1宗土地并已取得 国有土地使用权证，系东方新星购买位于该处土地上的房产后，土地使用权随房 产的流转而一并转移至东方新星名下。该处土地使用权的具体情况如下： 使用权 人 土地证号 坐落 使用 权类 型 使用权 终止日 期 地类 （用 途） 使用权 面积 （m2） 有无 抵押 东方新 星 京市丰股国 用（2009 出）第 8001726号 北京市丰台 区南四环西 路188号七 区28号楼1 出让 2053年 10月23 日 工业 1,166.24 无 至7层全部 （三） 房屋所有权 根据东方新星提供的《北京市商品房现房买卖合同》、房屋权属证书及价款支 付凭证等资料及其说明，截至2018年5月31日，东方新星母公司层面共拥有1 处自有房产并已取得房屋权属证书，具体情况如下： 序 号 所有权 人 房产证号 坐落 共有 情况 规划 用途 建筑面 积（m2） 有无 抵押 1 东方新 星 X京房权证市 字第030005号 北京市丰台 区南四环西 路188号七 区28号楼1 至7层全部 单独 所有 工业 用房 1,916.62 无 （四） 知识产权 根据东方新星提供的相关商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证、域 名证书及其说明并经本所律师在国家工商行政管理总局商标局 （http://sbj.saic.gov.cn/）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台 （http://cpquery.sipo.gov.cn/）等官方网站进行查询，截至2018年5月31日，置 出资产中包括东方新星母公司层面拥有的、已获登记/授权的境内注册商标2项、 专利26项、计算机软件著作权19项、域名1项，具体情况如下： 1. 注册商标 序号 商标名称/ 图形 商标权利人 类别 注册号 有效期至 1 BNEC 东方新星 42 9516763 2022年6月13日 2 东方新星 42 9516718 2022年6月13日 2. 专利 序 号 专利权人 专利名称 专利 类型 专利号 申请日期 1 东方新星 强夯重锤自动脱 拾器 发明 专利 ZL201210061211.7 2012年3 月9日 2 东方新星 预制桩起吊器 发明 专利 ZL201310010280.X 2013年1 月10日 3 东方新星 精细强夯置换加 固软土地基的方 法 发明 专利 ZL201210324860.1 2012年9 月5日 4 东方新星 电动脱钩器和起 重设备 发明 专利 ZL201310401097.2 2013年9 月5日 5 东方新星 自动脱钩器和起 重设备 发明 专利 ZL201310400406.4 2013年9 月5日 6 东方新星 高应变自动脱钩 器和起重设备 发明 专利 ZL201310363415.0 2013年8 月20日 7 东方新星 软土地基加固用 扩孔装置 发明 专利 ZL201210324914.4 2012年9 月5日 8 东方新星 振冲施工控水装 置 发明 专利 ZL201310035391.6 2013年1 月29日 9 东方新星 套管伸缩器、滨海 钻探定位用系统 及滨海钻探定位 方法 发明 专利 ZL201610466765.3 2016年6 月23日 10 东方新星 一种单桩承载力 检测基准装置 实用 新型 ZL201020162749.3 2010年4 月19日 11 东方新星 钻具打捞器 实用 新型 ZL201120137122.7 2011年5 月4日 12 东方新星 新型钻具打捞器 实用 新型 ZL201120137124.6 2011年5 月4日 13 东方新星 静载试验锚桩锁 固装置 实用 新型 ZL201120298814.X 2011年8 月17日 14 东方新星 强夯重锤自动脱 拾器 实用 新型 ZL201220087081.X 2012年3 月9日 15 东方新星 振冲设备用扭杠 及振冲设备 实用 新型 ZL201220304830.X 2012年6 月26日 16 东方新星 软土地基加固用 扩孔装置 实用 新型 ZL201220449931.6 2012年9 月5日 17 东方新星 圆形垫叉 实用 新型 ZL201220657869.X 2012年12 月3日 18 东方新星 钻孔抽压水多塞 封孔器 实用（未完）  |