[关联交易]隆平高科:关于全资子公司引入投资者暨关联交易的公告
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 编号：2018-088 袁隆平农业高科技股份有限公司 关于全资子公司引入投资者暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 2、本次交易需提交公司股东大会审议通过。 一、本次交易概述 1、基本情况 2017年11月30日，袁隆平农业高科技股份有限公司（“公司”）出资4亿美 元与关联方Citic Agri Investment Co., Limited（“中信开曼”）在境外发起设立的 Amazon Fund LP（“基金1”）、Amazon Fund II LP（“基金2”，与基金1合称为“开 曼基金”），通过其共同持股的Amazon Agri Biotech HK Limited（“香港公司”）、 Amazon Agri Biotech LUX SARL（“卢森堡公司”，由香港公司持股100%）、LP High Tech Holding Ltda（“巴西Bidco”，由卢森堡公司持股99.9999%）（香港公 司、卢森堡公司及巴西Bidco合称为“中间层SPV”）收购了因杜邦（DuPont）及 陶氏化学（The DOW Chemical Company）合并而被要求强制剥离的巴西玉米种 子业务，包括Dow AgroSciences Sementes & Biotecnologia Brasil Ltda.（后更名为 LP Sementes & Biotecnlogia Ltda.）（“巴西公司”）以及巴西玉米种质资源库的非 排他使用权、Morgan种子品牌，以及Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权 （以上资产和业务合称“巴西公司资产”）。收购完成后，公司间接持有巴西公司 35.7462%的股权。 经第七届董事会第十七次（临时）会议审议，公司及其全资子公司湖南隆平 高科农业发展有限公司（“隆平发展”）拟在交易各方履行内部程序后、2018年9 月10日股东大会召开前，与中信农业科技股份有限公司(“中信农业”)、中国海外 农业投资开发基金（有限合伙）（“中国海外农业投资开发基金”）、新余农银民航 投资合伙企业（有限合伙）（“农银基金”）、宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙 企业（有限合伙）（“鲲信未来”）、苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙）（“榆 锦投资”）、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）（“信达盈新”）、 中国国有企业结构调整基金股份有限公司（“国调基金”）、中国农业产业发展基 金有限公司（“中农基金”）（以上合称“投资者”）共同签订《关于巴西公司资产 之投资协议》（“《投资协议》”）。中信农业、中国海外农业投资开发基金、农银 基金、鲲信未来、榆锦投资、信达盈新、国调基金、中农基金拟分别出资23,900.00 万美元、13,000.00万美元、10,938.36万美元、9,461.64万美元、8,000.00万美元、 7,000.00万美元、5,000.00万美元、1,400.00万美元，合计出资7.87亿美元的等 值人民币对隆平发展进行增资及/或受让公司对隆平发展的部分未实缴出资额 （“本次交易”或“本次增资”），用于隆平发展收购开曼基金持有的香港公司合计 64.2538%股权。 本次交易前，经第七届董事会第十二次（临时）会议审议，公司以其所持香 港公司35.7462%股权作价出资认缴隆平发展新增注册资本251,096万元。具体详 见公司于2018年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公 司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-037）。截至本次公告日，该 认缴出资尚未实缴到位。 本次交易完成后，隆平发展注册资本增至702,616.67万元，公司对隆平发展 的持股比例变为35.7462%，隆平发展成为公司联营企业，不再纳入公司合并报 表范围；在本次交易完成后，隆平发展将收购持有香港公司64.2538%股权（收 购后持有香港公司100%股权），并通过香港公司持有巴西公司资产，公司持有巴 西公司资产的权益份额未发生变化。 本次交易前股权架构情况如下： 隆平高科 香港公司 卢森堡公司 巴西BidCo 巴西公司 35.7462% % 100% 99.9999% 注1 99.9999 % 注2 基金1 基金2 37.7569% 26.4969% 注1：根据巴西相关法律规定，巴西BidCo需由一名巴西当地公民持股。 注2：根据巴西相关法律规定，巴西公司需由一名巴西当地公民持股。 本次交易后股权架构情况如下： 隆平 高科 隆平发展 中信 农业 中国海外农 业投资开发 基金 农银 基金 鲲信 未来 榆锦 投资 信达 盈新 国调 基金 中农 基金 35.7462% 19.5129% 10.6137% 8.9305% 7.7249% 6.5315% 5.7151% 4.0822% 1.1430% 香港公司 卢森堡公司 巴西BidCo 巴西公司 100% 99.9999% 注1 99.9999 % 注2 100% 2、关联关系说明 （1）截至本次公告日，中信农业持有公司1.91%股份，与公司第一大股东 受同一主体控制，公司董事长王炯担任中信农业董事长，公司副董事长毛长青担 任中信农业董事、总经理，中信农业为公司关联方。 （2）中信农业产业基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）系公司 于2016年6月12日与中信农业及其他方共同投资设立的一家有限责任公司，详 细内容见公司于2016年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份 有限公司关于与关联方共同投资设立中信现代农业产业投资基金的公告》（公告 编号：2016-34）。截至本次公告日，中信农业、公司分别持有基金管理公司34.20% 股权、25.20%股权，同时公司常务副董事长伍跃时担任基金管理公司董事，鲲信 未来系基金管理公司作为执行事务合伙人实际管理的用于本次交易的专项投资 实体，为公司关联方。 3、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组 鉴于中信农业、鲲信未来系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》的相关规定，隆平发展本次增资引入中信农业、鲲信未来作 为投资者，构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成借壳上市。 4、已经履行的审议程序 2018年8月24日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通 过《关于全资子公司引入投资者暨关联交易的议案》，表决结果为10票赞成，0 票反对，0票弃权，其中关联董事王炯、伍跃时、毛长青、张坚、陶扬回避表决。 5、尚需履行的审议程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚 须提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。 二、交易对方及关联方基本情况 （一）关联交易对方 1、中信农业 （1）基本情况 企业名称 中信农业科技股份有限公司 统一社会信用码 91110000327150764K 法定代表人 毛长青 注册资本（万元人民币） 100,000 注册地 北京市朝阳区新源南路6号1号楼37层3703室 办公地 北京市朝阳区新源南路6号1号楼37层3703室 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 经营范围 农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务； 农业及生物产业项目投资、投资管理；农业服务。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中信农业不是失信被执行人。 （2）股东情况 中信农业发起股东为中信兴业投资集团有限公司、中信建设有限责任公司， 分别持股56.48%、43.52%。2017年12月1日，中信农业股权结构调整如下： 北京中信信远科技发展有限公司持有中信农业43.52%股权，并通过全资子公司 北京中信信农科技有限公司持有中信农业56.48%股权。北京中信信远科技发展 有限公司系中国中信集团有限公司（“中信集团”）间接控股子公司，中信农业的 实际控制人为中信集团。 （3）与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系 中信农业持有公司1.91%股份，与公司第一大股东受同一主体控制，公司董 事长王炯担任中信农业董事长，公司副董事长毛长青担任中信农业董事、总经理。 除上述关系外，中信农业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面 的其他关系。 （4）主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润 和最近一个会计期末的净资产等财务数据 中信农业最近三年主要从事农业领域相关投资。2017年度实现营业收入 1,091.74万元，实现利润-654.98万元。截至2018年6月30日，中信农业的资产 总额为109,371.12万元，负债总额为20,192.38万元，所有者权益为89,178.75 万元；以上2017年度财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。 （5）与公司之间的关联关系 参见“一、本次交易概述”之“2、关联关系说明”。 2、鲲信未来 （1）基本情况 企业名称 宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 中信农业产业基金管理有限公司（委派代表：施亮） 认缴注册资本（万元人民币） 112,000 注册地 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2825室 办公地 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦2001室 企业类型 内资、有限合伙企业 经营范围 实业投资、企业管理咨询、投资咨询。（未经过金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务）（依法需经批准的项目，经相关部 门批准后方可展开经营活动） 鲲信未来不是失信被执行人。 （2）股东情况 出资人名称 认缴出资额 （万元人民币） 认缴出资比例 中信农业产业基金管理有限公司 1 0.0009% 中信现代农业产业投资基金（有限合伙） 110,999 99.1062% 宁波梅山保税港区鲲信小满投资合伙企业（有限合伙） 1,000 0.8929% （3）与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系 公司持有基金管理公司25.20%股权，基金管理公司作为执行事务合伙人， 实际管理鲲信未来。公司同时也是鲲信未来有限合伙人中信现代农业产业投资基 金（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资比例为10.19%。公司常务副董事长伍 跃时担任基金管理公司董事。除上述关系外，鲲信未来与公司之间不存在产权、 业务、资产、债权债务等方面的其他关系。 （4）主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润 和最近一个会计期末的净资产等财务数据 鲲信未来系用于本次交易的专项投资实体，自成立以来未发生变化。截至 2018年6月30日，鲲信未来的执行事务合伙人基金管理公司的资产总额为 9,390.67万元人民币，负债总额为 4,302.19万元人民币，所有者权益为5,088.48 万元人民币；2017年度实现营业收入4,673.45万元人民币，实现利润-868.81万 元人民币。以上2017年度财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。 （5）与公司之间的关联关系 参见“一、本次交易概述”之“2、关联关系说明”。 （二）非关联交易对方 1、中国海外农业投资开发基金（有限合伙） （1）基本情况 企业名称 中国海外农业投资开发基金（有限合伙） 执行事务合伙人 北京顺茂投资有限责任公司（委派代表：居伟民） 认缴出资额（万元人民币） 1,000,000 注册地 北京市东城区朝阳门北大街1号 办公地 北京 企业类型 有限合伙企业 经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 中国海外农业投资开发基金不是失信被执行人。 （2）股东情况 股东名称 认缴出资额 （万元人民币/或等值其他货币） 认缴出资比例 中华人民共和国财政部 800,000 80.0% 中投海外直接投资有限责任公司 190,000 19.0% 北京顺茂投资有限责任公司 10,000 1.0% （3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系 无。 2、新余农银民航投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 企业名称 新余农银民航投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 农银前海（深圳）投资基金管理有限公司（委派代表：王珏） 注册资本（万元人民币） 20,200 注册地 江西省新余市渝水区新余市劳动北路42号（新余市仙来区管 委会） 办公地 江西省新余市渝水区新余市劳动北路42号（新余市仙来区管 委会） 企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；企业 投资；企业管理、资产管理；项目投资策划；利用自有资金 对外投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 农银基金不是失信被执行人。 （2）股东情况 股东名称 认缴出资额 （万元人民币） 认缴出资比例 农银前海（深圳）投资基金管 理有限公司 200 1% 农银国际企业管理有限公司 20,000 99% （3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系 无。 （4）最近一年的主要财务数据 截至2017年12月31日，农银基金的资产总额为197.68万人民币，负债总 额为2.77万人民币，所有者权益为194.91万人民币；2017年度实现营业收入0 万人民币，实现净利润-2.28万人民币。以上财务数据已经审计。 2、苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 企业名称 苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 开元国创资本管理有限公司（委派代表：景鹏） 注册资本（万元人民币） 1,000 注册地 苏州工业园区苏虹东路183号15栋 办公地 北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心9层 企业类型 有限合伙企业 经营范围 创业投资；实业投资。 榆锦投资不是失信被执行人。 （2）股东情况 股东名称 认缴出资额 （万元人民币） 认缴出资比例 开元国创资本管理有限公司 400 40% 西藏开元国创恒裕创业投资管理有限公司 600 60% （3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系 无。 （4）最近一年的主要财务数据 榆锦投资成立于2018年5月25日，成立时间不足一年。截至2017年12 月31日，榆锦投资执行事务合伙人开元国创资本管理有限公司的资产总额为 9,127.75万元，负债总额为7,825.55万元，所有者权益为1,302.20万元；2017 年度实现营业收入2,398.28万元，实现净利润302.20万元。以上财务数据已经 审计。 3、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 企业名称 宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 信达资本管理有限公司（委派代表：张长意） 注册资本（万元人民币） 500,000 注册地 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼560室 办公地 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 企业类型 有限合伙企业 经营范围 实业投资、资产管理、投资管理、股权投资及相关咨询服务。 信达盈新不是失信被执行人。 （2）股东情况 股东名称 认缴出资额 （万元人民币） 认缴出资比例 中国信达资产管理股份有限公司 499,500 99.9% 信达资本管理有限公司 500 0.1% （3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系： 无。 （4）最近一年的主要财务数据 信达盈新成立于2017年12月21日，成立时间不足一年。截至2017年12 月31日，信达盈新执行事务合伙人信达资本管理有限公司的资产总额为 176,661.44万元，所有者权益为74,719.02万元；2017年度实现营业收入38,893.83 万元，实现净利润21,357.70万元。以上财务数据已经审计。 4、中国国有企业结构调整基金股份有限公司 （1）基本情况 企业名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 法定代表人 朱碧新 注册资本（万元人民币） 13,100,000 注册地 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 办公地 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 经营范围 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨 询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 国调基金不是失信被执行人。 （2）股东情况 序 号 股东名称 认缴出资额 （万元人民币） 认缴出资比例 1 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 5,000,000 38.17% 2 中国诚通控股集团有限公司 3,000,000 22.90% 3 深圳市招商金葵资本管理有限责任公司 2,000,000 15.27% 4 国家能源投资集团有限责任公司 50,000 3.82% 5 中国移动通信集团有限公司 50,000 3.82% 6 中国石油化工集团公司 50,000 3.82% 7 中国兵器工业集团有限公司 50,000 3.82% 8 中国交通建设集团有限公司 50,000 3.82% 9 北京金融街投资（集团）有限公司 50,000 3.82% 10 中车资本控股有限公司 10,000 0.76% （3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系 无。 （4）最近一年的主要财务数据 截至2017年12月31日，国调基金的资产总额为6,688,393.00万元，负债 总额为16,178.00万元，所有者权益为6,672,215.00万元；2017年度实现营业收 入191,605.00万元，实现利润总额159,464.00万元。以上财务数据已经审计。 5、中国农业产业发展基金有限公司 （1）基本情况 企业名称 中国农业产业发展基金有限公司 法定代表人 吴文智 注册资本（万元人民币） 400,000 注册地 北京市石景山区石景山路20号1201-2 办公地 北京市海淀区西三环中路8号钓鱼台山庄5号楼 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农 村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保 险公司、涉农担保机构等、同时进行少量非股权投资 中农基金不是失信被执行人。 （2）股东情况 股东名称 认缴出资额 （万元人民币） 认缴出资比例 中华人民共和国财政部 100,000 25% 中国信达资产管理股份有限公司 100,000 25% 中国农业发展银行 100,000 25% 中国中信集团有限公司 100,000 25% （3）与公司及公司前十名股东之间存在的产权、业务、资产、债权、债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系 中农基金是中国信达资产管理股份有限公司附属公司信达资本管理有限公 司实际管理的基金，公司第一大股东的实际控制人中信集团出资认缴中农基金 25%出资额，并派驻一名董事。除此以外，中农基金与公司之间不存在产权、业 务、资产、债权债务等方面的其他关系。 （4）最近一年的主要财务数据 截至2017年12月31日，中农基金的资产总额为400,250万人民币，负债 总额为399万人民币，所有者权益为399,851万人民币；2017年度实现营业收入 3,794万人民币，实现净利润-8,015万人民币。以上财务数据已经审计。 三、关联交易标的基本情况 （一）隆平发展 1、基本情况 企业名称 湖南隆平高科农业发展有限公司 法定代表人 彭光剑 成立日期 2017年12月21日 注册资本（万元人民币） 261,096 注册地 湖南省长沙市芙蓉区车站北路329号 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 稻谷种植；以自有资产进行产业投资,资产管理（不含代客理 财）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等 国家金融监管及财政信用业务）；高新技术服务；农业科技信 息推广服务；软件服务；信息系统集成服务；经济与商务咨 询服务（不含金融、证券、期货咨询）；农业技术转让服务、 开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2、股权结构 本次交易完成前后，各相关方持股情况如下所示： 股东 交易前持股比例（%） 交易后持股比例（%） 隆平高科 100.00% 35.7462% 中信农业 - 19.5129% 中国海外农业投资开发基金 10.6137% 农银基金 - 8.9305% 鲲信未来 - 7.7249% 榆锦投资 - 6.5315% 信达盈新 - 5.7151% 国调基金 - 4.0822% 中农基金 - 1.1430% 合计 100.00% 100.00% 隆平发展股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移 的其他情况，不是失信被执行人。 3、最近一年及最近一期的主要财务数据 单位：万元人民币 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 资产总额 5.00 - 应收款项 - - 负债总额 0.00 - 所有者权益 5.00 - 项目 2018年1-6月 2017年度 营业收入 - - 营业利润 0.00 - 净利润 0.00 - 经营活动产生的现金流量净额 0.00 - 注：2017年财务数据已经审计，2018年上半年财务数据未经审计。 4、拥有的资产及业务情况 本次交易前，隆平发展尚未实际开展业务，公司仅向隆平发展实缴出资5 万元人民币。 本次增资完成后，隆平发展将持有香港公司35.7462%股权，并通过香港公 司间接持有巴西公司资产，待后续隆平发展收购香港公司64.2538%股权完成后， 隆平发展将持有香港公司100%股权。 公司已在《袁隆平农业高科技股份有限公司关于<关于与关联方共同投资 AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的公告>的补充公告》（公告编号： 2017-99）中对巴西公司资产的范围、主要业务模式、盈利模式及经营相关情况 进行披露。 5、涉及的担保、委托理财及占用上市公司资金等事项 本次交易完成后，隆平发展将成为公司联营企业，不再纳入公司合并报表范 围。公司不存在为隆平发展提供担保、财务资助、委托隆平发展理财以及隆平发 展占用公司资金等的情况。 （二）香港公司 1、基本情况 企业名称 Amazon Agri Biotech HK Limited 法定代表人 施亮 成立日期 2017年7月24日 注册资本 50,000美元 注册地 FLAT/RM A 20/F KIU FU COMM BLDG 300 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG 办公地 Suites 3915-3917, Jardine House, 1 Connaught Place, Hong Kong 企业类型 有限责任公司 经营范围 农业领域的企业管理及咨询服务 2、股权结构 截至目前，隆平高科以所持香港公司股权对隆平发展增资尚未完成实缴。本 次交易完成后，隆平发展将收购基金1、基金2分别持有的37.7569%、26.4969% 香港公司股权；与此同时，在本次交易完成后，最晚不迟于隆平发展完成收购基 金1、基金2分别持有的37.7569%、26.4969%香港公司股权前，隆平高科将完 成以其所持香港公司股权对隆平发展增资的实缴程序；前述交易步骤完成后，各 相关方持股情况如下所示： 股东 实缴增资及股权收购完成前 持股比例（%） 实缴增资及股权收购完成后 持股比例（%） 隆平高科 35.7462% - 隆平发展 - 100.00% 基金1 37.7569% - 基金2 26.4969% - 合计 100.00% 100.00% 香港公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移 的其他情况，不是失信被执行人。 3、最近一年及最近一期的主要财务数据 单位：万元人民币 项目 2018年4月30日 2017年12月31日 资产总额注2 779,867.72 830,380.65 应收款项 14,493.84 44,668.91 负债总额 111,896.73 112,609.33 所有者权益 667,970.99 717,771.32 项目 2018年1-4月 2017年度 营业收入 27,454.52 27,230.44 净利润注3 -8,370.66 -864.16 注1：2017年年度财务数据已经审计，2018年上半年财务数据未经审计； 注2：2018年4月30日和2017年12月31日资产科目变动较大，主要系汇率变动使外 币报表折算产生差异所致。 注3：2017年12月31日香港公司报表亏损主要系仅合并巴西公司2017年12月利润及 并购支付中介机构费用所致；2018年1-4月合并报表亏损，主要系1-4月为巴西公司销售淡 季，同期还发生交易后过渡期整合费用、后续中介费所致。 4、拥有的资产及业务情况 香港公司持有的核心资产为巴西公司资产，公司已在《袁隆平农业高科技股 份有限公司关于<关于与关联方共同投资AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的公告>的补充公告》（公告编号：2017-99）中对巴西公司资产的范围、 主要业务模式、盈利模式及经营相关情况进行披露。 四、交易的定价政策及定价依据 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2017年12月 31日为评估基准日，香港公司全部股东权益市场价值的评估价值为121,131万美 元（评估结果尚需履行国资主管部门备案程序，并在评估备案程序完成后、股东 大会召开前予以公告），较账面净资产值评估增值10.27%。公司将其持有的香港 公司35.7462%股权作价出资至隆平发展，以及隆平发展后续对外收购香港公司 64.2538%股权的交易对价，均参照前述评估报告的评估结果，并由交易各方协商 确定，价格公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 五、《投资协议》主要内容 1、交易各方 甲方：隆平发展 乙方：隆平高科 丙方1：中信农业 丙方2：中国海外农业投资开发基金 丙方3：农银基金 丙方4：鲲信未来 丙方5：榆锦投资 丙方6：信达盈新 丙方7：国调基金 丙方8：中农基金 2、认缴新增注册资本 参考中联资产评估集团有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的 评估报告，香港公司全部股东权益市场价值的评估结果为121,131万美元（“评 估结果”）。最终香港公司全部股东权益的市场价值的评估认定应以按照国有资产 评估要求经备案确认的金额为准，经备案最终确定的评估结果在下文简称为“评 估值”。参考前述评估结果，并考虑隆平发展因本次增资及收购香港公司 64.2538%股权所需承担的税费及其他交易费用，各方同意，投资者认缴隆平发展 本次增资应支付的投资款（“投资款”）总额为等值于7.87亿美元并按照投资协 议的约定最终确定的执行汇率计算的人民币金额。 隆平发展本次新增注册资本总额441,520.67万元人民币（“新增注册资本”）， 投资者同意按照投资协议约定的条款和条件，以人民币现金出资，基于各方约定 的投资款定价机制确定的应付投资款（明细如下表所列），分别认缴隆平发展新 增注册资本（明细如下表所列），其中：应付投资款按照执行汇率计算得出的金 额较认缴注册资本额多出的差额部分全部计入资本公积，具体明细如下： 出资人名称 认缴新增注册资本额 （万元/人民币） 对应的应付投资款（万元/美元） 中信农业 137,100.94 23,900.00 中国海外农业投资开发基 金 74,573.73 13,000.00 农银基金 62,747.28 10,938.36 鲲信未来 44,338.89 7,729.34 榆锦投资 45,891.53 8,000.00 信达盈新 40,155.09 7,000.00 国调基金 28,682.20 5,000.00 中农基金 8,031.02 1,400.00 3、股权转让 隆平高科同意将其截至投资协议签署日在隆平发展持有的未实缴出资额中 的9,937.23万元人民币以及该等出资所对应的全部股权及其所附带的所有权利、 权益及义务（统称“标的股权”）转让给鲲信未来。 上述标的股权转让的对价为零元。该等股权对应的注册资本缴付义务，由鲲 信未来承继。为此，鲲信未来应在本次增资的交割日前或当天向隆平发展支付出 资，其中的9,937.23万元人民币计入实缴注册资本，剩余部分计入资本公积。 隆平发展本次增资及标的股权转让完成后，隆平发展的注册资本总额为 702,616.67万元人民币，股东及股权结构如下表所列。 股东名称 出资方式 认缴注册资本额 （万元/人民币） 占公司注册资本总额的比 例（股权比例） 股东名称 出资方式 认缴注册资本额 （万元/人民币） 占公司注册资本总额的比 例（股权比例） 公司 股权作价/人民 币 股权作价：251,069 人民币：62.77 35.7462% 中信农业 人民币 137,100.94 19.5129% 中国海外农业 投资开发基金 人民币 74,573.73 10.6137% 农银基金 人民币 62,747.28 8.9305% 鲲信未来 人民币 54,276.11 7.7249% 榆锦投资 人民币 45,891.53 6.5315% 信达盈新 人民币 40,155.09 5.7151% 国调基金 人民币 28,682.20 4.0822% 中农基金 人民币 8,031.02 1.1430% 合计 702,616.67 100.0000% 4、汇兑处理原则 为匹配甲方下一步收购开曼基金所持香港公司64.2538%股权交易以美元计 价并结算的需求，防止因汇率变动风险导致本次增资所得人民币贬值而不足以覆 盖收购香港公司股权应付美元对价款，各方确认并同意按如下原则处理： （1）投资协议项下，本次增资各投资者应支付的投资款均以等值于相应美 元金额的人民币计价及结算，并采用锁定汇率手段避免汇率变动风险。 （2）各投资者在实缴投资款时，按照隆平发展与银行协商确定的锁定汇率 （“执行汇率”）为准，计算应支付的人民币金额。 5、缴付出资 各方同意，于投资协议约定的所有先决条件均已被满足或被相应豁免后，隆 平发展向隆平高科及投资者出具缴付出资通知，隆平高科及投资者应当在缴付出 资通知发出之日第5个工作日（“交割日”）或之前将其各自在投资协议中约定的 应付投资款，以按投资协议约定的汇兑处理原则结算的人民币金额，一次性支付 至隆平发展指定账户（“公司账户”）（任一投资者对应缴纳的应付投资款汇入公 司账户之日，为该投资者的实际出资日）。 投资者向隆平发展缴付投资款须以下列先决条件在本次增资的交割日或在 此之前全部满足为前提（任一投资者可就其自身缴付义务而言自主决定是否豁免 或者暂时放弃其中一项或多项条件）：(1)在投资协议签署之日起，隆平高科在投 资协议项下所作的各项陈述和保证在投资协议签署日、交割日均应是真实、准确 的，且其于交割日或之前已履行投资协议项下的各项义务，不存在严重违反投资 协议承诺和约定的情形；(2) 投资协议及有关方就本次增资签署的其他法律文件 （包括但不限于公司章程）已经各方依法签署且有效（任何一方签订投资协议的 行为，视为该方已取得签订并履行投资协议所需要的一切授权、同意和批准程 序）；(3)隆平发展、隆平高科内部权力机构（包括董事会、股东会或股东大会） 已批准本次增资；(4)隆平发展股权价值评估结果及香港公司股权价值评估结果 符合应适用的国有资产评估监督管理规定，并已取得中信集团备案；(5)投资协 议项下约定的隆平发展与开曼基金的股份购买协议已签署生效；(6)投资协议签 署后至交割日，巴西公司资产未发生重大不利变化。 6、出资证书及工商变更 在各投资者按照投资协议约定足额缴付出资后，隆平发展应于交割日当日向 各投资者签发出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立时间、 注册资本、股东名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由隆平发展法定代表人签名并加盖公章。隆平发展应登记、留存并于 交割日当日更新股东名册，该股东名册应反映各投资者作为公司股东的持股比例 及认缴出资额，该股东名册经各投资者签字并加盖公章后由隆平发展保存，并向 投资者提供一份副本。为免疑义，任一投资者支付投资款后，无论隆平发展是否 制定股东名册，也无论投资协议所述的工商变更登记手续是否完成，均不影响该 投资者在隆平发展中的股东地位的认定，也不影响该投资者在隆平发展中的权利 和权益。 各方应采取合理举措积极配合隆平发展办理本次增资所涉政府主管部门变 更登记及备案手续，并配合签署必要法律文件。隆平发展应于交割日后45日内 办理完毕与本次增资相关的工商变更登记手续及相关董事工商备案手续。 7、资金用途 各方同意，隆平发展在本次增资中所得投资款，应仅用于隆平发展收购开曼 基金所持有的香港公司64.2538%股权交易及累计金额不超过500万元人民币的 日常运营开销（除印花税之外）；如隆平发展拟将该等款项用于其他用途，需经 全体投资者事先书面同意。 8、费用承担 除协议另有约定外，协议任何一方因签订和履行协议而产生的所有费用和开 支均由该方自行支付；各方及其关联方应根据适用的法律分别承担其签署并履行 投资协议所应支付的税收、费用或支出。但如有依法可以节省税费或缓交税费的 方式，任何一方均应予以配合。 9、协议生效的条件和日期 本协议经各方授权代表签署并加盖公章后，于本次增资获得乙方股东大会决 议批准之日起生效。协议的任何修改、补充或变更只能以书面形式作出并由各方 授权代表签字方可生效并具约束力。 六、交易目的和影响 本次交易旨在搭建巴西公司的境内持股平台及资本运作平台，引进投资者完 成对香港公司的收购，优化公司对巴西公司的持股结构，在本次交易及后续收购 最终完成后，公司持有巴西公司资产的权益未发生变动，对公司生产经营不产生 直接影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018年2月7日，经公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过，公 司增加对中信现代农业产业投资基金（有限合伙）的认缴出资7,400万元；中信 现代农业产业投资基金（有限合伙）系公司与中信农业共同设立的合伙企业，该 次增资构成关联交易。 除上述关联交易外，2018年年初至本公告披露日，公司与中信农业、鲲信 未来不存在其他关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 2018年8月24日，独立董事出具《关于公司第七届董事会第十七次（临时） 会议相关事项的事前认可意见》，“同意将本次交易提交公司董事会审议。” 2、独立董事的独立意见 2018年8月24日，独立董事出具《独立董事关于公司第七届董事会第十七 次（临时）会议相关事项的独立意见》，“本次会议的召集、召开及表决程序符合 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易旨在搭建巴西公 司资产的境内持股平台及资本运作平台，引进投资者完成对香港公司的收购，有 利于优化公司对巴西公司资产的持股结构，符合公司及全体股东的利益, 不存在 损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司 的生产经营和当期业绩产生负面影响。” 九、备查文件 1、第七届董事会第十七次（临时）会议决议 2、独立董事关于公司第七届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前 认可意见和独立意见 3、《投资协议》 特此公告 袁隆平农业高科技股份有限公司董事会 二○一八年八月二十七日 中财网
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