[中报]拓维信息:2018年半年度报告
拓维信息系统股份有限公司 2018年半年度报告 2018年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人张忠革、主管会计工作负责人倪明勇及会计机构负责人(会计主 管人员)邢霓虹声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及未来计划等前瞻性的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成 对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。公司在本报告第四节“经营情 况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”，详细描述了公司经营中可 能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2018年半年度报告 ............................................................................................................................. 2 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 8 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 18 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 30 第九节 公司债相关情况 .................................................................................................................. 32 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 33 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 143 释义 释义项 指 释义内容 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司/本公司/拓维信息 指 拓维信息系统股份有限公司 报告期 指 2018年1月1日至2018年6月30日 在线教育 指 E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学 习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工作和学习方式，使知 识获取的方式发生了根本变化 K12基础教育 指 K12，是kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美地区，是 指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6岁）到十二年级（grade 12，通 常6-18岁），本处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶 段的统称 手机游戏 指 在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序，需具备一定 硬件环境和一定系统程序作为运行基础 海云天 指 深圳市海云天科技股份有限公司 长征教育 指 山东长征教育科技有限公司 火溶信息 指 上海火溶信息科技有限公司 郡维中学 指 长沙市岳麓区郡维学校 博才拓维小学 指 长沙市岳麓区博才拓维学校 SAAS 指 软件即服务（Software-as-a-Service） 证监会或中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 拓维信息 股票代码 002261 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 拓维信息系统股份有限公司 公司的中文简称（如有） 拓维信息 公司的外文名称（如有） TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TALKWEB 公司的法定代表人 张忠革 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 龙麒 鲍小丹 联系地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 电话 0731-89852892 0731-88668270 传真 0731-88668270 0731-88668270 电子信箱 longqi@talkweb.com.cn baoxiaodan@talkweb.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2017年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 487,669,998.95 550,762,150.66 -11.46% 归属于上市公司股东的净利润（元） 14,257,578.41 129,896,288.55 -89.02% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 9,509,492.00 116,335,447.35 -91.83% 经营活动产生的现金流量净额（元） -154,617,533.26 16,670,613.36 -1,027.49% 基本每股收益（元/股） 0.010 0.120 -91.67% 稀释每股收益（元/股） 0.010 0.120 -91.67% 加权平均净资产收益率 0.37% 3.37% -3.00% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 4,365,623,035.33 4,368,255,097.50 -0.06% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,863,035,770.46 3,859,148,844.73 0.10% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -11,424.95 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,014,600.35 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,695,402.24 委托他人投资或管理资产的损益 479,725.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,144.34 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,185,738.39 减：所得税影响额 616,566.82 少数股东权益影响额（税后） -10,756.51 合计 4,748,086.41 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在国家政策的驱动和互联网技术以及思维的改造下，中国教育服务领域正发生着从线下演变到线上线下相结合，从传统 经济过度到“互联网+”的改变。自2010年起，国务院、教育部每年都会发布政策支持教育信息化和互联网教育的发展。同时， 随着80-90家长群体的出现，在线教育技术的升级，直播技术的成熟以及在线支付技术的渗透率不断提高，在线教育市场规 模将进一步增长。 公司通过“内生发展+外延并购”的方式，目前已发展成为一家聚焦K15（通常将学前教育、小学、初中和高中称为K15） 领域的在线教育平台型企业，拥有线下运营团队近2000人，覆盖18个省，近30,000所中小学校，15,000所幼儿园，渠道资源 丰富，高考服务18个省教育厅，高考市场份额超过58%；中考服务140+个地方市教育局，中考市场份额超35%；考试及评价 数据处理量超2亿人次。报告期内，公司主营业务主营业务未发生变化，始终坚持以教育服务为主航道，以软件云服务和移 动游戏业务为两翼协同发展。报告期内，教育服务业务收入占比70.91%。 在教育服务领域，业务具体包括具有龙头地位的全国中、高考等高利害考试评卷及教育评价服务、面向教育管理部门及 校园的信息化解决方案、面向K12的线上线下相结合课外培训服务的拓维学堂、幼儿园多媒体教学内容服务以及面向小学、 初中的优质全日制办学。 在软件云服务领域，公司主要为各行业提供流程与资讯管理服务、应用管理平台、大数据平台及一对一解决方案等，同 时，与华为成为同舟共济合作伙伴，有助推动公司智慧教育平台项目的发展进程。公司具有20多年在运营商、交通、烟草、 政府、金融等行业的丰富经验。目前业务已经覆盖至湖南、北京、上海、广州等全国数十省市。 在移动游戏领域，公司手游业务近些年来一直为公司贡献长期稳定的现金流，业务模式主要包括代理发行和自主研发。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 股权资产本期减少3.55%，主要系计提联营企业投资收益的影响所致 固定资产 固定资产本期减少6.57%，主要系本期计提折旧的影响所致 无形资产 无形资产本期增加4.58%，主要系本期开发支出到期转无形资产所致 在建工程 在建工程本期无重大变化 商誉 本期无变化 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、强大的教育渠道优势 公司拥有全国最大校园服务渠道，截至报告期，覆盖18个省，110个地市，近2000人服务运营团队，服务近3万所中小学 及近千万学生及家长用户。公司通过近二十年考试服务和教育评价构建全国教委渠道；高考服务18 个省教育厅，高考市场 份额超过58%；中考服务140+个地市教育局，中考市场份额超35%；考试及评价数据处理量超过2亿人次。公司通过十五年 多媒体课程服务构建全国幼儿园渠道；超过200人服务运营团队覆盖1.5万所幼儿园。公司是华为基于华为云的同舟共济合作 伙伴，公司在渠道卡位竞争中处于行业领先地位。 2、区域优质教育内容与品牌优势 教育的本质是内容和服务，公司探索优质教育内容多年，打造区域优质内容与品牌。公司与公办名校优质资源共建共享， 基于在线直播、录播学习平台，向二、三线城市覆盖，目前已覆盖150所学校，30多万学生。此外，公司通过与公办校合作 办学模式，沉淀、补齐教学、教研能力；与湖南长郡中学合作传承长郡中学优秀教育理念，融合国际化教学思想，以学生为 中心，强调个性化和自主学习，打造湖南首所国际化和“互联网+”双特色新型中学；与湖南博才小学合作，创办全国第一所 寄宿制“全课程”实验学校，打造全国“互联网+教育”创新标杆学校，注重个性化教育、以高科技手段、国际化视野结合国际 上最先进的教育理念，培养学生的综合素质。 3、国内领先的教育技术优势 公司一直秉承用科技手段助力教育发展，实现教育的变革。在人工智能核心技术以及教育行业应用技术多年潜心研究的 基础上，公司自主研发的智能考试、智能语音识别、智能图像及视频分析、英语作文自动评分及综合素质智能评测等技术已 经在考试服务和教育评价领域得到广泛的应用，形成了从智能化考试到备考训练及培训到教学自助测、评、练的系列产品。 4、拥有全面的智慧教育系统解决方案 拥有绝对竞争优势的面向教委、学校、幼儿园的智慧教育系统解决方案，助力智慧教育建设：针对教育局，公司打造了 以“大数据+个性化学习”为核心的大数据开放平台；针对学校，公司构建了以“内容+学习+评价”为核心的SAAS开放平台；针 对幼儿园，公司以“课程+家园共育”为核心构建智慧幼教开放平台。开放平台的构建不仅给公司贡献良好的利润和现金流， 同时也是驱动0-18岁C端应用的最重要手段和途径。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司围绕既定的战略目标，积极推进各项业务发展，公司营业总收入4.88亿元，同比下降11.46%，实现归属 于上市公司股东的净利润1425.76万元，同比下降89.02%，主要系公司全资子公司盈利较同期有所下降。公司移动游戏业务 2018年的重点产品啪啪三国2上半年发行地区较为单一，导致收入和利润未达预期。同时，2017年教育部财政部等四部门联 合印发了《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》，地方政府对普惠性幼儿园的关注升级，对幼儿园保教保育“小学化” 监管加强，受行业及图书增值税减免政策到期影响，2018年上半年幼教体系的多媒体幼教课程业务发展乏力。此外，海云天 科技去年同期包含了考试测评业务之外的贵州铜仁西南大数据项目，导致利润较上年同期有所下降。 报告期内，公司核心业务教育领域实现营业收入3.46亿元，占公司营业总收入比重70.91%，其中拓维学堂平台中核心内 容品牌麓山妙笔作文继续取得进一步突破，营业收入同比增长近80%，全国已有320万用户注册使用该产品，覆盖湖南、安 徽、广东、山东、云南、四川、陕西、浙江、海南等21省份，4000+所学校。拓维妙笔作文全国公众号粉丝36.6万人（微家 长公众号粉丝数46万人），添加妙笔运营老师个人号好友3.3万人，社群用户1.8万人，用户群细分至年级。通过活动运营、 内容运营、热点运营、渠道运营等立体式运营服务，截止6月30日，妙笔作文总收费用户达56万户。 报告期内，郡维中学和博才拓维小学积极引进优质教育资源，充分利用“互联网+教育”的新模式，不断探索互联网时代 教育信息化发展新思路，由于办学运营良好，广受欢迎，截至目前，郡维中学共开办20个班级、共有920名学生，较上年同 期新增8个班级、新增368名学生；博才拓维小学共开办24个班级、912名学生，较上年同期新增8个班级、新增304名学生。 同时，公司已获得政府划拨用地，目前正积极筹备“拓维教育产业园“的相关创办工作，将在园区内建立创新性全国标杆中小 学校，作为优质的教研内容、先进互联网教育产品的开发和实践基地。 报告期内，公司全资子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天”）捷报频传，连续中标、签订多项全国 性计算机考试服务项目，包括2018年至2020年证券业从业人员资格考试计算机化考试服务项目、2018年会计专业技术无纸化 考试及阅卷技术服务项目以及国家统一法律职业资格考试计算机化考试服务项目。连续中标机考服务项目充分体现了海云天 组织实施高厉害、大规模、全国性计算机考试服务的综合能力，也有利于提升海云天2018年至2020年的业绩贡献，进一步扩 大公司在考试服务业的份额，强化公司在行业中的领先地位及公司的持续盈利能力。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 487,669,998.95 550,762,150.66 -11.46% 营业成本 229,965,027.15 198,741,085.96 15.71% 销售费用 83,008,408.33 79,198,132.55 4.81% 管理费用 156,366,624.62 142,042,929.46 10.08% 财务费用 -4,634,502.16 -3,401,107.24 36.26% 主要系本期加强企业资 金管理带来收益增加所 致 所得税费用 -700,009.04 8,728,301.20 -108.02% 主要系本期利润总额下 降所致 研发投入 92,403,765.05 85,260,630.91 8.38% 经营活动产生的现金流 量净额 -154,617,533.26 16,670,613.36 -1,027.49% 主要系本期购买商品接 受劳务支付现金增加所 致 投资活动产生的现金流 量净额 21,375,179.59 -57,244,744.00 137.34% 主要系本期收回理财及 开发支出投资同比减少 所致 筹资活动产生的现金流 量净额 2,455,856.19 -48,363,951.66 105.08% 主要系本期新增银行借 款、分红款同比减少及 上年同期支付股权收购 款所致 现金及现金等价物净增 加额 -130,328,247.06 -88,729,567.01 46.88% 主要系本期购买商品接 受劳务支付现金增加所 致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 487,669,998.95 100% 550,762,150.66 100% -11.46% 分行业 信息技术服务及软 件 487,669,998.95 100.00% 550,762,150.66 100.00% -11.46% 分产品 考试阅卷及测评 124,201,112.07 25.47% 131,078,284.35 23.80% -5.25% 校内内容及服务 169,426,185.66 34.74% 198,238,978.62 35.99% -14.53% 拓维学堂 52,189,234.32 10.70% 48,729,281.51 8.85% 7.10% 手机游戏 64,261,242.89 13.18% 91,974,411.97 16.70% -30.13% 软件云服务 77,592,224.01 15.91% 80,741,194.21 14.66% -3.90% 分地区 东北地区 9,723,508.69 1.99% 9,700,238.64 1.76% 0.24% 华北地区 84,711,951.76 17.37% 94,663,712.15 17.19% -10.51% 华东地区 87,914,643.60 18.03% 103,695,519.65 18.83% -15.22% 中南地区 176,170,672.49 36.12% 196,571,380.88 35.69% -10.38% 西南地区 59,676,021.87 12.24% 89,874,098.46 16.32% -33.60% 西北地区 36,916,456.20 7.57% 33,200,987.94 6.03% 11.19% 其他 32,556,744.34 6.68% 23,056,212.94 4.18% 41.21% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 信息技术服务及 软件 487,669,998.95 229,965,027.15 52.84% -11.46% 15.71% -17.32% 分产品 考试阅卷及测评 124,201,112.07 52,200,707.79 57.97% -5.25% 44.12% -19.89% 校内内容及服务 169,426,185.66 77,515,233.81 54.25% -14.51% 16.96% -18.50% 拓维学堂 52,189,234.32 20,492,107.94 60.73% 7.10% 7.23% -0.08% 手机游戏 64,261,242.89 30,335,205.38 52.79% -30.17% -5.70% -18.84% 软件云服务 77,592,224.01 49,421,772.23 36.31% -3.90% 9.91% -18.06% 分地区 华北地区 84,711,951.76 23,583,092.49 72.16% -10.51% 23.58% -9.62% 华东地区 87,914,643.60 45,331,527.46 48.44% -15.22% 159.41% -41.75% 中南地区 176,170,672.49 62,137,146.79 64.73% -10.38% -46.32% 57.45% 西南地区 59,676,021.87 25,561,029.89 57.17% -33.60% -11.98% -15.54% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、西南地区营业收入同比减少33.69%，主要系同期包括了贵州铜仁西南大数据项目所致。 2、其他地区营业收入同比增加41.21%，主要系海外新上线发行新游戏，增加海外收入所致。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -3,542,493.89 -27.86% 主要系对联营企业取得的投 资收益、投资理财收益 否 资产减值 9,586,386.45 75.40% 主要系根据集团政策计提各 类减值 否 营业外收入 565,109.91 4.44% 主要系集团收到的对赌期子 公司未达业绩的补偿款 否 营业外支出 557,888.53 4.39% 主要系集团各项公益性捐赠 支出 否 其他收益 5,679,002.04 44.67% 主要系集团收到的各项政府 补助和税收返还 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 394,076,232.97 9.03% 476,149,241.50 11.02% -1.99% 应收账款 513,015,466.98 11.75% 456,268,538.00 10.56% 1.19% 存货 248,356,526.53 5.69% 137,682,715.53 3.19% 2.50% 投资性房地产 42,868,613.35 0.98% 0.00% 0.98% 长期股权投资 115,234,583.58 2.64% 120,316,941.25 2.78% -0.14% 固定资产 198,279,522.90 4.54% 209,627,049.96 4.85% -0.31% 在建工程 1,337,503.43 0.03% 563,415.29 0.01% 0.02% 短期借款 13,245,927.95 0.30% 0.00% 0.30% 长期借款 432,039.85 0.01% 2,543,798.41 0.06% -0.05% 商誉 2,132,393,318.97 48.85% 2,213,345,681.06 51.23% -2.38% 无形资产 107,981,971.53 2.47% 78,286,393.11 1.81% 0.66% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,050,000.00 4,600,000.00 -77.17% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 湖南拓维教 育发展有限 公司 子公司 投资管理咨 询服务 100,000,000.00 421,478,407.71 134,845,667.74 158,595,846.92 17,980,187.13 14,855,336.33 深圳市海云 天科技股份 有限公司 子公司 教育测评 66,888,000.00 644,086,373.30 400,575,770.18 124,201,112.07 25,389,709.34 23,497,919.89 山东长征教 育科技有限 公司 子公司 教育服务 66,000,000.00 325,416,002.59 329,634,898.68 41,241,072.58 -4,537,725.48 -4,538,749.25 上海火溶信 息科技有限 公司 子公司 手机游戏开 发 35,000,000.00 151,641,365.99 97,851,889.34 43,624,332.50 6,866,967.32 7,900,777.18 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 （1）湖南拓维教育发展有限公司 湖南拓维教育发展有限公司成立于2013年8月15日，由本公司出资设立。注册资本10000万元，公司主要投资教育服务业，报 告期内，公司营业收入15,859.58万元，净利润1,485.53万元。 （2）深圳市海云天科技股份有限公司 本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买海云天科技100%的股权，海云天科技于2015年11月25日办理完毕工商变更 手续,确定购买日为2015年11月25日。报告期内。实现营业收入4124.11万元，净利润2,349.79万元。 （3）山东长征教育科技有限公司 本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买山东长征100%的股权，海云天科技于2015年11月26日办理完毕工商变更手 续,确定购买日为2015年11月26日。报告期内。实现营业收入12,420.11万元，净利润-453.87万元。 （4）上海火溶信息科技有限公司 本公司采取非公开发行股票和支付现金方式购买火溶信息90%股权，于2015年1月7日办理完毕工商变更手续,确定购买日为 2015年1月7日。报告期内，公司营业收入4,362.43万元，净利润790.08万元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2018年1-9月经营业绩的预计 2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 -80.00% 至 -50.00% 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 3,030.62 至 7,576.55 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 15,153.11 业绩变动的原因说明 1、2018年1-9月，公司预计业绩同比大幅下降，主要系公司研发持续投入， 同时部分全资子公司盈利水平同比下降所致。2、2018年1-9月净利润预计 同比下降幅度较2018年1-6月有所减缓，主要系全资子公司海云天科技在 上半年所中标的司法考试等项目预计将于三季度给公司带来一定业绩贡 献。 十、公司面临的风险和应对措施 （1）政策性风险 公司所从事的在线教育行业受国家政策影响较大。自2010年7月颁布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》 以来，教育部以及其他相关部委已出台多项鼓励政策，为我国教育信息化的发展，学校的数字化校园建设以及行业内企业的 发展提供了良好的外部环境。但如果国家政策环境发生变化，公司的市场竞争力或将受到影响。 公司将充分利用自身在教育科技领域的优势积极运营合办学校，努力提高教育质量水平，促使学校与公司现有教育业务 产生协同价值，从而间接提升公司教育业务盈利能力，促进教育业务良性发展以及公司长远发展行业竞争加剧的风险。 （2）市场竞争加剧的风险 随着在线教育产业的蓬勃发展和市场规模增长，市场竞争日益激烈。争夺人才，越来越多的资本涌入教育培训行业，导 致市场竞争日趋激烈。市场原有在线教育企业加大资金投入、人才扩充，不断巩固龙头地位；新进企业则利用机制和资金优 势，整合优质资源。公司在行业内将面临更激烈的市场竞争格局。 公司将充分利用现有渠道、内容和品牌以及技术等优势，以优质内容和服务为核心，着力打造教育一站式学习平台拓维 学堂，打通校内校外、线上线下，围绕课前、课中、课后提供区域高品质内容和本地化贴心服务，实现差异化定位，增强用 户粘性，进一步巩固和强化公司核心竞争力。 （3）商誉减值风险 主要系公司收购海云天、长征教育、 火溶信息等公司带来的商誉减值风险。若上述子公司未来经营状况未达预期，将 存在商誉减值风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。 针对商誉减值风险，公司将通过利润补偿或资产减值补偿等措施，降低商誉减值对公司经营业绩产生的影响；此外，公 司还将进一步完善和加强并购标的公司的管理运营和考核机制，强化母子公司之间的资源整合及协同效应，促进标的子公司 良性的可持续性发展，助力其提升盈利能力，使其经营情况回归预期。 （4）人力资源的风险 随着教育行业的技术更新迭代、教育需求上升，新型技术人才及教育行业人才是实现公司发展目标的最主要动力和保障， 人力资源的持续开发是公司培育持久竞争优势的关键。但教育培训行业始终面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本 不断上升的问题，也是公司长远健康发展的潜在风险。 公司建立了以价值创造为基础的、责任结果导向、贡献导向的价值分配体系，一切分配向价值贡献者倾斜。公司的薪酬 策略对标行业，构建多重、多次、多种利益分配机制，除基本报酬以外，还以短期浮动薪酬体系鼓励价值创造，激励员工多 劳多得、优劳优酬，辅以中长期激励体系搭建公司与员工共同的事业平台，形成事业共同体、利益共同体、命运共同体，实 现公司与员工共同进步、共同发展。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年度股东大会 年度股东大会 48.78% 2018年05月18日 2018年05月19日 《2017年度股东大 会决议公告》（公告 编号：2018-034）刊 登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com. cn） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 无 无 无 资产重组时所作承诺 王伟峰;魏坤; 李彬 股份限售承 诺 1、在本次拓 维信息股份 发行结束并 上市满12个 月后，且火溶 信息2014年 《专项审核 报告》披露 后，本人可转 2015年01月 27日 36个月 严格履行 让本次交易 获得的拓维 信息股份数 额的30%；在 本次拓维信 息股份发行 结束并上市 满24个月后， 且火溶信息 2015年《专项 审核报告》披 露后，本人可 转让本次交 易获得的拓 维信息股份 数额的60%； 在本次拓维 信息股份发 行结束并上 市满36个月 后，且火溶信 息2016年《专 项审核报告》 及《减值测试 报告》披露 后，本人可转 让本次交易 获得的拓维 信息股份数 额的100%；； 2、上述所述 各期可转让 股份数额还 应当扣除本 人依据有关 协议需要进 行股份补偿 的股份数额。 常征、孙婷 婷、潘俊章、 朱洪波、常泽 乾、上海星杉 紫薇投资发 展中心（有限 业绩承诺 长征教育 2015年度、 2016年度和 2017年度合 并报表中扣 除非经常性 2015年04月 17日 长期 履行完毕 合伙） 损益后归属 于母公司股 东的净利润 分别不低于 4,400万元、 5,720万元和 6,864万元。 首次公开发行或再融资时所作承诺 无 无 股权激励承诺 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 员工持股计划 2015年4月，为建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司根据相关法 律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行 方式认购）》。公司2015年度员工持股计划参加对象包括5名董事、监事、高级管理人员以及303名公司核心骨干员工，资金 来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，股票来源为认购公司2015年重大资产重组配套融资中的非公开发行的股票。 2018年6月，公司实施完成2017年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计向员工持股 计划激励对象派发现金股利213,651.36元。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 本期无重大环保问题情况 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司精准扶贫严格按照习总书记指出的扶贫方针“可以发挥互联网在助推脱贫攻坚中的作用，推进精准扶贫、精准脱贫， 让更多困难群众用上互联网，让山沟里的孩子也能接受优质教育”，持续推进“互联网+教育”援助计划，推行“教育扶贫”，旨 在通过公司自有优质教育资源和软硬件设施为“互联网+教育”援助计划提供内容和技术支持，借助长江商学院、面对面网络 助学平台为教育扶贫提供强有力支持，从而探索城乡教育资源分配不均解决办法，帮助贫困地区学生获得更多更好的学习资 源。同时通过资金上的资助，解决贫困地区学生经济上上学难的问题。 （2）半年度精准扶贫概要 2018年上半年，公司持续联合长江商学院、面对面网络助学平台对湖南、湖北两省共计101名学生进行资金援助，同时 以公司自有硬件设施和教学内容为基础，不断探寻教育资源分布不均衡难题的解决方案。 1）扎实推进“小树苗计划”、“面对面助学计划” 公司从2012年开始不断推进面对面助学平台发起的“小树苗计划”，截至目前已是第十二期，2018年上半年，公司继续对 湖北长阳、湖南龙山、怀化吉首三地的24名学生进行一对一资助，共计捐赠现金3.10万元。通过“面对面助学计划”为湖南龙 山、怀化吉首两地的共计22名成绩优秀的贫困学生发放助学金共计2.08万元，持续关注资助学生家庭情况，关注留守儿童心 理问题，鼓励优秀学生继续学业。 2）长江四号公益援助计划 2018年上半年，公司持续推进长江四号公益援助计划第一批善款的捐赠工作，对湖南龙山、湖南怀化、湖北长阳三个地 区共55名优秀贫困学生资助共计5.69万元。 3）多元化尝试，探索公益新路径 公司积极进行多元化的尝试，探索公益新方法、新路径。继2017年的“核”你在一起帮扶新疆农户公益活动、湖南创文作 文大赛、捐赠现金打造宜居社区多项新公益尝试后，2018年全资子公司海云天科技向深圳市国际交流合作基金会捐赠现金25 万元整，用于促进国际交流与合作，推进深圳国际化城市建设，开展国际交流与合作等社会公益活动。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中：1.资金 万元 35.87 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 其中： 4.1资助贫困学生投入金额 万元 10.87 4.2资助贫困学生人数 人 101 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 其中： 9.1.项目个数 个 1 9.2.投入金额 万元 25 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 2018年下半年，公司将持续推进“小树苗计划”与“面对面助学计划”，跟进贫困优秀学生学习情况与家庭成长环境变化， 关注儿童成长心理问题，让孩子有书可读的同时健康快乐地成长；同时联合优秀教育师资到湖南湘西进行支教，赠送微心愿 礼物，给孩子送去教学资源的同时满足每个孩子的小心愿。 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）投资建设拓维教育产业园 2018年01月19日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资建设拓维教育产业园项目的议案》，与长沙 市高新技术产业开发区管理委员会签订《项目投资合同》，公司拟在长沙国家高新技术产业开发区内投资建设拓维教育产业 园项目，一部分用于建设非营利性的民办全日制学校，公司拟投资不低于2亿元人民币，一部分用于建设教育产业基地，该 部分具体内容双方将另行协商确定。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 149,381,473 13.45% -10,754,686 -10,754,686 138,626,787 12.48% 3、其他内资持股 149,381,473 13.45% -10,754,686 -10,754,686 138,626,787 12.48% 其中：境内法人持股 55,755,290 5.02% 9,575,440 9,575,440 65,330,730 5.88% 境内自然人持股 93,626,183 8.43% -20,330,126 -20,330,126 73,296,057 6.60% 二、无限售条件股份 961,260,043 86.55% 10,754,686 10,754,686 972,014,729 87.52% 1、人民币普通股 961,260,043 86.55% 10,754,686 10,754,686 972,014,729 87.52% 三、股份总数 1,110,641,516 100.00% 0 0 1,110,641,516 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 常征 21,227,674 7,942,175 0 13,285,499 因长征教育未完 成2017年度承诺 业绩，公司对常 征等6人应补偿 的股份进行回购 注销 公司于2018年7 月2日完成应补 偿股份的回购注 销。根据协议， 常征等6人所持 剩余对价股份应 于发行结束日起 满36个月后解 禁，即2018年12 月25日后可解除 限售 常泽乾 2,663,854 1,402,199 0 1,261,655 朱洪波 39,900 21,724 0 18,176 孙婷婷 199,490 104,671 0 94,819 潘俊章 199,490 104,671 0 94,819 上海星杉紫薇投 资发展中心（有 限合伙） 569,968 299,202 0 270,766 王伟峰 11,517,631 9,027,448 9,027,448 11,517,631 定向发行限售股 份上市流通、高 管锁定股 2018年1月29 日 魏坤 5,578,984 5,578,984 0 0 定向发行限售股 份上市流通 2018年1月29 日 李彬 5,230,302 5,230,302 0 0 定向发行限售股 份上市流通 2018年1月29 日 阎峻 216,300 0 2,100 218,400 高管离职后股份 锁定 高管离职后半年 内，不得转让其 所持公司股份 合计 47,443,593 29,711,376 9,029,548 26,761,765 -- -- 注:其中常征等6人应补偿的股份数共计9,874,642股，于2018年6月29日划转至公司相应账户以待注销，最终完成注销日 期为2018年7月2日。 3、证券发行与上市情况 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 63,883 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 李新宇 境内自然人 19.93% 221,376,0 28,941,830 10,917,18 210,458,81 质押 175,920,000 04 6 8 宋鹰 境内自然人 13.65% 151,598,796 4,159,020 147,439,776 质押 51,500,000 深圳市海云天 投资控股有限 公司 境内非国有法人 5.42% 60,183,488 24,073,396 36,110,092 质押 60,050,000 冻结 11,261,261 拓维信息系统 股份有限公司 －第一期员工 持股计划 其他 1.92% 21,365,136 21,365,136 0 张忠革 境内自然人 1.88% 20,926,642 15,694,981 5,231,661 质押 9,889,996 常征 境内自然人 1.20% 13,285,591 -15,017,975 13,285,499 92 质押 13,269,996 朱凯伦 境内自然人 1.14% 12,610,000 -592,697 12,610,000 刘彦 境内自然人 1.06% 11,767,054 8,825,290 2,941,764 质押 11,758,352 王伟峰 境内自然人 1.04% 11,517,631 -3,839,211 11,517,631 0 质押 11,512,348 李松峰 境内自然人 0.85% 9,408,007 4,792,500 0 9,408,007 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 （如有）（参见注3） 1、2014年，公司发行股份及支付现金购买火溶信息90%股权，王伟峰、魏坤、李彬作 为交易对方分别获得11,284,311股、6,973,729股、6,537,877股有限售条件股份，自2015 年1月27日起12个月内不得转让。 2、2015年，公司实施2015年度重大资产重组项目，完成了对海云天、长征教育、龙星 信息以及诚长信息股权的收购，深圳市海云天投资控股有限公司、常征、拓维信息系统 股份有限公司－第一期员工持股计划、刘彦分别获得30,091,744股、18,868,949股、 10,682,568股、5,883,527股有限售条件股份，自2015年12月25日起12个月内不得转 让。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、宋鹰是李新宇的一致行动人； 2、张忠革、王伟峰、刘彦、常征为公司现任董事、高级管理人员； 3、深圳市海云天投资控股有限公司、常征、刘彦系公司2015年发行股份购买海云天及 长征教育100%股权的交易对方，拓维信息系统股份有限公司－第一期员工持股计划系 本次交易的募集配套资金对象； 4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 李新宇 210,458,818 人民币普通股 210,458,818 宋鹰 147,439,776 人民币普通股 147,439,776 深圳市海云天投资控股有限公司 36,110,092 人民币普通股 36,110,092 朱凯伦 12,610,000 人民币普通股 12,610,000 李松峰 9,408,007 人民币普通股 9,408,007 李美君 5,957,105 人民币普通股 5,957,105 朱岳进 5,530,100 人民币普通股 5,530,100 刘玉卿 5,476,296 人民币普通股 5,476,296 余士保 5,289,800 人民币普通股 5,289,800 张忠革 5,231,661 人民币普通股 5,231,661 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 1、宋鹰系李新宇的一致行动人； 2、张忠革为公司董事长、总经理，刘玉卿与张忠革是母子关系； 3、深圳市海云天投资控股有限公司系公司2015年发行股份购买海云天及长征教育100% 股权的交易对方； 4、公司未知其他股东之间是否存在关联关系。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 公司股东朱凯伦通过信用交易担保证券账户持有公司股票12,570,000股；李松峰通过信 用交易担保证券账户持有公司股票8,633,227股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限制 性股票数量（股） 张忠革 董事长、总 经理 现任 20,926,642 20,926,642 李苑 董事 现任 宋隽逸 董事 现任 游忠惠 董事 现任 刘彦 副董事长、 副总经理 现任 11,767,054 11,767,054 常征 董事、副总 经理 现任 28,303,566 15,017,975 13,285,591 王伟峰 董事、副总 经理 现任 15,356,842 3,839,211 11,517,631 成从武 独立董事 现任 许长龙 独立董事 现任 张跃 独立董事 现任 倪正东 独立董事 现任 陆惠 监事会主 席 现任 肖前辉 监事 现任 刘静 监事 现任 龙麒 董事秘书、 副总经理 现任 270,000 270,000 倪明勇 财务总监、 副总经理 现任 389,700 （未完）  |